公司成立章程范本(混合所有制)

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山西**********有限公司

工口

早也

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称、司徽：山西**********限公司（以

下简称公司）；司徽另行设计。

第三条公司住所：**********第四条公司营业期

限：自公司设立登记之日起至2031年7月17日止。

第五条公司注册资本：人民币1000万元，其中310万

元为货币出资，2022年6月30日前一次性缴足；690万元为

非货币（实物）出资，2022年6月30日前一次性缴足-

第六条董事长为公司的法定代表人。

第七条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法

人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公

司以全部财产对公司的债务承担责任。

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第八条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第九条公司的经营范围：

公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登

记机关核准登记。

第三章股东名称、出资方式、出资额及比例

第十条股东的名称、出资方式及出资额及比例如下:

出资

股东名称注册号住所认缴出资额、出资方式、出资时间

比例

690力兀非货

2022年6月

币出资（实物

30日前一次

出资，详见本

1000性缴足

1太原条附注）100%

万元

2022年6月

310万元货币

30日前一次

出资

性缴足

第十一条Jt东应当按期足额缴纳公司章程中।规定的所

认缴的出资额。

第十二条股东以货币出资的，应当将货币出资按期足

额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资

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的，应当按期足额依法办理其财产权的转移手续。

第十三条公司成立后，应向股东签发由公司盖章的出资

证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（-）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权

利。

公司应当将股东的名称及其出资额向登记机关登记；登记

事项发生变更的，应当办理变更登记。

第十五条公司在存续期间，股东不得抽回出资，但可以

依法转让出资。

第十六条为保证公司启动阶段工作的顺利进行和结构

的稳定性，从公司成立后三年之内股东不可以向外转让其全

部或者部份股权。

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第四章股东

第十七条股东享有如下权利：

（一）分取红利；公司新增资本时，优先认缴出资；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、董事

会决议和财务会计报告；

（四）公司终止后，分得公司的剩余财产；

（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他权利。

第十八条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东

权利伤害公司利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）在公司成立后，不得再自行或者与他人共同设立

与公司业务构成同业竞争的企业或者其他组织。

（五）国家法律、行政法规或者公司章程规定的其他义务。

第十九条股东将其持有的公司股权进行质押的，应当

自该事实发生之日起三个工作日内，书面通知公司。

第二十条股东可行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项;

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（三）审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出

决议；

（十一）决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东做出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，

并由股东签名后置备于公司

第五章董事、董事会及董事长

第二十一条董事由股东委派，任期为三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东不得无故解除其

职务。

第二十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的

规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事连续三次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

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董事会应当建议股东予以撤换。

第二十三条董事可在任职期满前提出辞职。董事辞职应

当向股东提交书面辞职报告。董事的辞职报告应当在下任董事

补任后方能生效，董事提出辞职或者任期届满未连任的，对公

司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、或者辞职报告生

效后、或者任期结束后的两年内并不固然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息为止。

第二十四条董事会是公司的经营决策机构，对股东负

责。

董事会由三名董事组成，设董事长一位。

第二十五条董事会行使下列职权：

（二）执行股东决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券

的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分

立和解散方案；

（八）在股东授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵

押、对外借款及其他担保事项；

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（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、副经理等高级管理人员,

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）拟订公司章程的修改方案；

（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四）保证公司的经营行为符合国家法律、行政法规及

政策的要求；

（十五）法律、行政法规或者公司章程规定，以及股东授

予的其他职权。

第二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集并主持。由董事长或者三分之一以上董事提议，可召开暂时

董事会议。

第二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出

席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

第二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故

不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。

第二十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和

记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录

作为公司档案保存，保存期限按有关档案管理规定执行。

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第三十条董事长行使下列职权：

（一）主持和召集董事会会议；

（二）催促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；

（三）向董事会提名经理等高级管理人员人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签

署的其他文件；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权，但这种

处置必须在事后向董事会和股东报告；

（七）对公司的财务和经营决策行使最终决定权；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，应当书面指定其他一位董事代行

其职权。

第三十一条董事长应当遵守法律、行政法规和公司章程

的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予

的权力；认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司

业务经营管理状况、维护公司利益。

第六章公司高级管理人员

第三十二条公司高级管理人员包括：经理、财务总监、

首席专家。

第三十三条公司设经理一位，由董事会聘任或者解聘。

董

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事可受聘兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或召其

他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之

O

第三十四条公司的高级管理人员每届任期三年，经连聘

可以连任。

第三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度工作计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管

理人员；

（七）拟订公司员工的薪酬及奖惩方案，决定公司员工的

聘用和解聘事项；

（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十六条经理应当根据董事会或者监事的要求，向董

事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用

情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第三十七条经理拟订有关员工薪酬、福利、社会保险、

劳动关系等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和

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职代会的意见。

第三十八条公司的高级管理人员应当遵守法律、行政法

规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。

不得擅自泄露公司秘密，不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取利益，伤害公司利益。

第三十九条公司的高级管理人员不得挪用公司资金或

者者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以任何个人名

义另列账户储存。

第四十条公司的高级管理人员可以在任期届满以前向董

事会提出辞职。

第七章监事

第四十一条公司不设监事会,设监事一人，公司董事、

高级管理人员不得兼任公司监事，监事向股东负责并报告工

作。

第四十二条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为伤害公司

利益时，要求其予以纠正；必要时向股东或者国家有关主管机

关报告；

（四）列席董事会会议。

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（五）公司章程规定或者股东授予的其他职权。

第四十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第八章公司利润分配及财务、会计

第四十四条公司由股东聘任的高级管理人员进行统一经

营管理。

第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以再也不提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可分配红

利。

第九章公司的解散和清算

第四十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

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（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而

存续。

第四十七条