2026年科创板开户上市公司收购试题及答案

2026年科创板开户上市公司收购试题及答案一、单选题1.2026年现行规则下，个人投资者申请开通科创板普通股票交易权限，需满足申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币（）万元，且参与证券交易满（）个月以上。A.20，12B.30，24C.50，24D.50，36答案：B解析：根据2025年12月证监会修订发布的《上海证券交易所科创板投资者适当性管理办法》，为进一步活跃科创板市场流动性、拓宽科创企业投资者覆盖范围，个人投资者开通科创板普通交易权限的资产门槛从原有的50万元下调至30万元，交易经验要求仍保留24个月以上。需注意的是，资产核算范围不包括投资者通过融资融券融入的资金和证券，交易经验从投资者本人名下首笔A股、B股、北交所股票、新三板挂牌股票交易发生之日起计算，不包括债券、基金、衍生品、港股等交易经历。2.2026年规则下，一般法人机构申请开通科创板普通交易权限，需满足最近1年末净资产不低于人民币（）万元，最近1年末金融资产不低于人民币（）万元，且具有1年以上投资经历。A.50，30B.100，50C.200，100D.300，150答案：B解析：机构投资者科创板权限准入实行差异化安排，一般法人机构需满足最近1年末净资产不低于100万元、金融资产不低于50万元、1年以上证券、基金、期货等投资经历的要求；合伙企业、私募基金等专业机构投资者符合监管资质要求的，可豁免资产、投资经历要求直接开通权限。3.科创板交易权限对应的风险等级为R4，以下哪类投资者符合直接开通科创板权限的风险匹配要求？A.风险承受能力C1类投资者B.风险承受能力C2类投资者C.风险承受能力C3类投资者D.风险承受能力C4类投资者答案：D解析：根据证券期货投资者适当性管理规则，R4风险等级产品仅默认匹配C4、C5类投资者，C2、C3类投资者满足资产、交易经验要求，自愿签署《科创板投资风险特别揭示书》确认主动承担超出自身风险承受能力的投资损失后，可申请开通科创板权限；C1类为最低风险承受能力投资者，无论是否满足资产、交易经验要求，均不得开通科创板权限。4.投资者及其一致行动人持有科创板上市公司已发行有表决权股份达到（）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知上市公司并予以公告，公告前不得再行买卖该上市公司股票。A.3%B.5%C.10%D.15%答案：B解析：根据《上市公司收购管理办法（2025年修订）》及科创板配套规则，权益变动披露的触发阈值为5%，持股达到5%后，投资者及其一致行动人每增减1%有表决权股份的，应当在事实发生次一交易日通知上市公司并公告，无需暂停交易；每增减5%有表决权股份的，应当履行3日披露义务并暂停交易，直至披露完成后方可继续交易。5.收购人拟以部分要约方式收购科创板上市公司股份的，预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的（）。A.3%B.5%C.10%D.20%答案：B解析：要约收购分为全面要约和部分要约两类，部分要约的预定收购比例最低不得低于上市公司已发行股份的5%；收购同股不同权、红筹架构科创板上市公司的，要约收购需向所有类别的股东同等发出，不得仅收购低投票权股份、不得设置差异化的要约收购条件。6.收购人通过协议转让方式收购科创板上市公司股份，收购完成后成为公司控股股东的，其本次取得的股份自过户完成之日起（）个月内不得转让。A.6B.12C.24D.36答案：D解析：科创板收购规则对控制权变更后的股份锁定期设置了更严格的要求，收购完成后未成为控股股东、实际控制人的，所持股份锁定期为12个月；收购完成后成为控股股东、实际控制人的，所持股份锁定期为36个月，同一实际控制人控制下不同主体之间的股份转让、继承等被动取得股份的情形不受前述锁定期限制。7.以下哪项资产不计入个人投资者申请科创板权限的资产核算范围？A.投资者名下持有的公募基金份额B.投资者持有的北交所上市公司股票市值C.投资者融资融券融入的证券市值D.投资者资金账户内的可用资金余额答案：C解析：科创板开户资产核算范围包括投资者本人名下证券账户内的股票、存托凭证、公募基金、私募基金份额、债券、贵金属、资产管理计划、股票期权等金融资产，以及资金账户内的交易结算资金，不包括投资者通过融资融券融入的资金和证券，也不包括投资者名下的房产、车产等非金融资产。8.以下哪种情形下，收购人收购科创板上市公司股份可以免于发出要约？A.收购人已持有上市公司28%的有表决权股份，拟继续增持2%股份B.上市公司向特定投资者非公开发行股份，导致该投资者持有公司32%的有表决权股份，投资者承诺3年内不转让本次发行的股份，且上市公司股东大会非关联股东审议同意其免于发出要约C.收购人通过继承方式取得上市公司31%的有表决权股份D.以上都是答案：D解析：法定要约豁免情形包括：一是投资者持股比例未超过30%，增持后持股比例不超过30%的，无需发出要约；二是上市公司向特定对象发行股份导致投资者持股超过30%，投资者承诺3年内不转让本次发行股份，且股东大会非关联股东同意豁免的；三是继承、司法划转等被动取得股份导致持股超过30%的；四是证监会认定的其他豁免情形。9.收购人收购尚未盈利的科创板上市公司，以下说法错误的是？A.收购人需具备与上市公司主营业务相关的产业协同背景B.收购人最近3年净利润累计不得低于1亿元C.收购完成后2年内即可变更上市公司主营业务为房地产类业务D.收购人需承诺收购完成后3年内保持上市公司核心技术团队稳定答案：C解析：根据2025年上交所发布的《科创板上市公司收购与分拆上市指引》，收购尚未盈利的科创板上市公司的，收购人需具备同行业或上下游产业协同背景，最近3年累计净利润不低于1亿元，同时需出具书面承诺：收购完成后3年内保持上市公司核心技术团队稳定，每年研发投入占营业收入比例不低于10%，不得变更上市公司主营业务为非科技创新类业务，不得借收购实施壳资源炒作。10.以下哪项交易经历可以计入个人投资者申请科创板权限的交易经验核算范围？A.投资者2023年开通港股通后的港股交易经历B.投资者2022年参与的国债逆回购交易经历C.投资者2021年操作他人证券账户的A股交易经历D.投资者2020年参与的全国中小企业股份转让系统挂牌股票交易经历答案：D解析：交易经验核算仅认可投资者本人名下的A股、B股、存托凭证、北交所股票、新三板挂牌股票的交易经历，不包括港股、债券、基金、逆回购、衍生品等交易经历，也不包括操作他人账户的交易经历。11.个人投资者参与科创板存托凭证交易，需满足的权限要求是？A.仅需开通科创板普通交易权限B.需单独开通科创板存托凭证专项权限C.需开通港股通交易权限D.需开通合格境内机构投资者（QDII）权限答案：A解析：科创板存托凭证属于科创板基础交易品种，已经开通科创板普通交易权限的投资者可直接参与存托凭证的申购、交易、转让等业务，无需单独开通其他权限，交易规则与科创板普通股票保持一致。12.收购人发出全面要约收购科创板上市公司的，要约价格不得低于以下哪个价格？A.要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值C.上市公司最近一期经审计的每股净资产值D.以上三者中的较高者答案：D解析：为保护中小投资者合法权益，全面要约收购的价格不得低于前述三个价格中的较高者，收购人不得设置不合理的低价要约损害中小股东利益，以证券作为支付对价的，还需披露证券发行人的相关财务信息、定价依据等内容。二、多选题1.以下哪些个人投资者可以豁免资产、交易经验要求，直接开通对应科创板上市公司的交易权限？A.持有科创板上市公司首次公开发行前股份的个人股东B.科创板上市公司股权激励计划的个人激励对象C.已经开通沪港通交易权限满2年的个人投资者D.已经开通北交所交易权限满1年的个人投资者答案：AB解析：为保障存量股东的交易权利，持有科创板公司首发前股份的股东、股权激励对象，仅申请开通对应公司的交易权限用于卖出所持股份的，不受资产、交易经验、风险承受能力等适当性要求限制，可直接开通仅针对该公司的专项交易权限。2.以下主体属于科创板上市公司收购中的一致行动人的有？A.投资者之间存在直接或间接的股权控制关系B.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一投资者担任董事、监事或者高级管理人员C.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系D.持有投资者30%以上股份的自然人，与该投资者持有同一上市公司股份答案：ABCD解析：前述情形均符合《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人认定标准，一致行动人应当合并计算所持有的上市公司股份，共同履行权益披露、要约收购等法定义务。3.个人投资者申请开通科创板交易权限，除资产、交易经验要求外，还需满足的条件包括？A.不存在严重不良诚信记录B.不存在法律、行政法规、规章和上交所业务规则禁止或者限制参与科创板交易的情形C.风险承受能力等级为C2类及以上D.必须持有沪市主板股票市值不少于10万元答案：ABC解析：个人投资者申请科创板权限需满足合规性要求，不存在禁止或限制参与证券交易的情形，风险承受能力不得为C1最低类，无需持有沪市主板股票市值。4.收购科创板上市公司时，收购人应当聘请财务顾问出具专业意见的情形包括？A.以要约方式收购上市公司股份B.通过协议转让方式收购上市公司股份并成为第一大股东C.持股达到30%后拟继续增持股份D.通过大宗交易增持上市公司1%股份，未成为第一大股东答案：ABC解析：要约收购、协议收购取得控制权、触发要约收购义务的增持情形均需聘请财务顾问出具核查意见，大宗交易小额增持未触发控制权变更、未达到权益披露的暂停交易要求的，无需聘请财务顾问。5.以下关于科创板权益变动披露的说法正确的有？A.投资者及其一致行动人持股达到5%后，每增加1%有表决权股份的，应当在事实发生次日披露权益变动提示性公告B.投资者及其一致行动人持股达到5%后，每减少2%有表决权股份的，应当暂停交易3日并披露权益变动报告书C.投资者持有表决权股份比例虽然未达到5%，但可以实际支配公司表决权超过30%的，视为拥有上市公司控制权D.权益变动报告书应当披露投资者及其一致行动人的持股目的、未来12个月的增减持计划、与上市公司的同业竞争安排等内容答案：ACD解析：持股比例每增减5%才需要履行3日披露及暂停交易义务，增减1%仅需次一交易日披露提示性公告，无需暂停交易。6.以下关于科创板上市公司收购的说法正确的有？A.收购红筹架构的科创板上市公司的，收购人应当同时遵守境外注册地的相关法律规定B.收购人拟收购科创板上市公司股份超过30%的，只能发出全面要约，不能发出部分要约C.科创板上市公司收购中，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购价款D.收购人在要约收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票答案：ACD解析：收购人持股超过30%的，可以选择发出全面要约收购全部股份，也可以选择发出部分要约收购预定比例的股份，部分要约的预定比例不得低于5%。7.个人投资者申请开通科创板股票期权交易权限，需要满足的条件包括？A.已经开通科创板普通交易权限B.申请权限前20个交易日日均证券市值与资金账户可用余额合计不低于50万元C.具备股票期权基础知识，通过上交所认可的相关测试D.具有累计不少于10个交易日、20笔以上的股票期权仿真交易成交记录答案：ABCD解析：科创板股票期权属于高风险衍生品，适当性要求高于科创板普通交易权限，除满足前述要求外，还需不存在严重不良诚信记录、不存在禁止或限制参与期权交易的情形。三、判断题1.个人投资者申请开通科创板融资融券交易权限的，需满足的资产门槛与普通交易权限一致，均为前20个交易日日均资产30万元以上。（√）解析：科创板融资融券权限的适当性要求与普通交易权限一致，除资产、交易经验要求外，还需满足融资融券业务的基础准入条件，包括从事证券交易满24个月、风险承受能力C4及以上等。2.收购人收购科创板同股不同权上市公司的，可以仅收购低投票权股份，无需向高投票权股份股东发出要约。（×）解析：收购同股不同权的科创板上市公司的，要约收购应当向所有类别股东同等发出，不得设置差异化的要约条件，不得仅收购低投票权股份，不得损害高投票权股东的合法权益。3.风险承受能力为C3类的个人投资者，即使满足30万资产和24个月交易经验的要求，也不得开通科创板交易权限。（×）解析：C2、C3类投资者满足资产、交易经验要求，自愿签署《科创板投资风险特别揭示书》，确认已知晓并愿意承担科创板投资的全部风险后，即可申请开通科创板交易权限。4.收购人通过司法拍卖取得科创板上市公司31%的有表决权股份的，可以直接免于发出要约收购。（×）解析：司法拍卖属于主动收购的一种，持股超过30%的，应当发出全面要约或者部分要约，只有符合法定豁免情形的才可申请豁免，单纯通过司法拍卖取得股份不属于法定豁免情形。5.机构投资者开通科创板交易权限的，不需要进行风险承受能力评估。（×）解析：机构投资者同样需要进行风险承受能力评估，风险等级匹配R4及以上才可开通科创板权限，专业机构投资者可豁免资产、交易经验要求，但仍需进行风险等级匹配。6.投资者开通科创板交易权限后，风险承受能力降级为C1类的，证券公司应当主动限制其科创板买入权限，仅允许其卖出已持有的科创板股票。（√）解析：投资者适当性管理实行动态调整机制，投资者风险承受能力发生变化不再匹配科创板风险等级的，证券公司应当及时调整其权限，禁止其继续买入科创板股票，避免投资者承担超出自身承受能力的损失。7.科创板上市公司控股股东、实际控制人拟转让控制权的，应当对收购人的主体资格、诚信情况、产业背景进行核查，不得将控制权转让给存在重大失信记录、不具备科创产业协同能力的收购人。（√）解析：2025年科创板收购规则明确，控股股东、实际控制人转让控制权的，负有收购人资质核查义务，未尽核查义务给上市公司、中小股东造成损失的，应当与收购人承担连带赔偿责任。8.个人投资者名下的私募基金份额、贵金属资产不计入科创板开户的资产核算范围。（×）解析：投资者名下的公募基金、私募基金份额、贵金属、资产管理计划、股票期权等金融资产均属于科创板开户的资产核算范围。四、案例分析题案例一：投资者张某2024年3月开立A股证券账户，2024年5月买入首笔上交所主板股票，2026年8月申请开通科创板交易权限，申请前20个交易日其证券账户内持有沪市主板股票市值22万元，资金账户内可用资金5万元，其2025年10月通过融资融券买入的科创板股票市值8万元，张某2026年7月的风险承受能力评估结果为C3类。问题1：张某是否满足科创板开户的资产要求？为什么？问题2：张某是否满足科创板开户的交易经验要求？为什么？问题3：张某的风险承受能力等级是否可以开通科创板权限？需要履行什么程序？答案：1.张某不满足科创板开户的资产要求。根据2026年科创板投资者适当性管理规则，个人投资者申请权限开通前20个交易日的日均资产核算不包括融资融券融入的资金和证券，张某的有效资产仅包括22万元沪市主板股票市值与5万元可用资金，合计27万元，未达到30万元的最低资产要求，其通过融资融券买入的8万元科创板股票属于融入证券，不计入资产核算范围。2.张某满足科创板开户的交易经验要求。规则规定交易经验从投资者本人名下首笔A股、B股、北交所股票、新三板挂牌股票交易发生之日起计算，张某2024年5月发生首笔上交所主板股票交易，至2026年8月申请权限时，交易经验已满28个月，超过24个月的最低要求。3.张某的风险承受能力等级可以开通科创板权限。张某为C3类投资者，不属于C1最低风险承受能力类别，在后续补充资产达到30万元日均要求的前提下，自愿签署《科创板投资风险特别揭示书》，确认已知晓科创板的退市风险、交易规则差异风险、创新企业经营风险等全部投资风险，自愿承担相应投资损失后，即可向证券公司申请开通科创板交易权限。案例二：甲公司为上交所科创板上市公司，主营业务为第三代半导体材料研发，2025年营业收入12亿元，净利润为-1.2亿元，尚未实现盈利。乙公司为国内集成电路制造龙头企业，最近3年累计净利润18亿元，2026年6月拟通过协议转让方式收购甲公司原控股股东持有的28%有表决权股份，收购完成后乙公司将持有甲公司28%股份，成为第一大股东，原控股股东持股比例下降至15%，甲公司实际控制人将变更为乙公司的实际控制人王某。问题1：乙公司收购尚未盈利的甲公司，需要满足哪些特殊监管要求？问题2：乙公司收购完成后，所持甲公司股份的锁定期是多长？为什么？问题3：乙公司本次收购是否需要聘请财务顾问？需要履行哪些信息披露义务？答案：1.根据2025年《科创板上市公司收购与分拆上市指引》，乙公司收购尚未盈利的甲公司，需满足以下特殊要求：一是具备与甲公司主营业务相关的产业协同背景，乙公司为集成电路制造企业，甲公司为第三代半导体材料研发企业，属于上下游产业，符合产业协同要求；二是最近3年累计净利润不低于1亿元，乙公司最近3年累计净利润18亿元，符合财务资质要求；三是需出具书面承诺，明确收购完成后3年内保持甲公司核心技术团队稳定，每年研发投入占营业收入比例不低于10%，不变更甲公司主营业务为非科技创新类业务，不通过收购甲公司实施壳资源炒作，不占用甲公司资金、不要求甲公司违规提供担保。2.乙公司所持甲公司股份的锁定期为36个月。根据科创板收购规则，收购人通过收购成为上市公司控股股东、实际控制人的，本次收购取得的股份自过户完成之日起36个月内不得转让，乙公司本次收购完成后成为甲公司第一大股东，实际控制人变更为王某，属于控制权变更情形，因此适用36个月的锁定期要求。3.乙公司本次收购需要聘请符合资质的财务顾问出具专业意见。根据《上市公司收购管理办法（2025年修订）》，收购人通过协议转让方式取得上市公司股份并成为第一大股东的，应当聘请财务顾问对收购报告书的真实性、合法性、合规性进行核查并出具意见。需要履行的信息披露义务包括：一是与原控股股东签订收购协议后3日内，编制并披露收购报告书摘要、财务顾问核查意见、法律意见书，书面通知甲公司；二是在收购股份过户登记完成后2个交易日内，披露收购完成公告、详细权益变动报告书；三是收购完成后每季度披露承诺履行情况，持续披露3年，直至