2026年法律职业资格主观题考试《商法》真题及答案解析

2026年法律职业资格主观题考试《商法》真题及答案解析一、案例分析题（本题28分）案情：2024年1月，甲、乙、丙、丁四人计划共同设立一家从事电子产品销售的有限责任公司（以下简称“星光公司”）。四人共同制定了公司章程，主要约定如下：(1)公司注册资本为人民币100万元；(2)甲以货币出资30万元，乙以机器设备作价30万元出资，丙以一项专利权作价35万元出资，丁以劳务作价5万元出资；(3)公司设立董事会，由甲、乙、丙三人组成，甲为董事长；(4)公司不设监事会，仅设丙一名监事。2024年2月，星光公司顺利登记成立。在运营过程中，发生如下事项：1.2024年3月，乙发现其用于出资的机器设备实际价值仅为20万元，显著低于章程所定价额30万元。对此，公司其他股东均不知情。2.2024年5月，星光公司召开股东会，讨论对戊进行增资扩股事宜。甲、乙同意，丙、丁反对。股东会决议通过了吸收戊为新股东、戊向公司缴纳50万元增资的决议。3.2024年8月，甲未经公司股东会同意，利用其职务便利，以星光公司名义与其朋友自己全资控制的A公司签订了一份购销合同。合同约定，星光公司以明显高于市场价的价格从A公司采购一批原材料。丙在查阅公司账簿时发现了该情况。4.2024年10月，公司因经营不善，连年亏损，累计已达50万元。丙提议召开临时股东会，向公司提交了书面提案，要求解散公司。甲、乙以公司尚有发展前景为由拒绝召开。5.2024年12月，债权人B公司因星光公司无力偿还到期债务20万元，请求人民法院指定有关人员组成清算组对公司进行清算。法院在清算过程中发现，星光公司股东甲的30万元货币出资尚未实缴到位。问题：**1.星光公司的设立中，存在哪些不符合法律规定的情形？并说明理由。2.乙的机器设备出资存在瑕疵，应当承担何种法律责任？如果公司设立时的其他股东对此承担连带责任后，可以向谁追偿？3.2024年5月的增资决议是否有效？说明理由。4.甲与A公司签订的合同是否有效？对于甲因该合同给公司造成的损失，公司应当如何救济？5.丙是否有权提起解散公司诉讼？说明理由。6.债权人B公司是否有权请求甲承担补充赔偿责任？说明理由。---答案：1.星光公司的设立中，存在以下不符合法律规定的情形：(1)丁以劳务出资不符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司股东不得以劳务作价出资。只有普通合伙企业的合伙人才能以劳务出资。(2)丙同时担任董事和监事不符合规定。根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。丙既是董事又是监事，违反了公司治理的制衡原则。2.(1)乙应当补足出资差额，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。(2)公司设立时的其他股东（甲、丙）承担连带责任后，可以向乙追偿。根据《公司法》规定，设立时的其他股东承担连带责任。承担连带责任的股东有权向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。3.增资决议无效。根据《公司法》规定，有限责任公司增加注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。星光公司注册资本100万元，甲、乙共出资60万元，仅占60%的表决权，未达到三分之二以上（66.67%），因此该增资决议在程序上不合法，无效。4.(1)合同有效。根据《公司法》规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，该行为并非当然无效。为了保护交易安全和善意第三人，该合同通常认定为有效，但对公司造成损失的，董事应当承担赔偿责任。(2)公司可以通过以下方式救济：-股东代表诉讼：根据《公司法》规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东（连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东）可以书面请求监事会（不设监事会的公司监事）向人民法院提起诉讼。监事收到请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，丙作为股东，在监事（即丙自己，存在利益冲突）无法履行职责或情况紧急时，可以提起代表诉讼。-直接诉讼：公司也可以直接依据法律规定，要求甲赔偿损失。5.丙有权提起解散公司诉讼。根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。丙持有公司35%的股权，超过了10%的下限，且公司已连续亏损，股东会僵局，符合提起解散公司诉讼的条件。6.债权人B公司有权请求甲承担补充赔偿责任。根据《公司法》规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务