2027年软件定制合同（需求说明书）

2027年软件定制合同（需求说明书）1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智创科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号科创大厦B座1501室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家专注于企业级软件开发与智能解决方案的高新技术企业，致力于通过定制化软件系统提升客户运营效率和业务协同能力。基于甲方在数字化转型过程中的业务需求，特别是在数据管理、流程自动化及智能化决策支持方面的迫切要求，甲方与乙方达成合作，委托乙方开发一套符合甲方特定业务场景的定制化软件系统（以下简称“定制软件”）。该定制软件将应用于甲方内部供应链管理、客户关系维护及财务数据分析等核心业务环节，旨在通过技术赋能实现业务流程优化与资源整合。

在合作前期，甲方已通过《软件需求说明书》（以下简称“需求文档”）详细阐述了定制软件的功能、性能及非功能性要求，并经双方技术团队初步沟通确认。为明确双方权利义务，规范合作流程，确保项目顺利实施，甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，结合本合同约定，就定制软件开发事宜达成如下协议。

甲方作为定制软件的唯一委托方与最终用户，将负责提供必要的技术资料、业务流程说明及阶段性测试反馈，并按照合同约定支付开发费用。同时，甲方有权对定制软件的功能实现、性能表现及交付成果进行全流程监督，确保开发成果符合预期需求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海云智软件技术有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创新大厦1202室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家专注于企业级定制软件开发与云计算解决方案的高科技企业，拥有丰富的行业经验和技术积累，尤其在金融、制造及零售行业的数字化转型项目中具备领先优势。乙方通过前期与甲方的需求对接与技术评估，确认有能力、有资质完成定制软件的开发任务，并承诺按照合同约定提供高质量的技术服务与交付成果。

在合作过程中，乙方将组建由项目经理、系统架构师、开发工程师及测试工程师组成的专业团队，负责定制软件的设计、编码、测试、部署及后续维护工作。乙方需严格按照需求文档及双方确认的技术方案执行开发任务，并确保定制软件符合国家相关技术标准与安全规范。同时，乙方将提供必要的技术培训与文档支持，协助甲方完成系统上线后的平稳过渡与高效运行。

双方合作背景：

甲方作为一家快速发展中的科技企业，为适应市场竞争及业务扩张需求，计划通过定制化软件系统优化内部管理流程，提升数据驱动决策能力。经市场调研与技术比选，甲方选择乙方作为定制软件开发合作伙伴，主要基于乙方的技术实力、项目经验及服务口碑。双方在前期已进行多轮技术交流，就定制软件的核心功能模块、技术架构及交付标准达成初步共识。本合同旨在将前期沟通成果正式固化，明确双方在项目执行过程中的责任分工与权利边界，为定制软件的成功开发与应用奠定法律基础。

合作前提条件：

（1）甲方已向乙方提供完整的《软件需求说明书》及其他必要的技术资料，并保证资料的真实性、准确性及完整性；

（2）乙方已确认具备完成定制软件开发所需的资源与技术能力，并承诺组建符合项目要求的专业团队；

（3）双方已就定制软件的开发周期、验收标准及费用结算方式达成基本一致；

（4）本项目实施过程中涉及的所有知识产权归属及保密义务，双方均另行签订补充协议明确约定。

基于上述背景与前提条件，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本合同，以资共同遵守。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于委托乙方根据甲方提供的《软件需求说明书》及相关资料，完成定制软件的设计、开发、测试、部署及初步培训工作，交付一套符合甲方业务需求、性能要求及安全标准的软件系统（以下简称“定制软件”）。定制软件具体内容涵盖：

1.**功能模块**：包括但不限于供应链管理模块（如采购、库存、物流跟踪）、客户关系管理模块（如CRM数据整合、销售机会管理）、财务数据分析模块（如报表生成、成本核算）及系统管理模块（如用户权限控制、操作日志记录）。

2.**技术架构**：采用微服务架构设计，支持分布式部署，数据库选用MySQL或PostgreSQL，需具备高可用性及可扩展性，并兼容主流浏览器及移动端设备。

3.**性能要求**：系统响应时间不超过3秒，并发用户数支持300人以上同时在线操作，数据备份周期不超过24小时，并符合国家网络安全等级保护三级要求。

4.**交付成果**：包括源代码、设计文档、测试报告、用户手册及3个月免费维护服务。甲方有权要求乙方根据实际业务需求调整功能范围，但需额外支付相应费用，具体标准另行协商。本合同范围仅限于定制软件的开发与交付，不包括硬件设备采购、网络环境搭建及第三方软件集成服务。

第二条定义

1.**定制软件**：指根据本合同约定，由乙方为甲方开发并交付的软件系统，包括所有源代码、目标代码、文档及相关数据。

2.**需求文档**：指甲方提供的《软件需求说明书》及其附件，作为乙方开发工作的主要依据。

3.**验收标准**：指双方协商确定的定制软件功能、性能及质量要求，需经甲方书面确认后作为最终验收依据。

4.**知识产权**：指在定制软件开发过程中产生的所有专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产。除双方另有约定外，定制软件的知识产权归甲方所有，乙方仅保留必要的修改与维护权利。

5.**保密信息**：指双方在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术秘密或未公开的经营信息，双方均负有保密义务，非经对方书面同意不得泄露或用于本合同以外的目的。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

(1)**权力**：

-甲方有权要求乙方按照需求文档及合同约定完成定制软件开发，并有权对乙方的开发进度、技术方案及交付成果进行监督与质询。

-甲方有权在定制软件测试阶段提出合理化修改意见，但需保证修改内容不超出原定功能范围，且不影响系统稳定性。若修改涉及重大功能调整，双方应另行协商费用及周期。

-甲方有权在定制软件正式上线后，要求乙方提供为期3个月的免费技术培训，培训内容包括系统操作、日常维护及常见问题排查。若甲方需延长培训期或增加培训内容，应提前30天书面通知乙方，并支付相应费用。

(2)**义务**：

-甲方应向乙方提供完整的业务流程说明、现有系统数据样本及相关技术资料，并保证资料的真实性、有效性，因资料错误导致的开发问题由甲方承担责任。

-甲方应在每个开发阶段节点（如需求确认、设计评审、测试验收）及时反馈意见，并配合乙方完成系统联调与上线工作。若甲方无正当理由拖延反馈或拒绝配合，导致项目延期，乙方不承担延期责任，但双方应协商调整合同条款。

-甲方应按照合同约定按时支付开发费用，逾期支付的需向乙方支付逾期利息，利率按中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%计算。同时，甲方需为定制软件的运行提供必要的硬件环境及网络支持，并承担因环境问题导致的系统故障责任。

2.**乙方的权力和义务**

(1)**权力**：

-乙方有权要求甲方提供必要的技术资料及业务支持，若甲方未能及时配合，乙方有权暂停开发工作，直至问题解决后方可继续。

-乙方有权根据技术规范及行业最佳实践优化定制软件的设计方案，但需提前通知甲方并经书面确认后方可实施。若优化方案涉及成本增加，双方应协商调整合同费用。

-乙方有权在定制软件交付后，要求甲方签署《验收确认书》，作为项目完结的最终凭证。若甲方无正当理由拒绝验收，视为默认接受交付成果，乙方不再承担返工义务。

(2)**义务**：

-乙方应组建专业的开发团队，指定项目经理全程负责项目协调，并严格按照需求文档及双方确认的技术方案执行开发任务。定制软件需通过等保三级测评及甲方内部测试，方可交付验收。

-乙方需建立完善的质量控制体系，每个开发阶段完成后提交阶段性成果供甲方审核，并保留所有代码版本及修改记录以备查验。若因乙方技术缺陷导致系统崩溃或数据丢失，乙方需承担修复责任并赔偿甲方直接经济损失，赔偿上限不超过合同总金额的50%。

-乙方应提供定制软件的全套技术文档，包括系统架构图、数据库设计文档、接口说明及运维手册，并确保文档内容与实际系统一致。在免费维护期内，乙方需7*24小时响应甲方报障，并于4小时内到达现场或远程解决故障，重大故障需24小时内修复。维护期外，甲方需支付额外服务费。

-乙方需保证定制软件的知识产权合法性，不得侵犯第三方权益，并配合甲方完成软件著作权登记。若因乙方侵权导致甲方遭受诉讼或赔偿，乙方需承担全部责任并全额赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

定制软件开发总费用为人民币捌拾万元整（¥800,000.00），包含需求分析、系统设计、编码开发、系统测试、用户培训及3个月免费维护的全部服务费用。若甲方在开发过程中提出新增功能或重大修改需求，双方应另行协商费用，并签订补充协议确认。支付方式采用分期付款方式：

1.**预付款**：合同签订后7日内，甲方向乙方支付总费用的30%，即人民币贰拾肆万元整（¥240,000.00），用于启动项目前期工作；

2.**阶段款**：定制软件完成初步功能模块开发并通过甲方阶段性验收后30日内，甲方向乙方支付总费用的40%，即人民币叁拾贰万元整（¥320,000.00）；

3.**尾款**：定制软件全部开发完成、通过最终验收及免费维护期结束后的30日内，甲方向乙方支付剩余的30%，即人民币贰拾肆万元整（¥240,000.00）。

甲方支付款项应通过银行转账方式至乙方指定账户：户名：上海云智软件技术有限公司；开户行：中国工商银行张江支行；账号：6222020100134567890。乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。若甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日需向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停开发工作或解除合同，并要求甲方支付已产生费用的50%作为违约赔偿。

第五条履行期限

本合同有效期为自合同签订之日起12个月，自2027年6月1日起至2028年5月31日止。关键时间节点安排如下：

1.**需求确认**：合同签订后10日内，双方完成需求文档最终确认并签署补充协议；

2.**系统设计**：需求确认后20日内提交初步设计方案，经甲方审核通过后进入开发阶段；

3.**开发周期**：系统设计通过后4个月内完成核心功能开发，期间双方每周召开一次进度协调会；

4.**测试验收**：开发完成后30日内完成系统测试，甲方在15个工作日内提交验收意见；

5.**系统上线**：验收通过后10日内完成部署上线，并组织甲方进行首期用户培训；

6.**维护期**：系统上线后3个月为免费维护期，自2028年6月1日起至2028年8月31日止。如项目因故延期，经双方书面协商可调整履行期限，但累计延期不得超过3个月，超出部分甲方需按原定费用比例支付额外开发费用。

若因不可抗力（如自然灾害、政策调整）导致项目延期，履行期限自动顺延，双方互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**逾期付款**：甲方未按本合同第四条约定的期限支付任何一期款项，每逾期一日需向乙方支付应付未付金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方需支付已完成工作的80%作为违约赔偿，并承担乙方因此产生的直接损失（包括但不限于已投入的人力成本、第三方服务费用等）。

(2)**需求变更**：甲方在开发过程中单方面提出超出原定范围的重大功能变更，除支付相应费用外，需承担乙方因此增加的50%的管理成本。若变更导致项目延期超过2个月，乙方有权要求甲方支付合同总金额的20%作为风险补偿。

(3)**资料提供延迟**：甲方未按时提供必要的技术资料或业务支持，导致项目延期，每延迟一日乙方可顺延履行期限1天，并要求甲方支付合同总金额千分之五的延期补偿。若延迟超过30日，乙方有权解除合同，甲方需支付已完成工作的70%作为违约赔偿。

2.**乙方违约责任**

(1)**质量缺陷**：定制软件存在设计缺陷或无法满足需求文档中约定核心功能（如系统崩溃、数据丢失、接口错误等），乙方应在收到甲方书面通知后7日内免费修复，若同一问题反复出现3次以上，甲方有权要求乙方退还该缺陷部分开发费用，并支付合同总金额的30%作为赔偿。严重情况下，甲方有权解除合同，乙方需赔偿已投入费用的150%作为损失补偿。

(2)**进度延误**：乙方未按本合同第五条约定的节点完成工作，每逾期一日需向甲方支付合同总金额千分之五的违约金，累计逾期超过2个月，甲方有权解除合同，乙方需退还已收款项的50%并赔偿甲方因此产生的直接损失。但若延误系因不可抗力、甲方变更需求或不可预见的技术难题导致，乙方不承担违约责任。

(3)**知识产权侵权**：若定制软件侵犯第三方知识产权或存在技术漏洞导致甲方遭受诉讼或赔偿，乙方需承担全部责任，包括但不限于侵权赔偿、律师费等，并全额返还甲方已支付费用。同时，甲方有权要求乙方支付合同总金额的200%作为惩罚性赔偿。

3.**不可抗力免责**：任何一方因地震、洪水、战争等不可抗力事件导致无法履行合同义务，应在事件发生后15日内书面通知对方并提供证明文件，根据事件影响程度协商部分或全部免除责任，但需尽到合理减损义务。

4.**赔偿上限**：除本合同另有约定外，任何一方因违约行为需向对方支付的最高赔偿金额不超过合同总金额的300%，且赔偿总额不超过人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）、疫情及相关防控措施、网络中断或重大系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，不承担违约责任。

2.**举证与通知**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如气象部门灾害报告、政府公告、法院判决等），以便对方判断事件影响及是否免除责任。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除合同或调整履行期限。

3.**责任免除条件**：

(1)**部分免除**：若不可抗力仅影响合同部分履行，受影响方仅就受影响部分免除相应责任，但需采取合理措施减少损失，并在条件允许时尽快恢复履行。

(2)**全部免除**：若不可抗力导致合同主要目的无法实现（如核心功能开发彻底中断且短期内无法恢复），双方可协商解除合同，互不承担违约责任，但乙方应退还甲方已支付且未使用的费用。

(3)**损失承担**：因不可抗力造成的直接损失（如已投入的不可恢复成本）由各方自行承担，双方互不追责。若不可抗力导致合同解除，双方应结清所有款项并完成资料返还，但已产生的合理管理费需按实际服务时长比例结算。

4.**不可免除情形**：若一方在不可抗力发生后未及时通知或未采取合理减损措施，导致损失扩大，扩大的损失部分由该方自行承担。同时，不可抗力不能作为恶意拖延履约的借口。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：本合同履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可委托第三方专业机构进行调解，调解协议经双方书面确认后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解无法达成一致，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点在上海，仲裁语言为中文。

3.**诉讼**：除本条明确约定外，任何一方均不得就本合同争议向法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，对方有权对诉讼请求不予受理，并要求对方支付诉讼费及合理律师费。

4.**管辖法院**：若选择诉讼方式，管辖法院为合同履行地（以定制软件主要交付地为标准）或被告住所地的人民法院。双方在签订本合同前已书面约定仲裁优先，法院管辖权自动放弃。

5.**证据与费用**：争议解决过程中，双方应提供真实有效的证据材料支持自身主张，并承担各自产生的仲裁费或诉讼费，但若败诉方存在恶意拖延或隐瞒关键信息行为，胜诉方可要求其承担对方合理费用。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本合同项下的所有通知、请求或文件均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递方式发送的，签收日或投递当日视为送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本合同具有同等法律效力，但不得与本合同约定相抵触。若补充协议内容与原合同冲突，以补充协议为准。

3.**保密义务**：除法律规定或本合同约定外，双方应对合作过程中获知的对方商业秘密、技术信息、客户数据等采取严格保