2026年司法考试商法分则与合伙企业法模拟试题试卷测试卷模拟卷

2026年司法考试商法分则与合伙企业法模拟试题试卷测试卷模拟卷一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人入伙的表述，正确的是（）A.新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议B.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任C.合伙人入伙时，无需向合伙企业登记机关办理登记手续D.入伙协议中不得对入伙的合伙人约定与原合伙人不同的入伙条件解析：A项正确，《合伙企业法》第四十四条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”B项错误，《合伙企业法》第四十五条规定：“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任”是针对新合伙人入伙时对入伙前债务的承担，而非所有债务。C项错误，《合伙企业法》第四十六条规定：“新合伙人人伙，应当依法向企业登记机关办理登记。”D项错误，《合伙企业法》第四十四条规定：“入伙协议应当载明入伙的具体条件。”因此，正确答案为A。2.某普通合伙企业合伙人甲因个人债务被法院依法宣告破产，根据《合伙企业法》的规定，下列关于甲退出合伙企业的表述，正确的是（）A.甲的退出无需通知其他合伙人，只需向企业登记机关办理变更登记即可B.甲的退出导致合伙企业自动解散C.甲的退出不影响合伙企业继续经营，但其他合伙人需要承担甲的债务份额D.甲的退出属于法定退伙，其他合伙人可以拒绝其退伙请求解析：A项错误，《合伙企业法》第五十一条规定：“合伙人被依法宣告破产的，应当向合伙企业提出退伙申请。”B项错误，《合伙企业法》第五十二条规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照合伙协议约定的比例分担其退伙前所欠合伙企业的债务。”C项正确，《合伙企业法》第五十一条规定：“合伙人被依法宣告破产的，应当向合伙企业提出退伙申请。”D项错误，《合伙企业法》第五十条规定：“合伙人可以自愿退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”因此，正确答案为C。3.根据商法分则关于公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股权转让的表述，正确的是（）A.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意B.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权C.股东向股东以外的人转让股权，无需告知其他股东D.股东转让股权后，原股东身份自动消失解析：A项错误，《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”B项正确，《公司法》第七十一条规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”C项错误，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”D项错误，《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东转让股权后，原股东身份自动消失”是错误的，股东身份不会消失。因此，正确答案为B。4.根据商法分则关于公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人责任的表述，正确的是（）A.发起人应当承担公司成立前的债务B.如果公司不能成立，发起人应当承担连带责任C.发起人可以免除对公司设立过程中的债务承担任何责任D.发起人只有在公司盈利时才需要承担责任解析：A项错误，《公司法》第九十四条规定：“公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用，以及设立过程中产生的债务和费用，承担连带责任。”B项正确，《公司法》第九十四条规定：“公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用，以及设立过程中产生的债务和费用，承担连带责任。”C项错误，《公司法》第九十四条规定：“公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用，以及设立过程中产生的债务和费用，承担连带责任。”D项错误，《公司法》第九十四条规定：“公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用，以及设立过程中产生的债务和费用，承担连带责任。”因此，正确答案为B。5.根据商法分则关于公司法律制度的规定，下列关于公司合并的表述，正确的是（）A.公司合并只需经股东会决议，无需其他程序B.公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继C.公司合并时，无需通知债权人D.公司合并后，原公司的法人资格自动消失解析：A项错误，《公司法》第一百七十二条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。”B项正确，《公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”C项错误，《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”D项错误，《公司法》第一百七十五条规定：“公司合并后，原公司的法人资格依法终止。”因此，正确答案为B。6.根据商法分则关于公司法律制度的规定，下列关于公司分立的表述，正确的是（）A.公司分立只需经股东会决议，无需其他程序B.公司分立时，分立各方的债权债务应当由分立后的公司各自承继C.公司分立时，无需通知债权人D.公司分立后，原公司的法人资格自动消失解析：A项错误，《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立，应当由公司股东会作出决议，并编制资产负债表及财产清单。”B项正确，《公司法》第一百七十七条规定：“公司分立时，分立各方的债权债务应当由分立后的公司各自承继。”C项错误，《公司法》第一百七十八条规定：“公司分立，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”D项错误，《公司法》第一百七十九条规定：“公司分立后，原公司的法人资格依法终止。”因此，正确答案为B。7.根据商法分则关于公司法律制度的规定，下列关于公司解散的表述，正确的是（）A.公司解散只需经股东会决议，无需其他程序B.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人C.公司解散时，无需通知债权人D.公司解散后，原公司的法人资格自动消失解析：A项错误，《公司法》第一百八十一条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散。”B项错误，《公司法》第一百八十四条规定：“公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”C项错误，《公司法》第一百八十四条规定：“公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”D项正确，《公司法》第一百八十五条规定：“公司解散后，原公司的法人资格依法终止。”因此，正确答案为D。8.根据商法分则关于公司法律制度的规定，下列关于公司清算的表述，正确的是（）A.公司清算只需由股东组成清算组，无需其他程序B.清算组在清算期间代表公司行使职权C.公司清算时，无需通知债权人D.公司清算结束后，无需办理注销登记解析：A项错误，《公司法》第一百八十三条规定：“公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。”B项正确，《公司法》第一百八十四条规定：“清算组在清算期间代表公司行使职权，处理与清算有关的公司未了结的业务。”C项错误，《公司法》第一百八十四条规定：“公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”D项错误，《公司法》第一百八十七条规定：“清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”因此，正确答案为B。9.根据商法分则关于公司法律制度的规定，下列关于公司注册资本的表述，正确的是（）A.公司注册资本可以分期缴纳B.公司注册资本应当一次性缴足C.公司注册资本的缴纳方式由公司章程规定D.公司注册资本的缴纳期限由公司章程规定解析：A项正确，《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起二十年内缴足；但是，公司章程另有规定的除外。”B项错误，《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起二十年内缴足；但是，公司章程另有规定的除外。”C项正确，《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起二十年内缴足；但是，公司章程另有规定的除外。”D项正确，《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起二十年内缴足；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，正确答案为A。10.根据商法分则关于公司法律制度的规定，下列关于公司董事的表述，正确的是（）A.公司董事可以同时担任公司监事B.公司董事应当由股东会选举产生C.公司董事对股东会负责D.公司董事的任期由公司章程规定解析：A项错误，《公司法》第五十一条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”B项错误，《公司法》第四十六条条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”C项正确，《公司法》第四十六条条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”D项正确，《公司法》第四十七条条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。”因此，正确答案为C。二、填空题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的财产由______享有，合伙企业财产不足清偿到期债务的，由______承担无限连带责任。2.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担______责任。3.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由______和______组成。4.根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经______一致同意，并依法订立书面入伙协议。5.根据《合伙企业法》的规定，合伙人退伙，应当提前______日通知其他合伙人。6.根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人人数不得少于______人。7.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数不得超过______人。8.根据《公司法》的规定，公司合并时，合并各方的债权债务应当由______或者______承继。9.根据《公司法》的规定，公司分立时，分立各方的债权债务应当由______各自承继。10.根据《公司法》的规定，公司解散时，应当依法成立______，进行清算。标准答案及解析：11.合伙人；全体合伙人12.无限连带13.普通合伙人；有限合伙人14.全体合伙人15.三十16.二17.五十18.合并后存续的公司；新设的公司19.分立后的公司20.清算组解析：1.根据《合伙企业法》第二十条的规定，合伙企业的财产由合伙人享有，合伙企业财产不足清偿到期债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。2.根据《合伙企业法》第二条规定，普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。3.根据《合伙企业法》第六条规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。4.根据《合伙企业法》第四十四条规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。5.根据《合伙企业法》第四十五条规定，合伙人退伙，应当提前三十日通知其他合伙人。6.根据《公司法》第七十九条规定，股份有限公司的发起人人数不得少于二人。7.根据《公司法》第二十四条规定，有限责任公司的股东人数不得超过五十人。8.根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。9.根据《公司法》第一百七十七条规定，公司分立时，分立各方的债权债务应当由分立后的公司各自承继。10.根据《公司法》第一百八十三条规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算。三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.普通合伙企业的合伙人可以以劳务出资。（）2.有限合伙企业中，有限合伙人可以以劳务出资。（）3.合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。（）4.合伙企业解散后，原合伙人的责任自动解除。（）5.公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（）6.公司分立时，分立各方的债权债务由分立后的公司各自承继。（）7.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。（）8.公司注册资本应当一次性缴足。（）9.公司董事可以同时担任公司监事。（）10.公司董事对股东会负责。（）标准答案及解析：11.正确12.错误13.错误14.错误15.正确16.正确17.错误18.错误19.错误20.正确解析：1.根据《合伙企业法》第十六条规定，普通合伙企业的合伙人可以以劳务出资。2.根据《合伙企业法》第六十四条规定，有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资。3.根据《合伙企业法》第二条规定，普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。4.根据《合伙企业法》第五十九条规定，合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担清偿责任。5.根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。6.根据《公司法》第一百七十七条规定，公司分立时，分立各方的债权债务应当由分立后的公司各自承继。7.根据《公司法》第一百八十四条规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。8.根据《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起二十年内缴足；但是，公司章程另有规定的除外。9.根据《公司法》第五十一条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。10.根据《公司法》第四十六条条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权。四、简答题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）1.简述普通合伙企业的特点。2.简述有限合伙企业的特点。3.简述公司合并的程序。4.简述公司分立的程序。5.简述公司解散的情形。6.简述公司清算的程序。7.简述公司注册资本的缴纳方式。8.简述公司董事的职责。标准答案及解析：9.普通合伙企业的特点：（1）合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）合伙企业由全体合伙人共同经营；（3）合伙企业财产由合伙人享有；（4）合伙企业可以以合伙人的名义或者合伙企业的名义进行经营活动。10.有限合伙企业的特点：（1）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；（2）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任；（3）有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资；（4）有限合伙企业中，有限合伙人不得参与合伙企业的经营管理。11.公司合并的程序：（1）合并各方签订合并协议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）股东会决议；（4）通知债权人；（5）在报纸上公告；（6）办理变更登记。12.公司分立的程序：（1）股东会决议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）通知债权人；（4）在报纸上公告；（5）办理变更登记。13.公司解散的情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。14.公司清算的程序：（1）依法成立清算组；（2）通知债权人；（3）在报纸上公告；（4）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（5）处理与清算有关的公司未了结的业务；（6）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（7）清理债权、债务；（8）处理公司清偿债务后的剩余财产；（9）代表公司参与民事诉讼活动。15.公司注册资本的缴纳方式：（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起二十年内缴足；但是，公司章程另有规定的除外。（2）股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人发行股份。16.公司董事的职责：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方