乙二醇公司治理分析

乙二醇

公司治理分析

XX集团有限公司

目录

一、产业环境分析...................................................3

二、必要性分析.....................................................5

三、中小股东及其权益..............................................6

四、中小股东权益的维护............................................8

五、股东..........................................................15

六、股东权利......................................................21

七、股东会权利....................................................24

八、股东（大）会..................................................25

九、企业集团治理与企业治理的异同.................................27

十、企业集团治理定义与目标.......................................30

十一、企业集团定义与特征.........................................32

十二、企业集团在现代经济中的作用.................................39

十三、公司概况....................................................42

公司合并资产负债表主要数据.......................................43

公司合并利润表主要数据............................................43

十四、项目风险分析................................................44

十五、项目风险对策................................................46

十六、组织架构分析................................................48

劳动定员一览表....................................................49

十七、发展规划分析................................................51

一、产业环境分析

当前和今后一个时期，我们仍处于可以大有作为的重要战略机遇

期。经济全球化的趋势不会改变，新一轮科技革命和产业变革蓄势待

发，为我市对接国际高端产业、推动创新驱动发展提供了难得机遇；

“一带一路”、长江经济带等一系列国家战略实施，长三角区域发展

一体化进程加速，为我们融入全方位开放格局、更大范围参与地区协

调发展打开了新的窗口；经历“十二五”发展，常州站在了新的历史

起点，发展基础更为扎实、发展优势更为彰显，新的增长动力正在加

速形成，苏南国家自主创新示范区建设、产城融合综合改革试点机遇

叠加，这些都为“十三五”发展提供了有利环境和条件。

在看到机遇的同时必须清醒认识到，我们还处于全面深化改革的

攻坚期、经济转型升级的决战期，常州总体发展环境、发展条件和发

展动力已经并将继续发生深刻变化，诸多矛盾的叠加要求我们统筹化

解，风险隐患的增多需要我们未雨绸缪。当前世界经济仍在深度调整,

市场需求复苏乏力，新兴经济体增长普遍放缓，发展的国际环境更具

复杂性和不确定性。“三期叠加”的经济新常态下，常州自身存在的

发展不平衡、不协调、不可持续的问题较为突出。传统产业大而不强,

新兴产业尚在培育，稳增长、调结构、增效益的压力并存。我们必须

准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，准确把握国际国内发展的基本

趋势，准确把握常州发展的阶段性特征，增强机遇意识、忧患意识，

坚持问题导向、民意导向，以改革的办法解决前进中的新问题，以创

新的思路探索发展的新路径。

乙二醇简称MEG,是一种无色有甜味的液体，作为非常重要的大宗

工业品，目前，乙二醇的合成工艺路线主要分为石油路线和非石油路

线两种，石油制乙二醇是目前我国工业化生产乙二醇的主要方法。截

至2020年底，我国石油制乙二醇设计产能占比最高，2020年设计产能

占到总产能的55.69%0

乙二醇，主要用途主要用于制聚酯涤纶、聚酯树脂、吸湿剂、增

塑剂、表面活性剂、合成纤维、化妆品和炸药，并用作染料/油墨等的

溶剂、配制发动机的抗冻剂、气体脱水剂、制造树脂、也可用于玻璃

纸、纤维、皮革、粘合剂的湿润剂。另外，乙二醇可以生产合成树脂

PET、纤维级PET即涤纶纤维、瓶片级PET用于制作矿泉水瓶等；还可

生产醇酸树脂、表面活性剂、乙二醛及炸药，也用作防冻剂。其中聚

酯需求占我国乙二醇需求的93%o

中国已经发展成为全球最大的乙二醇消费市场和贸易市场。2019

年，我国乙二醇表观消费量1808万吨，国内产量815万吨，2020年，

根据化工网显示数据，我国乙二醇国内产量达到863万吨，同比增长

5.89%o

近年来我国乙二醇行业进口依赖度有降低趋势。2015年进口依赖

度为68%,2020年进口替代率下降至为54吼当前我国乙二醇行业一直

走的是进口替代逻辑，未来两年国内有大量产能释放，国产化率料进

一步提升。

中石化在我国乙二醇生产中占据绝对主导地位。从2020年石油制

乙二醇生产企业年报中披露的产能计算得到，中石化集团麾下的企业,

设计产能共389万吨，占据了近半壁江山；中恒力石化石油制乙二醇产

能占比为23.05%；其他企业产能合计占比27.57%o

目前我国乙二醇的需求仍有所增长，但增长的幅度将比较缓慢，

行业仍处于产不足需的状态，需要通过进口才能满足国内下游产业实

际生产的需求。随着未来我国乙二醇生产企业产能继续扩充，我国乙

二醇供给能力不足的局面将得到一定改善，预计未来进口依赖度将进

一步下降，可能将完全实现自给，并成为净出口国家。

二、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100机预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

三、中小股东及其权益

中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势

地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主

要指社会公众股股东。

中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的

中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国《公司法》第130

条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则，每一股份所享有的

权利和义务是平等的。因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在

法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一

致的。

但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其

诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性。而股权分置状

况的存在，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益矛盾和冲突,

社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时,

“大股东举手，小股东掏钱”的现象还普遍存在。大股东对小股东侵

害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国

有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股

东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难

以建立。国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内

部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东

侵害行为的直接原因。另一方面，我国《公司法》对表决权的规定比

较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权；股东可以委托代

理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的

同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于

形式，从而出现小股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程

度上破坏了股东之间实质上的平等关系。

为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益我

们应该切实解决上述两个根源性问题。

“一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使

得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”

的历史遗留问题。这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在

于：①国家股、法人股历史存量太大。证券市场发展的十多年来，二

者合计占总股数的比例一直维持在60〜70%左右。②国家股、法人股的

上市会影响国家的控股地位，容易导致国有资产的流失和国家经济控

制力的丧失。

四、中小股东权益的维护

纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种：

（一）累积投票权制度

累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最

早起源于美国伊利诺伊州《宪法》的规定。后逐渐为各国效法。

按照适用的效力不同，累积投票权制度可以分为两种

①强制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否

则属于违法。

②许可性累积投票权制度。许可性累积投票权制度又分为选出式

和选入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实

行累积投票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不

实行累积投票权制度。累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成

熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。

2002年我国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定：“控股股

东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投

票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。“中国证

监会以规章的形式肯定了累积投票制，是对这方面法律空白的填补。

目前我国已有许多上市公司在公司章程中添加了该细则。

（二）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权

1、请求权的强化

我国《公司法》第104条规定，持有公司股份10%以上的股东请求

时，董事会应当召集临时股东大会。从目前看，此比例过高，建议将

10%的持股比例降至一个合理的程度，如5%或3%。

2、自行召集权

我国《公司法》规定，股东有召集请求权，但没有规定董事会依

请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝股东的该项请求时应

如何处埋，故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权力。

3、提案权

股东提案权是指股东可就某个问题向股东大会提出议案，以维护

自己的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决

议。股东提案权能保证中小股东将其关心的问题提交给股东大会讨论,

实现对公司经营决策的参与、监督和修正。

（三）类别股东表决制度

类别股东是指在公司的股权设置中，存在两个以上的不同种类，

不同权利的股份。具体区分包括发起人股、非发起人股；普通股、优

先股；无表决权股份，特殊表决权股份（如双倍表决权）；不同交易

场所的股份，如在香港联交所、伦敦交易所、纽约交易所上市股份；

关联股东股份、非关联股东股份等。进行股东类别区分的实质是优化

股东的优势，保护弱势股东的利益。类别股东大会在我国尚未有明确

的规定，但实际上已存在国有股、法人股、个人股或从主体角度划分

的发起人股和社会公众股。

类别股东表决制度是指一项涉及不同类别股东权益的议案，需要

各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才

能通过。如根据香港公司条例的规定，只有获得持该类别面值总额的

3/4以上的绝大多数同意或该类别股东经分别类别会议的特别批准才能

通过决议；欧盟《公司法》第五号指令第40条、台湾地区所谓的公司

法159条也有类似制度的规定。第五号指令第40条就明确指出如果公

司的股份资本划分为不同的类别，那么股东大会决议要生效就必须由

全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意。这样，中小股东就有

机会为自身的利益对抗大股东的不公正表决。

但是“类别股东投票”也有自身的局限性：不能过分强化股东的

分别，不能过度使用，否则会造成各类股东代表过分追求自身利益的

最大化，致使冲突升级，从而影响公司的稳定发展。

为了稳定有效地推行“类别股东表决制度”，我们认为：

(1)“类别股东表决制度”要逐步推行。对于类别股东投票制度

的实施是有成本的，同时还需要相关配套条件作支撑，即会带来治理

成本的增加：虽然从长期来看，这种投资是适应的，但在目前流通股

东参与较少、网上投票、征集投票权尚未实行的现实情况下，公司实

行这种制度时还应量力而行。

(2)平衡各类股东的利益是实施成功的关键。在我国国有非流通

股“一股独大”的现实情况下，流通股股东的合法权益难以保障，已

是不争的事实。完善并推广类别股东表决机制无疑是治“病”的一剂

良药。但是，我们采用类别股东投票机制来保护中小股东利益，并不

是要削弱或否定非流通股东的控制权，减弱或影响他们正常的决策权

利，干预公司高层的日常管理，而是要在大股东单独做出决定之前，

给中小流通股股东代表自身利益说话的机会，尊重他们的意见，即兼

顾和平衡非流通股股东和流通股东的权益，实现公司价值的最大化。

（3）完善配套制度是制度保障。关于“类别股东表决制度”的具

体实施，还需要一系列配套制度的支持。类别股东大会的召开形式无

非是三种：传统的现场形式、通讯形式、网上投票。目前应该大力推

广网上投票，让更多的流通股股东参与投票。流通股股东网上投票机

制可以极大弥补分散在各地的流通股股东不能及时到达会场参加股东

大会的缺陷，尽可能促使更多的中小股东关心自身的利益。

（4）加强投资者关系管理是基础。公众股东要有效地参与表决，

苣先要对将要表决的事项有较准确的、详细的了解，这些都要求公司

大力加强与公众股东的沟通与交流，即加强投资者关系管理，这是

“类别股东表决机制”成功实施的基础。

我国证监会于2004年12月7日颁布了《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》，规定要求我国上市公司建立和完善社会公

众股股东对重大事项的表决制度。

（四）建立有效的股东民事赔偿制度

我国现行的《公司法》为股东民事赔偿提供了权利根据，中介程

序法上的诉权领域尚有空白。《公司法》第63条规定：“董事、监事、

经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公

司造成损害的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第118条规定：

“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”根据上述规定，一

且我国建立了股东代表诉讼制度和投资者集体诉讼制度，可以将蓄意

侵犯股东利益特别是中小股东利益的公司董事、监事、经理及其他管

理人员告上法庭，那些以身试法者必将为此付出沉重的代价。

（五）建议表决权排除制度

表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股

东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不

得就其持有的股份行使表决权的制度。这一制度在德国、意大利等大

陆法系国家得到了广泛的应用。如韩国商法规定，与股东大会的决议

有利害关系的股东不能行使其表决权。我国台湾地区和香港地区的立

法也采纳了表决权排除制度。确立表决权排除制度实际上是对利害关

系和控股股东表决权的限制和剥夺，因为有条件、有机会进行关联或

者在关联交易中有利害关系的往往都是大股东。这样就相对地扩大了

中小股东的表决权，在客观上保护了中小股东的利益。通常认为，在

涉及利益分配或自我交易的情况F,股东个人利益与公司利益存在冲

突，因此实施表决权排除制度是必要的。

（六）完善小股东的委托投票制度

委托投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法

律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名义，按自己的意志

行使表决权。我国《公司法》第108条规定：“股东可以委托弋理人

出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权内

行使表决权。”《上市公司治理准则》第9条规定：“股东既可以亲

自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样

的法律效力。”但在我国现实中，委托代理制被大股东作为对付小股

东的手段，发生了异化。我国公司法立法的宗旨是为了保护小股东，

国际上近来对此采取了比较严格的限制措施。意大利公司法规定，董

事、审计员、公司及其子公司雇员、银行和其他团体不得成为代理人。

（七）引入异议股东股份价值评估权制度

异议股东股份价值评估权具有若干不同的称谓，如公司异议者权

利、异议股东司法估价权、异议股东股份买取请求权、解约补偿权或

退出权等。它是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异

议的股东，在该事项经股东大会资本表决通过时，有权依法定程序要

求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回

股票，从而实现自身退出公司的目的。该制度的实质是一种中小股东

在特定条件下解约退出权。它是股东从公司契约中的直接退出机制导

致了股权资本与公司契约的直接分离。

各国公司法对异议股东股份价值评估权制度适用范围的规定各不

相同，但一般都适用于公司并购、资产出售、章程修改等重大交易事

项，并允许公司章程就该制度的适用范围做出各自的规定。从而，使

中小股东对于在何种情况下自身享有异议者权利有明确的预期，并做

出是否行使异议者权利的选择。

(A)建立中小股东维权组织

建立专门的维护中小股东和中小投资者权益的组织、机构或者协

会，为中小股东维护合法权益提供后盾和保障。中小股东的权益受到

侵害时，往往由于其持股比例不高、损害不大而且自身力量弱小、分

散的特点而怠于寻求救济和保护。在这方面，我们可以借鉴德国、荷

兰和我国台湾等国家和地区的股东协会制度和中小投资者保护协会制

度，由协会代表或组织中小股东行使权利。这样可以降低中小股东或

者中小股东权利的成本，减少中小股东因放弃行使权利而导致大股东

更方便控制股东大会、董事会及公司经营的情况。应该说，我国现在

有越来越多的小股东有维权意识，但是还没有一个组织能够提供有效

的帮助。

五、股东

(一)股东的概念

股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定

份额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获

得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、

公司成立后投资人对公司新增资本的认购。

（二）股东资格的确认

依照《公司法》及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：

（1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名

或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、

企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记

载有误。

（2）股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格，但股

东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东

资格的效力。

（3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、

实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资矶构验

资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件。

（4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴

或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格。

一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册

的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情

况。但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这

就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资

格的标准。通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格

发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或

股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载。

(三)股东的特征

一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征。

(1)资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或

股权，以此发生的公司法上的关系。

(2)平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之

间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享

有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体

现在股东从公司获取利益的平等等方面。

(3)责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。

责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治埋中所有权和经营权

的分离，同时促进了公司规模的扩大。但责任有限性并非是绝对的，

在某些情况下股东的有限责任例外适用，原本享受有限责任保护的股

东，不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护，而且可能面临完

全的个人责任。

（四）股东类别

股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、

自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控

股股东与少数股东。

1、发起人股东与非发起人股东

发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首

批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股

东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股

东称为非发起人股东。

2、自然人股东与法人股东

自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民

和具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成

为有限责任公司、股份有限公司的股东。此处自然人作为股份有限公

司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具

有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制

性规定。法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东。如我

国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股

份有限公司的发起人股东。

法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人

以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止

设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人。

3、公司设立时的股东与公司设立后的股东

公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东,

包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股

份有限位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有

限公司非发起人股东。

公司设立后的股冻包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受

股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司

设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转

让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的

人。新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公

司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资

格的原始取得。这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有

参加公司的设立活动，其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司

的新增资本。

4、控股股东与少数股东

控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉，单独将此作为

股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控

制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东，也称为大股东,

是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限

公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足

50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、

股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《上市公司章程指引》的规定，控股股东必须具备下列条件

之一：

①此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事

②此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决

权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

③此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

④此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控

制公司。

上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式

（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权,

以达到或者巩固控制公司的目的的行动。

除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东。

六、股东权利

股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。

按照我国《公司法》以及相关法律、法规的规定，股东权利可以,

划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。

1、财产权

股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公

司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、

新股认购优先权。

①股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位

所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有

权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求。

②清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前,

公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有

权参与剩余财产的分配的权利。

③优先受让和认购新股权。经股东同意转让的出资，在同等条件

下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东

基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新

股的权利。

2、管理权

股东以其所持股票比例有参与管理的权利。管理权使股东可以通

过各种途径对公司经营事务施加直接的影响，主要有参与股东大会权、

表决权、提议权、咨询权。

①参与股东大会权。这是一种因有权，是行使管理权的一种先决

权利。只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就

能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他

行使条件。

②表决权。此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会

的方案做出一定意思表示的权利。股东表决权包括两类：一是对涉及

公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举。这

是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权。除非发行、表决权

受限制的股票，除非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对

限制，或剥夺。

③召集权与提议权。股东可以提议召开临时股东大会，也可以提

议股东大会以讨论事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或

者以上公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有，

但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大

会提议。股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能

记载到股东大会的开会通知上。

3、知情权

知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内

容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录

和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情

权，以及请求法院指定专门审计人，对公司的业务进行审计。

4、救济权

所谓救济权，是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损

害或可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包

括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公

司的权利和股东诉讼权。

①股份买入请求权。在某些情况下，如有限责任公司中股份转让

有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公

司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自

己的股份的权利。

②危害行为停止请求权。危害行为发生前的消极防卫权利，是股

东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公

司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有

请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为。

③申请法院解散或者清算公司的权利。当控股股东滥用控制力对

其他股东进行压榨，严重迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由

相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失，中小股东有权申

请法院质疑公司是否应该继续存在，包括请法院解散公司、对公司进

行重组。

④股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当

给予股东以请求法院进行保护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼

权和为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利

益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在

保护自己利益的诉讼，解决股东与公司之间的矛盾。派生诉讼双则指

当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司

的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利。

股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施，除直接诉讼外，

派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益

受到重视，我国《公司法》里也写入了这点。

七、股东会权利

依据我国《公司法》第三十八条的规定，股东会依法享有下列职

权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

③审议批准董事会的报告；

④审议批准监事会或者监事的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议；

⑧对发行公司债券做出决议；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

⑩修改公司章程；

公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股

东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

八、股东（大）会

股东（大）会（有限公司称“股东会”，股份公司称“股东大

会”，以下统称“股东会”），是指由公司全体股东组成的一个公司

机构，它是公司的权力机关，是股东行使股东权利的组织。

在公司治理结构中，股东会作为公司权力机构是不可或缺的，股

东会具有以下特征：

（一）股东会由全体股东组成

公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席

股东会会议，而不论其所持股份的多少、性质。任何股东都有灰行使

作为股东会的一员所应当享有的权利，同样也应该履行作为股东所应

尽的义务。

（二）股东会是公司的最高权力机构

公司的资本来源于股东的出资，作为公司资产所有者的股东，理

应对公司的运营、发展提出自己的要求，公司的发展应体现股东的意

志。股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的，对外，股东会

不代表公司进行活动。

（三）股东会是公司的必设机构

只有在特殊情况F,才可以不设立股东会，如我国《公司法》第

六十七条关于国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设立股东会,

由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

九、企业集团治理与企业治理的异同

由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法人组成的群体，这

就必然带来不同企业法人，不同层次的责、权、利关系的管理、控制、

协调问题。因此，企业集团治理比一般公司治理要复杂得多，其组织

结构也是多层次的。

企业集团作为一种大型的企业联合体，必须有一套行之有效的治

理机制，以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个

成员企业解决好自身内部的治理问题，协调好出资者与经营者之间的

关系。就这一点来说，企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一

面。

一般公司治理中各权力机构（股东大会、董事会、监事会、经理

层）的职责及其相互关系，外部力量（政府、市场、社区等）对公司

的影响，以及对经营者的激励和约束机制，对企业集团的治埋同样适

用，特别是对企业集团的核心企业（母公司、集团公司或总部）来讲,

具有本质上的一致性。

其次，要求协调好成员企业之间的关系，发挥集团的整体功能。

由于企业集团是多个法人企业的联合体，各有其独立的财产和利益如

何将这些独立的企业协调一致，最大限度减少相互之间的摩擦和冲突,

关系到企业集团的运作效率，甚至能否生存。一般企业的有效运作，

虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关

系，但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主要领

先市场方式处理与其他企业间的关系，交易对象的选择具有很大的余

地和灵活性，交易关系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想

方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关

系。而企业集团则不一样，如果处理不好与既定企业的关系，相互之

间貌合神离，各打自己的算盘，不积极与其他成员企业合作或考虑集

团整体的利益，互相猜疑、刁难、设置障碍，就会加大集团的运作成

本，降低效率，以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率，最

终丧失存在的价值而走向解体。

可见，相对于一般的公司治理，企业集团治理的最大差别就是要

设计一套控制、协调、激励和约束机制，处理好企业之间的关系。这

就要求集团的核心企业发挥特有的功能，通过建立资本、人事、技术、

组织、业务联系等纽带，将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企

业要将对成员企业的控制和协调，融于对戌员企业自身的治理中，并

通过成员企业的治理机制，在解决其内部的代理问题的同时，协调与

其他成员企业间的关系，降低企业的市场交易费用及组织内部的协调

费用。其中对于紧密层企业的控制和协调，主要通过其内、外部治理

机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权,

借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构，对其高层管理

者进行监控，使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过

让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产，实现产品市场、资本市

场和经理市场对其的外部治理，对企业及其经营提供高强度的市场激

励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业，主要利用市场的外部

治理和长期契约纽带，以稳定与这些企业的业务和技术协作，对于集

团内每个层次的企业，核心企业要发挥控制、协调功能只是对于不同

层次的企业，采用的方式不同。

由此可见，企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题，还

要解决企业间的交易费用问题，而且这两个问题不是分开来单独解决,

建立各自的机构、机制和程序，而是将解决成员企业间交易费用问题

的主要意图贯穿在公司治理的机制中，从而在企业集团的治理中，同

时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。

一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面：

相同性主要表现在：企业集团内部的企业，特别是公司制企业也

面临着与一般公司一样的代理问题，因此二者在解决代理问题上的目

的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在：①一般的公

司治理着重解决代理问题，企业集团除此之外还要解决成员企业之间

的交易费用问题。②一般企业的治理从广义上说也包括企业间关系的

治理，但对于这样的企业来说，不与既定企业建立和维持稳定的关系,

并不影响其存在；而对企业集团治理来讲，不与既定企业建立稳定的

关系，就不会形成企业集团，协调不好这种关系也将极大地影响企业

集团的效率甚至生存。③在处理企业间关系上，一般企业遵循平等、

自愿原则，不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团

由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带，有其控制和协调中

心，从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。

④在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束

机制以及外部市场治理等方面，企业集团也与一般公司存在较大差别,

从而使同一治理机制在一般公司和企业集团作用力度和方式上出现差

异。

十、企业集团治理定义与目标

治理机制的本质在于对事后租金的讨价还价，阿尔钦和德姆塞茨

提出公司是一组契约关系，缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公

司的经营者等，在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束

性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于

法租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间

交易。换言之，集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事

会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安

排。

企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干独立的法人企业纳

入到统一管理体制下，使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业

的控制力量。这种管理体制作用的结果是，单一企业内部的利益平衡

机制被打破，遭受一定的利益损失，而母公司因为统一的整合和战略

管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中，建立起为双方

都能接受的平衡机制是一种必然要求。

公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排，实现企业的战

略决策，从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团

来说，作为治理主体的利益相关者为数众多，不仅包括母公司的股东、

债权人、供应商等，而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中,

母公司作为控股股东，凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公

司的行为要体现母公司的决策意志。

综上分析，企业集团治理的目标是，建立能够平衡企业集团各个

治理主体的利益，维护企业集团成员的长期有效合作，实现集团长远

战略目标的机制。由于母公司的战略核心地位，企业集团治埋的首要

目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排，从

而能够克服在现实经济生活中，由集团的复杂性和信息的不对冰而造

成子公司行为违背母公司的缺陷。当然，企业集团的这种制度安排也

要能够充分保护子公司及其治理主体的利益，尽量减少和避免母公司

处于自身的利益考虑，利用其对子公司的控制之便，侵害子公司其他

利益相关者的利益。

十一、企业集团定义与特征

（一）企业集团的定义

日本是最早使用“企业集团”概念的国家，日本《经济词典》将

企业集团概述为“多数企业相互保持独立性、并相互持股，在融资关

系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关

系而协调行动的企业集体“。欧美等国虽没有明确的“企业集团”概

念，但是以垄断形式存在的卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西

方各国的经济生活中一直发挥着企业集团的功能。在中国，有关“企

业集团”的定义有很多种，有的则掺杂了所有制关系在内。有学者提

出，应撇开国家特点和所有制问题，定义“企业集团”为“企业集团

是多个法人企业在共同利益的基础上，通过资产等联系纽带，以实力

雄厚的企业为核心，组建的具有多层次的组织结构及多种经济功能的

大型法人企业联合体”。

要正确理解企业集团的概念，有必要区分与其有密切相关的几个

概念:

(1)母公司

母公司是指通过掌握其他公司一定比例的股权，从而控制其经营

活动的公司。从其定义可知，母公司是一种控股公司，属于控股公司

中的混合控股公司。控股公司有两类，一类是纯粹控股公司，一类是

混合控股公司。纯粹控股公司是指只对其他公司实施投资行为并取得

控股地位，而自己没有其他业务的公司。其设立的目的只是为了掌握

子公司的股份，从事资本运作，通过控制子公司的股权，影响股东大

会和董事会，控制子公司的重大决策和生产经营活动。各类投资公司

就属于纯粹控股公司。混合控股公司是指对其他公司既有投资关系并

取得控股地位又有自身业务的公司。一方面，它掌握子公司的控股权,

支配其生产经营活动，使被控股公司的业务活动有利于控股公司营业

活动的发展，如多元化经营、跨地区以至跨国经营等；另一方面，它

又直接从事某种实际业务的生产经营活动。企业集团中的母公司一般

都属于此类控股公司。

(2)子公司

子公司是指受母公司控制但在法律上独立的公司。界定子公司应

注意其遵循的三个原则：一是主动原则，即要有支配公司的意思；二

是控制原则，即对公司主要的经营活动实施控制，通常表现为对公司

的重大经营决策施加影响和控制，以贯彻母公司的经营战略；三是持

续原则，对公司的控制是永久和强力的，即有计划而持续，并非偶然

而暂时的。

（3）关联公司

公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只

有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨

价还价的结果。这样，我们称公司B为公司A的关联公司；或者公司A

和公司B同为一公司的子公司，则二者为关联公司。

【阅读】

企业集团的本质

在新古典经济学的研究与阐述中，企业是被抽象化了的一系列生

产函数的集合，所有要素都是作为自变量投入企业（这个生产函数）

中的，而市场价格可以引导企业的收益最大化。Coase则认为，如果市

场机制能完全有效地决定价格以及协调产品和服务的交换就不需要企

业这种组织来协调，而现实中存在大量的交易成本，为了降低交易成

本个体经济参与者通过建立企业来协调这些交易活动，因此企业可以

看做是社会降低交易成本的一种替代组织或装置。新制度经济学家

McNulty（1984）甚至认为企业和市场是一个相互作用体系中的组成部

分。威廉姆森则用资产专用性理论将企业性质的核心问题转化为“契

约”，即“企业组织可以看成是一个包含契约的治理结构而不单单是

生产函数”（威廉姆森，1985,《资本主义经济制度》）。上述学者

在对企业性质的研究中并没有区分“企业”与“企业集团”，他们只

是把企业集团视为大企业而已。Granoyetter（1994）将Coase等人的

研究扩展到企业间的互动和其他组织形式相关问题上。他认为，为了

实现市场交换，企业之间必然存在互动的关系，当这种互动关系不断

被重复和保持稳定时，通常会形成一种契约性质的联合关系，企业集

团就是这样一种联合关系。日本学者今井贤一（1992、1995）按照威

廉姆森的分析框架提出“企业集团是克服市场失灵和组织失灵的制度

性方法”。我国也有些学者（张富春，1998；陶向京等，2001；赵增

耀等，2004）参照交易成本对企业性质的分析框架进行了研究，他们

认为企业集团是一种市场与组织的混成物，是市场和组织之外的另一

种制度安排。

（二）企业集团的基本特征

虽然不同国家、不同类型的企业集团，都具有各自的一些特点，

但是也具有一些共同的基本特征。

1、企业集团是资本为中心的多元联结纽带

将企业集团各成员紧密联结在一起的最基本、最重要的纽带就是

资本，即持股、控股、融通资金等。它是企业集团成员间最坚固的纽

带。通过持股、控股等方式，将会使企业集团成员的紧密度大大加强。

当然，企业集团中仅有资本联结纽带是远远不够的，在此基础上，基

于生产经营的需要，还要有生产、技术、产品、销售、人事参与等联

结纽带，但它们是否牢固取决于资金联结纽带的紧密度。企业集团还

会有另一种重要的联结纽带一一契约纽带。它虽然不是企业集团的最

主要纽带，但在很大程度上，它会关系到企业集团的整个经营活动的

成败。

企业集团成员企业间多存在人事上的参与、交流，这是由戌员企

业间的关系特点决定的，如企业间的单方或相互持股关系、信贷和资

金融通关系、生产经营上长期紧密的联系等。企业集团成员企业基本

上都是股份制企业，企业间的人事参与也多采取单方或相互派遣董事

的方式。

组建企业集团的重要原因之一就是要充分发挥企业集团的内部资

源协调与分配优势，在获取规模经济效益的同时，通过成员企业间在

生产经营上的紧密协作，实现共赢互利。因此，在许多企业集团中成

员企业之间都存在着生产、技术和销售等经营方面的紧密联系。

2、企业集团的多法人性

企业集团是以一个实力雄厚的大型企业为核心，以产权、资本、

事业为基准联结在一起，具有多层次结构的以母子公司为主体的多法

人经济联合体。企业集团的规模在一定程度上取决于参加企业集团的

法人企业数量，因此，有的大型企业集团拥有几十个甚至上百个成员

企业，小的企业集团也拥有十几个成员企业。

虽然集团的成员企业各自都具有法人资格，但集团本身不是法人。

企业集团不是一般的大企业，也不是独立的法人，而是包括母企业在

内的经济联合体。集团内各成员都是独立的法人实体，相互之间是平

等的法人关系。

有一种观点认为，企业集团与其成员企业一样具有法人资格。这

种观点可以称之为“两级法人观”。“两级法人观”的观点是错误的。

这一理论违反了民法特权理论的一物一权的原则。如果在实际组建和

发展国有企业集团的过程中按照这一理论去做的话，也必然会造成企

业集团产权界限模糊，导致企业集团内部权利、责任不清。在中国经

济体制改革中，容易为行政机关“翻牌”改建企业集团、企业利用其

原来享有的行政管理权力无偿调拨其下属企业的财产制造理论上的基

砧。因为按照“两级法人观”的观点，企业集团作为一级法人对成员

企业的财产就享有了财产权。一方面，一旦企业集团发生债务，企业

集团就凭借其一级法人的地位，就可调用二级法人的财产承担债务清

偿责任；另一方面，二级法人一旦拖欠债务，按照揭开公司面纱的法

理，企业集团便要承担连带责任。由于企业集团不具有自己的财产，

于是，企业集团便会调拨其他二级法人财产偿还债务。

3、企业集团组织结构的层次性

企业集团必须有能起主导作用的核心企业，可称之为母公司。这

个核心企业可以是一个从事生产经营和资本经营的企业法人，也可以

是一个专门从事资本经营的企业法人，母公司规模较大。在企业集团

内，母公司依据产权关系，行使出资者所有权（股权）职能。企业集

团往往是围绕核心企业组织起来的，由于戌员企业与核心企业在联系

纽带方面存在着差异，企业集团形成了多层次性的组织结构。一般说

来，企业集团内部组织结构可以分为这样几个层次，即核心层、关联

层以及协作层体系。多个企业通过股权和契约纽带逐步形成母公司、

子公司、孙公司的控制与控股关系，构成多层次的内部经济关系。

4、企业集团的规模大型化

企业集团规模的大型化指企业集团整体的规模，也指企业集团母

公司（核心企业）的规模。企业集团是以母公司为核心，通过用互持

股、单方参股控股方式，运用资本纽带，把若干企业联合在一起，并

形成多层次的内部组织结构。这样的企业集团组织表现为在社会化大

生产及专业化分工基础上的企业联合，通过这种联合所聚焦起来的庞

大生产力，能产生单个企业难以实现的组合效应，具有强大的瑁射能

力和凝聚力，能够迅速满足现代规模经济的要求。

5、企业集团经营范围的多元化

企业集团在经营方向上一般都实行多元化经营，这种多元化经营

包括相关联品种的多元化和无关联品种的多元化，也可以说是经营层

次上的多元化和产品经营的多元化。

十二、企业集团在现代经济中的作用

企业集团介于企业组织与市场机制之间，通过利用企业组织和市

场机制，在优化资源配置、加速技术进步、增强市场竞争力等方面发

挥着重要作用。

（一）优化资源配置

在经济发展的一定阶段内，人类可以利用的资源都是有限的，资

源供给的有限性和社会对资源需求的无限性之间的矛盾，需要通过资

源配置的最佳方式来解决。

企业集团降低资源配置成本。正如科斯定理所指出的那样，交易

从市场转移到企业内部，资源分配通过企业内部行政权威实施，大大

降低了交易费用。企业集团是介于单个企业和市场之间的中间组织，

具有独特的组织形态。企业集团可以利用其核心企业的辐射功能，模

拟市场机制手段，将原来各企业间的纯市场关系变成一种准市场关系,

调节资源的配置，使企业的许多购销活动在企业集团内部进行。这样,

集团内的中小企业能够从银行得到比较稳定的贷款，核心企业也能从

中小企业获得高质量、低价格的零部件，减少了一些不必要的中间环

节，节约了市场组织交易成本，提高了经济效益。此外，企业集团利

用其在股权纽带基础上建立起来的企业经济层级组织的行政权威，使

包括商标优势在内的大企业所拥有的大量经营资源在集团内部各成员

企业间共同享用。

（二）加速技术进步

从技术进步的结果来看，可分为三种：一是中性技术进步，即在

资本和劳动这两种投入同比例减少的情况下，仍能生产与以前用同产

量的技术改进；二是劳动节约型技术进步，是指每单位产品耗用的劳

动减少的技术改进；三是资本节约型技术进步，是指在给定劳动的前

提下，单位产品所使用的资本减少的技术改进。这些技术进步都需要

以企业集团的科技开发、管理、规模和资金实力做后盾。

再从技术进步的过程来看，可分为三个阶段：一是发明阶段，即

研究与开发，主要解决构思新产品或新的生产方式以及解决相关技术

问题；二是创新阶段，创新涉及企业家的职能，需要这种职能把握原

始的发明，作出进一步开发的决策，并筹措资本，进行市场研究，确

定新产品的市场；三是扩散阶段，新产品或新的生产方式被广泛认同,

各企业群起追随创新的企业，用新产品或新的生产方式占领市场。

可以说，企业集团在技术进步的每一个种类和每一个阶段都起着

决定性的作用，如所发明技术的高度与速度、创新的强度以及扩散率

的大小，都与企业集团的实力呈正相关。由于企业集团集聚了一定的

财力和科技人才，在发明阶段比中小企业更占优势；在创新阶段，不

仅需要企业家的胆略，还需要大量资本的集中投入，若中小企业将其

所有的资源投入到一个创新项目中，那么其所承担的风险是巨大的，

而企业集团则能从其原有其他项目的获得中取得风险的平衡，并且在

筹措大量资本的能力方面，大企业集团较中小企业显然占有绝对的优

势，可以迅速开拓市场，抢占市场份额；而中小企业一般则只能追随

大企业集团，在市场的缝隙中求生存。由此可见，技术进步的要求和

规律性，客观上要求大企业集团的崛起和发展。

（三）增加市场竞争力

企业集团的国际竞争力得以增强。纵观国际市场，可以说基本上

是大企业集团主宰主要的事业领域，大企业集团是主导国际激烈竞争

的主要力量。

企业集团通过形成内部市场，创造了一个可行的竞争市场。由于

存在这样一个内部市场，企业集团可以开发其最有价值的能力，如专

业化协作配套、统一的市场销售网络及独享的著名商标、商誉等，其

结果显然比从在外部市场获得这些能力的交易中得到的利益更大，交

易成本更低。

企业集团具有规模经济效应。企业之间的竞争是商品经济发展的

必然现象，竞争的成败取决于其能否提高生产率，而劳动生产率的提

高在很大程度上取决于企业的规模及组合。企业集团为获得规模经济

效应，必须在合理范围内扩大企业的规模。企业集团可以选择两条途

径扩大其自身规模：一是靠企业自身积累逐步扩大规模，如通过内部

分离、独立子公司或投资兴建新的更大的生产线来扩大规模；二是通

过企业间的联合形式，即通过收购、兼并扩大规模。竞争推动着企业

集团为获取规模经济效应而加强联合，联合则能使企业集团在竞争中

因规模经济效应而处于优势。

企业集团拥有完善的全球信息网络，有利于全球一体化经济。企

业集团在经营过程中设立遍及世界的子公司和附属机构，由此也构成

了一个信息网络，大量有关新的市场机会、新的竞争等信息从全世界

各地源源不断地提供给集团总部，集团决策层可以据此在全球范围内

比较竞争态势，分析市场机会，作出战略决策。

十三、公司概况

（一）公司基本信息

1、公司名称：XX集团有限公司

2、法定代表人：高xx

3、注册资本：770万元

4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期:2015-3-1

7、营业期限：2015-3-1至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额6863.425490.745147.57

负债总额2148.541718.83161L40

股东权益合计4714.883771.903536.16

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入20082.4016065.9215061.80

营业利润3753.603002.882815.20

利润总额3436.572749.262577.43

净利润2577.432010.401855.75

归属于母公司所有

2577.432010.401855.75

者的净利润

十四、项目风险分析

（一）政策风险分析

项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好,

改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政

策风险较小。

（二）市场风险分析

该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市

场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，

真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程

的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目

应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使

得本项目存在一定的市场风险。

（三）技术风险分析

技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工

艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一

步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加

工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。

目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产

品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强

科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争,

学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸

引和稳定人才的内部激励和约束机制。

（四）产品风险分析

该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改

进。

（五）价格风险分析

本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的

增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；

同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带

来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内

部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面

采取措施，削减产品价格风险。

（六）经营管理风险分析

项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运

资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业

吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提

高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；

稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构,

提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，

抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才

（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。

（七）财务及融资风险分析

财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自

筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金

的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资

金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。

（A）经济风险分析

从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险

能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力

研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各

方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。

十五、项目风险对策

（一）加强项目建设及运营管理

本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质

量的同时，努力降低建设投资和设备采购戌本。项目建设按照国家有

关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低

项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价

格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。

（二）采取多元化融资方式

选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发

展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，

尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。

（三）政策风险对策

为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓

住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意

控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。

（四）市场风险对策

1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体

制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成

本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额,

抵御市场变化带来的风险。

2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建

立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。

企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、

展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市

场风险因素的影响。

（五）技术风险对策

公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高

素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件,

加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息,

不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自

主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险

和未来技术壁垒的冲击。

（六）资金风险对策

密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品

外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的

外币作为支付货币。

十六、组织架构分析

（一）人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建戌投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx集团有限公司规划,

达产年劳动定员250人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位163正常运营年份

2技术指导岗位25〃

3管理工作岗位25〃

4质量检测岗位38//

合计250〃

（二）员工技能培训

1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,

必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产

的重要手段，也是提高企业管理