公司收购协议(范本)

1、公司收购协议转让人(以下简称甲方): 有限公司注册地址：法定代表人：受让人(以下简称乙方): 有限公司注册地址：法定代表人：以下甲和乙单独称为一方，共同称为双方。考虑事项：1 .甲方是按照中华人民共和国公司法其他有关法律法规的规定，于年月日设立并有效持续存在的有限责任公司。 注册资本为人民币的法定代表人工商注册号码如下：2 .乙方是根据中华人民共和国公司法其他相关法律法规的规定于年月日成立并有效持续的有限责任公司。 注册资本为人民币的法定代表人工商注册号码如下：3、甲方在持有有限公司100%股份的本协议签署之日前，甲方各股东已按照相关法律、法规和公司章程的规定，在到期日前全额支付全部出资，合法

2、地拥有该公司的一切、完整的权利。4 .甲方计划以所有权和全资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，乙方同意转让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法及其他有关法律法规的规定，本协议双方根据平等互利的原则，经过友好的协议，就甲方公司整体的出/让事项进行如下协议，遵守信用。第一条前提条件1.1下列条件全部满足时，本合同立即生效。甲方同意向乙方转让转让方公司章程中规定的权力机构转让公司所有权和全部资产的决议的复印件甲方财务帐目真实清楚的转让前公司的所有债权，债务被合法有效剥离。乙方任命的审计机关或会计负责人对甲方财务状况的审计结果或财务评价与转让声明及附件一致。1.2上述前提条件自本协议签署

3、日起日内未满足，本协议不产生法律约束力除本协议生效的过失者承担合同损失人民币万元外，本协议双方不负任何责任。 本协议双方也不得根据本协议向对方索赔。第二条转让的目标甲方同意按照本协议条款将各股东拥有的公司所有权及其他资产转让给乙方的乙方根据本协议条款，同意转让甲方拥有的所有所有权和资产，乙方在转让上述所有权和资产后，依法转让公司100%的所有权和对应的股东权利第三条转让股票及资产的价款本协议双方一致同意公司所有权和所有资产转让价格合计为人民币元整(RMB )。第四条所有权和资产转让本协议生效后7天内，甲方必须完成以下处理和交付4.1将公司的管理权转移给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、社长等

4、全部员工交换为乙方任命的人员)。4.2积极合作，与乙方合作，根据有关法律、法规及公司章程的规定，修改、签署本次所有权及资产转让所需的相关文件，共同办理公司工商行政管理机关的变更登记手续4.3将本协议第十六条约定的各项文件、资料交给乙方，并将相关实物资产交给乙方4.4将甲方合法有效的公司所有权和资产转让给乙方的所有文件。所有权和资产转让价款的支付第六条转让人的义务6.1甲方必须协助乙方对公司的审计和财务评价。6.2甲方应当立即签署并提供所有与该等所有权和资产转让有关的报告。6.3甲方根据本协议的规定，协助乙方办理这些所有权及资产转让的批准、申报手续及工商变更登记等手续。第7条受让人的义务7.1乙

5、方根据本协议第四条的规定，立即向甲方支付这些所有权和资产的转让价款。7.2乙方根据本协议的规定，敦促公司及时办理这些所有权及资产转让的批准手续和工商变更登记等手续。7.3乙方为了完成这些所有权和资产转让，必须及时发行应签名或发行的相关文件。第8条陈述和保证8.1转让人在此不可撤销的陈述和保证甲方转让自己拥有的公司的所有权和资产。甲方就此交易向乙方提交的所有陈述、说明或保证、承诺及向乙方提示，交付的所有资料均为真实、合法、有效，无虚构、伪造、隐瞒、泄漏等真实情况。甲方不对所有的这些所有权和所有资产设置任何形式的保证，不存在任何形式的法律上的缺陷，保证乙方在接受这些所有权和所有资产后不面临任何形式

6、的权利障碍和类似性质上的威胁。甲方保证对这些所有权和所有资产的背景和公司的实际现状全面明确了真相，并不隐瞒对乙方行使所有权产生实质性的不良影响和潜在的不良影响的内容。甲方拥有的这些所有权和资产的所有合法权利签订本协议，履行本协议，甲方签署和履行本协议项的权利和义务，不违反公司章程的规定，不存在法律上的障碍和限制。甲方签署协议的代表，经过所有必要的手续，被授予签署本协议的权力。本协议生效后，对甲方各股东构成具有合法、有效、约束力的文件。8.2受让人在此不可撤销的陈述和保证：乙方自主转让给甲方的所有所有权和所有资产。乙方有权签订本协议，履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程的规定，没有法

7、律上的障碍和限制。乙方保证这些所有权和全部资产的含义是真实的，有足够的条件和能力履行本协议。乙方签署本合同的代表被授权通过必要手续签署本合同。第9条保证条款本协议项中关于甲方的义务和责任，承担连带责任的保证。第十条违约责任10.1协议任何一方未按照本协议的规定履行义务，应当向有关当事人承担违约责任，如下：任何一方违反了本协议第七条的陈述和保证，给对方造成损害的，向违约者支付违约金万元。乙方未按照本协议的规定立即向甲方支付这些所有权和资产的转让款的，按过期支付的金额承担日万分之三的违约金。10.2上述规定不影响缔约方根据法律、法规或本协议其他条款的规定，对于本条规定无法补偿的损失，请求损害赔偿的

8、权利。第十一条适用法律和争论的解决11.1协议的签订、生效、解释、履行以及争议的解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议的任何内容与法律、法规冲突的，应当遵守法律、法规的规定。11.2关于本协议或者因本协议引起的争论，协议当事人首先必须通过协议友好地解决，30天内无法协商解决时，协议双方有权向协议签订地的人民法院提起诉讼。第十二条协议的修改、变更和补充本协议的修改、变更、补充在双方协商一致后以书面形式进行，经双方正式签名后生效。第十三条特别约定为了遵守有关法律的规定，关于本协议的存在、内容、履行的公开和公告，必须事先得到乙方的书面认可和同意。第十四条协议的生效14.1协议经双方合法签字，请求各自董事会或股东会批准，经公司股东会通过后生效。1