内地企业海外融资及上市

1、内地企业海外融资及上市 讲者: 卢华威 国际财务管理协会(IFMA) 亚洲首席代表 邦盟汇骏集团主席,目录,前言 第一章 中国企业境外融资方式概述 第二章 香港股市之优势 第三章 中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式 第四章 大型国企香港上市概况 第五章 中国企业到香港上市程式 第六章 进行上市前重组需关注的几个问题 第七章 香港上市的关键因素,第一章 中国企业境外融资方式概述,企业境外融资方式,私募 首次公开发行并上市 上市后再融资 配售(Right issue) 增发(Placement) 可换股债券 认股权证 衍生工具 债务融资,资本市场融资应配合公司发展需求提供资金及提升公司业绩从

2、而使股东权益最大化,进入股票资本市场,新加坡上市,美国上市,香港上市,中国内地上市,首次招股 发行,國內 A、B 股 香港 主板、創業板 新加坡主板、創業板 納斯達克大型股、小型股,上市地點之選擇,香港主板上市要求,具備三年或以上業務紀錄。過往三年合計盈利不少於5千萬港元，最近一年盈利須達2千萬港元，之前2年累計盈利不得少於3千萬港元。 上市時市值不少於1億港元。 最低公眾持有市值為5千萬港元或已發行股本的25%。若市值超逾40億港元，公眾持有比率可降至10%至25%之間。,香港創業板上市要求,不設盈利要求。 在緊接遞交上市申請前具有24個月的活躍業務紀錄。若符合以下情況，上述要求可減至12個

3、月： 過去12個月內營業額、總資產或上市時厘定的市值最少達5億港元。 上市時公眾持有市值最少達1億5千萬港元，由最少300名公眾股東持有，最高持股量5名及25名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券35%及50%。 首次公開招股價不少於1港元。,新加坡主板上市要求,需符合以下任何一個條件 ： 具有上市前3年盈利紀錄，3年累計盈利不少於750萬坡元，期內每年盈利均不少於1百萬坡元。 上市前1-2年累計盈利不少於1千萬坡元。 上市時市值不少於8千萬坡元。及 由1000投資者持有不少於25%已發行股本。若市值大於3億坡元，持股百分比可降至12-20%。,新加坡創業板上市要求,不設盈利要求。 如無

4、過往營運紀錄，必需為專案提供足夠集資理據，並備有項目研究及成本估計。 由最少500名公眾股東持有不少於50萬股或15%已發行股本。,納斯達克大型股上市要求,*在最近一個財政年度或過去3年內之2個財政年度,納斯達克小型股上市要求,股東資金超過5百萬美元或市值達5千萬美元或持續業務盈利*達75萬美元 。 公眾持股超過1百萬股 。 公眾持有市值超過5百萬美元 。 最少300位股東 。 擁有3個莊家 。 擁有最少1年營運歷史或市值達5千萬美元 。,*在最近一個財政年度或過去3年內之2個財政年度,第二市場的首次上市規定,第二市場的首次上市規定,資料來源各交易所網站所載的刊物及資料 (閱覽時間2005年8

5、月),上市地点对比,香港上市(主板市场),新加坡上市(主板市场),国内A股上市,对管理层持续性的要求,3年,3年,对所有权持续性的要求,最少为1年,不作要求,首次招股发行估值,二次融资,没有上限、取决于公司基本情况以及市场情绪 可以使用盈利预测,在首次上市后的3个月内不允许进行二次融资 在一年之内没有次数限制(可能需要股东批准) 限制较少、较为灵活,市盈率不得超过20倍 融资规模不得超过净资产值的两倍 使用历史盈利记录,每年只能进行增发一次 只能进行二级配售及可转债发行，但不能进行期权等衍生工具 对于股票配售有诸多其它限制 (如净资产回报率不得低于6%等),在首次上市后的6个月内不允许进行二次

6、融资 在一年之内没有次数限制(可能需要股东批准) 限制较少、较为灵活,没有上限、具体情况取决于公司基本情况和市场情绪 可以使用盈利预测,3年,1年,美国SEC/纳斯达克 上市,不适用,不适用,没有上限、取决于公司基本情况以及市场情绪 可以使用盈利预测,对发行公司不作要求 如果拟发行股票数量等于或超过普通股的20%或等于或超过现有表决权的20%，则需要股东批准,不同市场上市需考虑因素比较,时间,时间较短 9-12个月,时间较短 6-9个月,由于等候发行的数量较多，因此时间表不能确定(等候发行公司的数量超过1,000多家) 最低为两年多(其中包括为期一年的辅导期),时间较短 6-9个月,上市地点对

7、比(续),中国企业主要海外上市地的利弊比较,NASDAQ、香港联交所和新加坡交易所对于来自中国大陆的上市申请人的利弊比较：,選擇合適交易所,香港交易所,優點 投資者基礎廣闊，其中包括機構性及獨立投資入仕。 監管持平，不松不緊。 市場資金充裕。 形象和管理國際化。 優秀專業人員。 市場運作靈活。,香港交易所 續,缺點 無莊家制度。 淡市時股市交投量低。 較易受週邊市場影響。,新加坡交易所,好處 上市條件較低。 上市費用便宜。,新加坡交易所 續,壞處 市值小及缺乏活躍散戶。 監管比較嚴厲。 新股交投量普遍低，失去上市目的。 上市公司要員所負法律責任大。 與美元比較存在外匯風險。,納斯達克市場,好處

8、 上市估值較高。 市場國際化。 -上市公司數目約3800家 行莊家制。,納斯達克市場 續,壞處 上市公司眾多，新上市者較難吸引投資者注意。 外國公司較難被美國當地的投資者接受，上市後交投量一般較低。 規定每季公佈業績令公司經營成本上升 。 上市費用不菲 。 公司及管理層容易被捲入法律訴訟 。 上市後欲除牌較為困難 。,第二章 香港股市之优势,香港股市之优势,香港是通往中国内地的门户，同时与亚洲区内经济体系以及世界其他经济体系又有着密切的商贸联系。正是这个高增长地区内的一个战略重地，为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会，目前香港是亚太地区仅次于东京的最大金融中心。 香港股市作为国际资本分享中

9、国经济发展的主要市场，其交投活跃程度正日益提高。 香港股票市场较成熟、规范，投资者较理性；公司上市程序较透明，上市复杂性较低。 香港具有健全而成熟的法律环境和监督体制，在资本运作层面比国内灵活，再融资的条件宽松、成本低，是长期资本运作的良好平台。 CEPA的实施，进一步加强了香港与大陆在经贸方面的合作。目前，香港市场已经成为中国企业在境外集资的首选市场，同时香港也成为许多国际知名投资基金投资中国企业的最理想的场所之一。 随着中国经济和融资需求的持续增长，近年来，中资概念的上市公司在香港市场的比例和影响也在持续的增大。,香港联交所乃全球最主要交易所之一，其市值在亚洲继日本后排名第二，拥有众多成熟

10、专业的国际机构投资者，2004年为全球IPO集资额第三，为名副其实的亚洲金融中心。,数据来源：香港联交所2005年6月30日,贵司若于香港上市，集资之余，更可大幅提升国际企业形象。,香港股市之优势,上海、深圳及香港市值合计12,824亿美元(排名第八),数据来源：香港联交所2004年3月,近年大量优秀中国企业于香港上市，更巩固了香港作为亚太金融中心的地位。,总市值：含股票及其他证券,香港股市之优势,纽约、香港两地上市的中国企业股票交投对比香港交投更活跃,资料来源：bloomberg,香港股市之优势,香港股市再融资条件更加简单，方式更加灵活，从而使其亦更加高效,香港股市对中国企业的重要性,内地、

11、新加坡、香港三地有关中国背景上市公司的股票换手率对比,活跃的交投是上市公司再融资的关键成功因素。香港股市作为国际资本分享中国经济发展的主要市场，其交投活跃程度日益提高。而A股市场的交投活跃度近年则不断下降。,资料来源：bloomberg,数据来源：香港联交所2005年6月30日,香港股市上市公司数目、市值、及中国企业比重,中国企业在香港股市无论在数目还是市值方面，都占有相当大的比重，而事实上，有中国背景的企业，尚不止于179家，据可靠资料，应有280家以上，这充分说明了香港是众多中国企业海外上市的首选。 目前，香港股市已形成了备受瞩目的中资板块，有关中国企业的证券研究、推荐、投资活动非常活跃。

12、,香港股市对中国企业的重要性,H股在香港上市之数目,国内经济持续高增长，融资需求迅速增长。香港是亚洲区内最有效率, 最快及最成熟的证券市场，是国内公司融资的首选。近年以来，H股在香港市场的影响越来越大，H股指数、红筹指数的推出更显示了中国企业在香港股市的成长规模。,H股在香港主板市值,H股在香港主板成交量,香港股市对中国企业的重要性,单位：亿港元,资料来源：香港联交所 中国证监会,2002年以来，香港股市的IPO融资额远大于A股市场，而其再融资额则亦远超过A股市场；历年，香港股市的再融资额皆远远超过香港股市的IPO融资额，此等统计数据充分显示了香港股市的再融资能力，由2004年集资数据可以看出

13、，国内A股再融资额相当于所有A股融资额的58%，香港再融资是香港总融资额的60%。 中国企业于香港实现上市后，将可望利用其灵活的机制，实现较高效的再融资。,香港股市对中国企业的重要性,香港股票市场情况,在主板上市公司的市值及每日平均成交量比创业板公司高，因在创业板上市的大多是规模较小的公司，其集资额不大，无交易量配合；虽亦如此，一些比较有规模、业绩及前景理想的创业板公司，其筹资反应热烈且股价及交易量均有不俗的表现。,市值及交易量比较,香港主板 1998年至2005年6月 30日,香港创业板 2000年至2005年6月 30日,為什麼要到香港上市,香港上市融資概況,截至2005年底, 香港股票市

14、場共有1,135家上市公司（其中主板公司934家, 創業板公司201家），總市值約82,871億港元 內地企業333家（包括H股及紅籌）（境外非國有企業發行人）, 佔2005年香港股市總市值約40%及總成交額超過45% 預期2006年將有約70家企業在香港上市 (主其中主板公司60家, 創業板公司10家), 共集資約2,000-2,500億港元 資料來源: 香港證券及期貨事務監察委員會 .hk 香港聯交所 .hk,2005年十大跌幅主板新股,2005年十大升幅主板新股,* 截至2005年12月21日收市價,2006年擬在港上市之中國企業,2005年的大型中

15、國企業,2005年全年新股集資1,927.31億港元，較2004年861.91億港元增加123.54%,於香港上市之好處,亞洲第二大股票市場，國際投資中心 引進國際性投資者，提高企業國際市場知名度 擁有完善的上市企業監管制度 上市成功率比國內A股市場高 上市審批時間較短,於香港上市之好處,創業板對高科技及高增長民營企業有利 沒有配額券商有限通道等制度限制 市場透明度高 容許上市公司在歐、美作二次或同步上市，享有海外擴張機會,第三章 中國企業在香港資本市場融資上市的主要方式,中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式,*以上资料截至： 2004年12月31日,主板 892家上市公司* 72家H股公

16、司* 81家红筹股公司* 总市值：66,291亿港元* H股市值：4,552亿港元* 红筹股市值：14,094亿港元*,创业板 204家上市公司* 37家H股公司* 3家红筹股公司* 总市值：675亿港元* H股市值：67亿港元* 红筹股市值：7亿港元*,H股和红筹股的分别,H股和红筹股的分别,香港H股与国内A股上市比较,国内A股与香港H股上市比较,三种上市方式之利弊分析,门槛较高，通道限制 部分流通，发起人股并不流通，并有转让锁定期 上市进程不易控制，需要轮候上市，时间较长 股份制改造，一年辅导期 每年一次再融资，并需要审批 费用高,-需要接受两地法律监管及中国证监会审批 -部分流通发起人股

17、并不流通，并有转让锁定期 -需要改制为股份有限公司 -每年一次再融资，并需要审批 -发行市盈率一般较A股低 -费用最高（相对于A股），与海外注册上市差不多，或略贵,发行市盈率较高，股票销售容易。 中国本土资本市场,上市于国际性的资本市场 成熟的操作程序 不需要上市辅导期 没有通道限制，不需要上市轮候，省时间,国内A股,香港H股,优点,缺点,-两次融资,需要上市前私募重组 -对企业的成长性要求较高,上市于国际性的资本市场 全流通，可以套现 易于设计认股期权等激励机制 没有H股的相关限制（净资产规模等） 上市公司再融资不受国内公司法的限制及中国证监会审批 费用较低,紅籌股（中转外）,上市須注意事項

18、 - H股、紅籌股（中转外）,H 股 主板对净资产规模、利润规模及连续业绩的要求 符合公司法中对上市公司的要求（股份有限公司、资产规模） 国有股减持问题 募集资金投向（融资项目问题） 紅籌股（中转外） 避免国有资产流失 两次融资为显著特征 海外重组的资金来源要合理合法 对国内公司或资产的收购要符合国家有关规定（评估问题、国有资产问题） 被收购企业或资产要合理“瘦身”，以降低收购代价，减少私募规模与成本 重组要保持企业控股权的连续性，资产与业务的完整性以及商业原则 股份有限公司的局限（股东人数、监管） 企业的成长性能否满足企业上市前私募以及IPO的业绩要求,中国证监会对企业申请境外上市的有关规定

19、,内地企业申请境外上市条件 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定 证监会规定的其它条件。,紅籌形式 - 境外註冊及上市方式 特色: 在境外(如香港、百慕達、開曼群島)籌組合資公司。將境內資產及業務注入、並進行股權交換，以境外註冊公司上市。 案例:

20、 裕興、浩淪、中華資料擴播、乾隆、金蝶國際、新利軟體。 H股形式 - 境內註冊、境外上市方式 特色: 在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市。 案例: 東北虎藥業、浙江浙大網新蘭德科技、天津泰達生物醫學工程、長春達興藥業、常茂生物化學工程外北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成都托普科技、江蘇南大蘇富特軟體、長龍生化、首都資訊等,國內公司在,香港上市 之方式,紅籌 - 白馬戶外媒體有限公司(0100),香港上市之方式,國內公司在,國內公司在,香港上市之方式,H股 - 東北虎藥業股份有限公司 (8197),第四章 大型国企香港上市概况,大型国企香港上市概况,已于2005年度上市的大型国企公司

21、 公司 集资额 上海电气集团股份有限公司（2727.HK） 50亿 中国神华能源股份有限公司（1088.HK） 255亿 交通银行股份有限公司（3328.HK） 168亿 中国远洋控股股份有限公司（1919.HK） 95亿 中國建設銀行股份有限公司(939.HK) 約600亿,大型国企香港上市概况,未来一年将准备在港上市之大中型国企公司 公司 集资额 昆明钢铁 15.6亿 东风汽车 23-39 亿 中国国电集团 39亿 厦门港务 7.8 11.7亿 上海华虹NEC 15 23亿 中银集团 300 350亿 民生银行 70 80亿 太平洋保险 100亿 兴业银行 60 70亿 长安汽车 23 3

22、1亿 河北京西钢铁 20 25亿 国旅总社 3亿 蓝星集团 20亿 上海医药集团 50亿 上海港务 60 65亿 深圳能源集团 39亿 中国重汽 30 40亿,第五章 中國企業到香港上市程式,香港上市程式,香港上市程式,上市時間表,主要工作項目,簽署委任書 向中國政府部門申報 承銷作業規劃 (透過選擇項目重組) 財務報表審核 聯交所上市申請與批准 海外公開說明書製作及實踐 盡職調查 海外巡迴說明會 香港公開發售 完成發行,國企及民企在,香 港 籌組上市流程,參與上市之有關機構,上市保薦人 包銷商 上市顧問 核數師及申報會計師 律師 估值師 財經公關顧問 股份註冊處 印刷商,上市 保薦人之,上市

23、評估家 分析公司之營業紀錄、業務前景及管理質素市盈率及集資金額 統籌者 負責協調各仲介機構的工作配合 監督 制定上市時間表，商討及核實招股書之內容及監察上市進度,角色及職責,溝通管道 與聯交所之溝通橋樑，回應其查詢及提問 顧問 提供重組及會計政策建議 安排公司管理層接受傳媒培訓 于創業板上市的公司須於上市後兩個完整財政年度繼續聘用保薦人 服務費用,上市 保薦人之,角色及職責,上市保薦人一般都會出任為包銷商，包銷上市公司的股票,上市 保薦人之,角色及職責,上市前之重組,上市前之準備工作： 上市決定 組織上市專案小組 上市架構重組 賬目整理 稅務安排,及其他準備工作,上市規劃或準備,引進策略投資者

24、或風險性基金(若適用),申請上市,招股掛牌,決定上市計畫 委任財務顧問及法律,會計等仲介機構 訂出工作團隊 上市架構規劃及重組 針對上市前二年營運紀錄做審慎調查,包括: 採購,生產,行銷,品管及財務管理 擬定未來二年發展計畫，包括：產品，專利權，機器設備，人員及行銷計畫 財務審計簽訂,由財務顧問製作投資資訊備忘錄 尋找策略投資者或風險性基金 企業價值評估及股權規劃 與策略投資者洽談入股事宜 策略投資者成為公司股東,大陸民營企業向中國證監會申請審批 準備招股書 向聯交所遞件申請上市 與聯交所溝通上市檔 上市聆訊,出版研究報告 探尋需求情況 巡迥發表會 上市掛牌 維持與投資者之關係,中國企業創業板

25、上市發行步驟,上市前之重組及,其他準備工作,第六章 进行上市前重组需关注的几个问题,重组原则,重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行： 符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求； 上市公司业务重点突出，市场地位明确； 上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显； 上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的 架构及未来发展计划； 理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争； 提升上市公

26、司管治水平、人员素质及市场竞争能力； 扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及 保障股东权益最大化。,企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下八个方面的问题： 1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全 2、独立经营原则 3、税务问题 4、关联交易 5、同业竞争 6、公司治理结构 7、会计问题 8、土地问题,重组时需重点关注的几方面问题,重组时需重点关注的几方面问题（续）,1、 法律架构重组 (1) 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。 (2) 资产产权的证明文件及相关资料不全 (3) 业务关系在法律上未规范化。 比如，缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。 2、 独立经营原

27、则 (1) 拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。 (2) 拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分开处理。 3、 税务问题 (1) 如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。 (2) 所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件,重组时需重点关注的几方面问题（续）,4、 关联交易 (1) 关联交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难。 (2) 如果属于一般日常运作的关联交易，这些交易必须符合商业运作原则，还必须按 与第三者交易相同的条款进行。 (3) 当关联交

28、易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的 财务影响。 (4) 未有与关联方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同。 (5) 需适当在招股书中向投资者披露关联交易。,重组时需重点关注的几方面问题（续）,5、 同业竞争 (1) 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争。 (2) 企业领导必须在上市前谨慎部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间。 (3) 经整合后仍存在不可避免的同业竞争，必须在招股书中披露 6、 公司治理 (1)

29、尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企业内部控制系统及程序。 (2) 缺乏良好的内部审计系统。 (3) 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象。,重组时需重点关注的几方面问题（续）,7、 会计问题 (1) 重组方案未能满足拟上市企业需要业绩(以主板上市而言)的要求。 (2) 编制综合报表基准及范围的差异。 (3) 不齐全的会计纪录。 (4) 未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。 (5) 研究及开发费用未能资本化。 (6) 销售收入、无形资产确认的差异。 (7) 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。 (8) 关联交易于会计上的处理对会计的影

30、响。 (9) 其它会计制度的差异。 8、 土地问题 (1) 土地使用权的权益及相关的租赁处理未符合有关要求。,重组时需重点关注的几方面问题（续）,具体在处理上，还要关注下列问题： 对现股东股权的摊薄效应 产权问题(实物产权、知识产权等) 非主营业务及辅助设施处理方法 重组对财务及过去业绩的影响 重组方法 剥离 资产置换 分立,第七章 香港上市的關鍵因素,注重披露 法律 會計,2. 股票銷售 市場決定,1. 上市審批,3. 投資者怎樣評估及挑選合適企業,基本上，投資者會根據投資風險與回報作出投資決定 所以，分析盈利前景與營運風險，是投資者評估合適企業的首要工作,投資者挑選合適企業的主要考慮因素：

31、 公司現有的財政狀況（包括過往盈利與流動現金狀況） 是否有具吸引力與發展潛力的業務與投資項目 是否有持續性的競爭優勢 整個管理層的質素 財政紀錄的準確性與完整性 當地政治與經濟的政策對該項投資是否配合,3. 投資者怎樣評估及挑選合適企業- 續,4. 國際投資者對上市企業素質的要求,發展前景,5. 應當注意或避免的幾個問題,產權的清晰化 資料披露的合理性和準確性 業務發展和盈利增長 籌集資金用途 上市後的透明度,5. 應當注意或避免的幾個問題 續,產權的清晰化架構須簡單清晰,舉例說明,5. 應當注意或避免的幾個問題 續,資料披露的合理性和準確性 給投資者合理的預期 不可誇大、遺漏、不盡、不實 多

32、提供圖表、數據以方便投資者理解 認真進行驗證，確保董事負責任,5. 應當注意或避免的幾個問題 續,業務發展和盈利增長,5. 應當注意或避免的幾個問題 續,d) 籌集資金用途 項目須有確定性和合理測算 嚴格按招股檔的披露來進行,5. 應當注意或避免的幾個問題 續,d) 籌集資金用途 例子： 40%用以開拓市場 增加銷量，預期佔有率可提高3% 30%用以購買設備 增加15%生產力及明顯改良品質 20%用以償還高息貸款 提高來年盈利2%，減低負債50% 10%用作流動資金 增加企業靈活性,5. 應當注意或避免的幾個問題 續,e) 上市後的透明度 必須遵守聯交所的披露要求 每季均須發表一份未經審核的財務報告，闡述公司的業務進展情況和已經取得的成就 公司的年度或半年度報告應將公司實際的業務進展與上市檔中所載的業務目標進行比較,5. 應當注意或避免的幾個問題 續,e) 上市後的透明度 保薦人需報告公司是否已經達到了所述的業務目標，以及公司是否已遵守公司管治標準和其上市規則提出的其他要求 權益披露：適用於持5%或以上的股東,5. 應當注意或避免的幾個問題 續,e) 上市後的透明度，建議： 指定專門管理人員（如財務總監或負責