董事会要绩效还是要治理

1、董事会：绩效还是治理？PE董事会在价值增长的基础上发挥更大的作用，每一个高度忠诚的董事都能获得更好的信息，这使得公司的战略形成更快，决策更容易实施。特别是，外部董事更有动力在某些特定领域贡献他们的个人经验和智慧。21世纪以来，私募股权基金收购了大量企业(包括上市公司和非上市公司)。在1995-2006年期间，私募股权收购企业的总市值与同期上市公司的总市值之比在世界范围内翻了一番，例如在英国，从1.1%上升到3%。截至2007年底，英国私募股权控制企业的员工人数超过100万，占英国非上市公司员工总数的6%。由PE控制的企业成为重要的经济力量。在中国大陆，有当地的弘毅和鼎晖；中国-瑞士和中国-比利

2、时工业投资基金；甚至是最近成立的厚朴和上海金浦产业投资基金等。国内私募股权基金的规模正在不断扩大。大量西方学者已经证明，优秀的私募股权基金能够为其持有的企业创造更好的业绩，其解释原因是：强大的管理激励；更加注重现金指标；指导建立和实现一些具有转折意义的关键指标，取代传统的季度利润指标；稳定的股东基础等。然而，自2008年以来，西方在私募股权投资领域的一些前沿研究发现，除了上述原因之外，私募股权投资基金与普通上市公司相比，被投资企业的董事会运作发生了根本性的变化，这对于解释优秀私募股权投资基金的超额回报具有重要意义。绩效还是治理？私募股权基金董事会(指私募股权基金投资控股后企业设立的董事会)比上

3、市公司董事会(上市公司公开上市公司的简称)更有效吗？PE板和PLC板在有效监管和提供企业价值增值方面有什么不同，它们带来了不同的效益吗？董事会的不同行为仅仅是由不同的股权结构引起的吗？可编程逻辑控制器板能从可编程逻辑控制器板上学到一些经验以提高其效率吗？伦敦商学院的阿查里亚教授、麦肯锡咨询(伦敦)公司董事凯霍和MWM咨询公司合伙人雷纳进行了一项实证研究。这项研究的经验基础是：1.对20名曾在公开上市公司和私募股权投资企业担任董事的人士进行了深入访谈(他们中的大多数人同时是这两类公司的董事，因此他们可以被称为“两栖董事”)。2.分析金融时报100指数企业的董事会，包括组成、会议频率、下属委员会和

4、非执行董事的薪酬等。3.对富时100指数的10家公司董事会进行了案例研究。通过问卷调查和与公司秘书的访谈，非执行董事花费的时间、董事会如何花费他们的时间以及董事获得的信息的质量是已知的。4.对12家私募股权基金投资的66家企业的董事会的详细分析表明，这66家英国企业是在1996年至2004年间由私募股权投资的。在对20名两栖董事的访谈中，这些董事强烈认为，私募股权公司董事会的效率明显高于上市公司董事会，75%的董事认为私募股权公司董事会在增加股东价值方面比上市公司董事会有优势，没有人认为上市公司董事会有优势。采访者认为，由于上市公司不同的股权结构和治理结构，对董事责任的期望受到影响，对董事行为

5、设置了诸多限制。为了保护分散的少数股东的利益，确保证券市场信息的充分、公平披露，审计、合规、管理层薪酬和风险管理等公司治理问题不可避免地占据了董事们的头脑。在五个方面的得分过程中，PE董事会在战略领导、绩效管理和利益相关者管理方面得分较高。在公司治理(包括审计、合规、风险管理)、管理能力发展和传承方面，PLC董事会得分较高。详细分析了以下五个方面：战略领导在战略领导方面，受访董事描述了在PE董事会领导下企业战略的形成过程：所有董事共同努力形成战略并确定优先顺序。实际上，战略的概念已经在PE的收购尽职调查过程中得到初步界定。在私募股权控制的企业中，董事会通常是主要战略思想和想法的发起者，他们的作

6、用是引导管理团队从更广阔的视角考虑潜在的机会。管理团队的作用是执行计划、报告进展情况并讨论实施中的新问题。相反，在PLC公司，情况是管理团队在制定和促进公司战略的形成中起主导作用，董事会的作用已经转变为只是修改和完善管理层的建议。70%的人认为董事会正在与管理层合作制定战略，而董事会只是一个“跟随者角色”。更严重的是，董事会不会花足够的时间来讨论公司战略的形成。在战略形成过程中，董事不能早期参与，也没有足够的深度参与。董事们不能提出其他替代方案，没有足够的信息、理解和洞察力，很难对管理团队的计划提出实质性的挑战。绩效管理不同的绩效管理文化导致不同的绩效管理优先顺序，这应该是私募股权基金董事会和

7、上市公司董事会最显著的区别。一名受访者形容私募股权公司董事会“无情地关注价值创造的方方面面”。私募股权董事可以识别关键价值来源，并通过关键绩效指标对其进行监督。这些关键绩效指标(KPIs)定义明确，更加注重现金和完成期限。绩效指标设计完成后，PE董事会积极、集中地监督企业的实施过程，并具体检查关键绩效指标的完成进度。在每次董事会会议上深入讨论一两个具体问题。当关键绩效指标目标没有实现时，董事会会亲自干预。“这种以绩效管理为核心的做法正是董事会存在的真正原因！”一位采访者说。相反，临立会董事会在绩效管理方面有不同的性质和侧重点。董事会被认为是不注重细节的：他们的干预停留在上层(宏观多于微观)，更

8、差的评价是肤浅的，缺乏调查。绩效管理的重点不是基本的价值创造过程，而是季度利润指数以及它是否能实现证券市场的预期。其原因在于，上市公司董事会绩效管理的目的是确保股东对公司的短期绩效有一个清晰的认识，并有望实现。在绩效管理方面，上市公司董事会主要注重预算的控制，及时完成短期会计利润，避免在股票市场造成“意外”。然而，私募股权基金董事会注重“携手”和管理，以创造更广泛和更长期的企业价值。管理层的发展和传承PE董事会高度重视高级管理人员的素质，尤其是首席执行官和首席财务官。他们支持并雇佣他们信任的高管，并迅速替换他们认为表现不佳的高管。在66个案例中，39%的首席执行官和33%的首席财务官在私募股权

9、收购公告前或在私募股权收购后的前100天内被替换。他们给高管提供杠杆激励计划，该计划与关键绩效指标挂钩，尤其是私募股权退出时的股权价值。由于私募股权基金从进入企业到退出企业通常只需要3-5年的时间，它们很少关注一些长期而广泛的问题，如管理能力的发展和管理团队的继任。在人的问题上，临立会的董事会正好相反。他们投入了大量的时间和精力。临立会董事会经常讨论现任高级管理团队的继承问题；规划管理层的职业发展；他们更积极地参与薪资计划，而不仅仅是局里仅限于高管薪酬。薪酬规划需要大量的时间和精力，但在很大程度上，它是为了满足外部利益相关者的要求，而不是为了提高企业绩效。在任何情况下，临立会董事会都被视为更加

10、关注人民，对人民的问题采取更广泛的视角，做更复杂的事情。利益相关者管理平等机会委员会的利益相关者目标很简单。首先，公司的股东(私募基金背后的投资者有限合伙人)被锁定在基金存续期间；第二，私募股权基金的股东代表(包括有限合伙人和普通合伙人)一致行动；第三，私募基金派出的董事可以更多地参与。因此，对于私募股权基金董事会来说，投资者关系管理并不复杂，对话质量更高。当然，在面对更广泛的利益相关者(如媒体、工会等)时，私募股权基金董事会缺乏经验和技能。)，在21世纪初的私募股权投资浪潮中，他们的最初反应非常糟糕。然而，对于PLC公司来说，这个领域是一个更复杂的问题。PLC公司董事会面临不同的利益相关者，

11、如机构投资者和股东中的中小投资者；价值投资者和增长投资者；长期投资者和短期对冲基金投资者。更具挑战性的是，投资者有不同的需求和偏好(例如，从事卖空的对冲基金的需求与普通投资者正好相反)，甚至同一家机构的不同基金经理和分析师也有不同的担忧。这种情况迫使PLC的董事长兼首席执行官花费大量时间进行沟通、开会、听取不同股东的意见和解释。当然，董事们在这方面是勤勉尽责的，但这种投入和努力对公司的价值创造贡献不大。公司治理和风险管理委员会在这方面得分很高。临立会董事会在审计、提名、薪酬和企业社会责任方面构成完整，能够在各个专业领域进行全面的专业审查，并识别潜在风险。然而，接受采访的董事普遍认为，公司治理的

12、一些要素受到了太多的关注，这花费了大量的时间，但未能带来多大的价值。“董事会花大量时间遵守规则，避免与股东发生冲突，而不是寻找创造更多价值的方法。”许多接受采访的导演声称这一点。除了在准备首次公开募股之前，私募股权基金董事会得分较低，也不太重视治理。PE董事会关注公司治理的主要因素有几个。但有趣的是，私募股权基金董事会被认为对公司的运营风险和财务风险有更深的理解，更擅长“风险管理”而非“风险规避”。临立会董事会被认为主要规避了风险。为什么PE板更有效经过五次访谈，我们发现体育版比PLC版更有效，那么这种有效性从何而来？有三个主要因素。首先，要注意价值增值的一致性。私募股权基金董事会成员(私募股

13、权基金管理公司的普通合伙人和管理团队)有着共同的目标和一致的利益：在退出时使公司价值最大化。私募股权投资公司的普通合伙人不仅有激励性报酬(也就是说，他们可以分享基金的超额回报，这种回报被称为附带权益)，而且通常还投资于基金本身。外部聘请的独立董事也拥有被投资公司的股权。与此不同的是，临立会董事会责任更广，董事会规模更大，成员分散，外部董事和执行董事的动机不一致。从表面上看，临立会董事会的目的是制定公司战略和股东价值最大化，但在现实中，董事会的主要职责是平衡不同股东的利益，这些股东有不同的利益和不同的投资时间。董事会必须确保这些股东得到平等对待。这和体育公司很不一样。私募股权的最终投资者(有限合

14、伙人)通过基金合同锁定在被投资公司，不能提前提取资金，并赋予普通合伙人表决权。可编程序控制器板的尺寸远远大于聚乙烯板。2007年，富时100指数平均有11.4名董事会成员，而私募股权投资公司通常只有7-8名董事会成员。董事会规模的扩大主要是为了满足法律规定和其他可以理解的压力，例如，可以提供更多的资源和人员来满足设立不同小组委员会的需要；提供更广泛的多样性和代表性等。然而，这将降低董事会的效率，并使董事会的讨论更加正式和肤浅，而小董事会有利于形成共识，并能形成更集中和激烈的辩论。临立会董事会的激励机制不一致。在英国，富时100的独立非执行董事的平均收入为5万英镑，董事会主席的平均收入为33.5

15、万英镑，但基本上没有股本。富时100的外部董事平均拥有0.01%的股权，因此企业的成功不能给他们带来直接的经济利益。此外，大多数国家的公司治理标准明确要求，不应给予非执行董事与期权或业绩相关的激励性报酬，因为这是为了确保董事的独立性。第二，明确界定战略和业绩优先指标。私募股权基金董事会可以明确定义战略目标并聚焦于此。在尽职调查阶段，PE的普通合伙人对行业和企业有了深刻的了解，并形成了详细的行业发展规划。所有非执行董事(私募股权基金的普通合伙人，即后来派出的非执行董事)通常同时参与这一过程。但是，上市公司的非执行董事进入董事会的阶段不同，对行业的了解也不深。收购后，PE董事会在收购后的前100天

16、制定了严格的具体战略和绩效指标规划计划，认真界定了关键绩效指标，并在之后进行了集中监督和检查。他们非常清楚退出的紧迫性，也知道包括回报率在内的时间成本。这种业务发展计划使所有董事会成员对企业的关键挑战和核心业绩指标有高度的认识，确保执行董事和非执行董事的利益一致。更重要的是，它改变了董事会的时间安排：董事会的议题更加多变，缺乏严格的议程，更多的议题集中在当前急需解决的问题上。将详细审查和讨论关键绩效指标，并将认真讨论关键突破。董事会将大部分时间花在绩效管理上，而PLC董事会估计只有20%的时间分配在这里。在临立会董事会，议程是预先确定的，非常正式和正式，70%的时间花在日常事务和计划的话题上。

17、第三，董事会成员的投入和奉献。PE董事会的外部董事(包括PE合伙人和独立董事)有很高的时间投入和奉献精神。然而，体育委员会成员的素质水平并不高于临立会董事。相反，就商业经验、广泛的代表性和管理经验而言，临立会董事往往更好。就董事会主席而言，临立会主席花的时间更多，平均为90天，而体育主席只有70天。但不同之处在于，私募股权外部董事的投资时间平均为54天，而上市公司外部董事的投资时间平均为19天。PE板不仅投入更多的时间，而且有不同的方式，这是一个更关键的区别。董事的时间用于正式活动，如董事会或小组委员会，以及非正式活动，如现场调查、与管理层的特别会议、电话甚至电子邮件。临立会主席66%的时间花在非正式活动上，而体育主席72%的时间花在非正式活动上。临立会的外部董事将18%的时间花在非正式活动上，而体育课的外部董事将69%的时间花在非正式活动上。根据这一综合计算，私募股权投资公司和上市公司董事会的外部董事每年在董事会会议(正式活动)上花费大约15-20天，这没有什么区别。然而，私募股权投资公司的外部董事每年花35-40天与管理层直接沟通，而上市公司的外部董事每年只花3-5天(私募股权投资公司的外部董事只有10%)进行非正式沟通。此外，私募股权投资公司的普通合伙人董事仍有