中海油 深化法律管理 防控海外法律风险.ppt

1、深化法律管理防控海外法律风险,中国海洋石油总公司徐玉高2016年4月27日,目录,一、公司简介,中国海洋石油总公司是国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，是中国最大的海上油气生产商。公司成立于1982年，总部设在北京。中国海油是中国三大石油公司之一，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源，是中国最大的海上油气生产商和全球最大的独立油气勘探及生产集团之一，2015年公司在财富杂志“世界500强企业”排名中位列第72位。,公司简介,油气勘探开发,工程技术与服务,炼化与销售,天然气及发电,金融服务,二、中国海油集团法律管理,集团法律事务机构发展,对公司价值贡献,与业务部门关系,业

2、务合作伙伴,风险防控者,争议解决者,价值贡献者,持续优化者,末端管理没有法律风险防范概念法律机构主要是打官司,有风险防范的意识重点放在末端的合同审批业务部门和法律脱节,法律人员和业务人员组成一个团队推动业务价值实现源头参与,法律管理是企业价值创造的有机组成部分全员全过程的法律风险防控体系主动性的法律风险辨识合规管理文化,根据外部环境要求进行变革根据业务战略变化进行变革法律部门主动变革,集团法律事务机构职能与定位,一个团队、一个目标、四型、五化、六能力,集团法律管理覆盖,集团法律管理计划,合规法律文化氛围初步形成境外法律风险防控已经起步普法宣传形式多样内容丰富,总法律顾问制度基本落实全面覆盖、上

3、下联动的法律管理制度体系已经形成,法律机构体系基本完整法律队伍素质逐步提升法律培训方式务实有效,管理成效,集团法律管理成效,标准合同管理体系基本建成合同管理信息系统初步建成内部知识共享呈现多样化,与时俱进，开创对外合作新篇章业务驱动，法律支持贯穿重大项目全流程着眼全局，法律服务增值作用逐步显现全力维权，公司形象得到有效保护,三、中国海油集团海外法律管理,中国海油以中国海域的渤海、南海西部、南海东部和东海为核心区域，资产分布遍及亚洲、非洲、北美洲、南美洲、大洋洲和欧洲。截至2015年底，公司总资产11642亿元，海外资产占总资产的37.2%。,集团海外资产分布广泛,集团全球法律事务机构逐步发展,

4、集团全球法律事务机构现行设置,最高法律机构参与公司重大决策,国际油气公司法律管理类型,康菲（上游）法律管理架构,下设北美区和2个国际大区(英国区、亚太区）国际大区法律负责人为地区总法律顾问（XXRegionGeneralCounsel）,北美勘探生产（CorporateExplorationProductionAmericas）部门在北美各地设机构，负责各自地区的法律业务国际大区在康菲认为有需求且税务政策优惠的地区下设当地的法律分支结构，负责人职位为管理律师（ManagingCounsel）,英国,波兰,安哥拉,迪拜,印尼,马来西亚,中国,澳大利亚,总法律顾问（GeneralCounsel）为

5、最高法律机构，兼公司秘书，出席董事会下设执行行政助理（ExecutiveAdministrativeAssistant）协助处理董事会相关事务,总部法律部负责人职位为副总法律顾问（DeputyGeneralCounsel）设9个职能部门，包括公司合规、北美勘探生产、商务、国际、HSE、知识产权、股东服务等，负责全集团法律事务管理工作,美国本土,阿拉斯加,卡尔加里,其他,全球专职公司律师约130人，其中北美区75人，专职法律助理上百人，共计200余人,法律机构与人员区域一体化,康菲（上游）法律管理架构（续）,工作流程与评估机制全球法律资源配置,地区机构法律总监向所在分支机构总裁汇报，同时向大区总

6、法律顾问汇报，诉讼/仲裁案件还需向总部的诉讼/仲裁部负责人汇报。地区法律机构可直接向总部法律部咨询业务问题每季度、半年和年底均进行工作评估。分支结构的总裁主要负责对地区机构的法律总监的工作评估，但同时需征求大区总法律顾问意见,总部法律部和HR提出各地区人员招聘预算，招聘人选可由地区法律总监提供，或总部法律部、HR提供全球流动工作体系，法律人员可在工作2-3年后到总部工作，美国外法律人员由公司提供费用培训并考取美国律师资格，此后根据公司需求和个人意愿，选择在美国、原工作地区或其他地区工作总部HR部门人才管理团队(TalentManagementTeam，简称“TMT)每年5月与各级法律负责人面谈

7、，了解法律人员情况。在某些项目需要法律人员时，TMT会通盘考虑可调配人员；在地方机构需要缩编时，地方机构法律总监会联系TMT推荐优秀员工,壳牌法律管理架构,全球员工约9万名，其中专职律师约700多名，配备支持人员300多名，专门负责支持上游的律师200多名律师在公司的级别高于一般专业员工内外部律师费约占全年收入1.6,法律机构与人员-垂直一体化,Ethics&Compliance,Downstream,UpstreamAmerican,UpstreamInternational,Project&Technology,Trading&Shipping,CompanySecretary,IP,壳牌

8、法律管理架构（续）,职能定位与职业守则,商务支持,独立运作,平衡商业利益与风控,保护公司资产和名誉,职业守则一般商务原则行为守则标准指南,壳牌法律管理架构（续）,工作流程与评估机制全球法律资源配置,法律机构的主要职责是对业务提供支持合规、诉讼业务全球一体化，通过总部设置的区域中心进行管理区域法律负责人负责跨专业法律部门沟通，有定期工作沟通机制区域法律负责人参与地区业务管理层会议，但是对上一级的总法负责。而不对业务总裁负责。,分支机构与总部签署法律服务支持协议，便于律师资源全球调配服务法律部有人力资源派驻的常驻人员，以及时了解法律部人力需求及解决日常人力资源服务问题有全球范围律师人才库法律预算全

9、球一体化，外部律师聘用一体化,道达尔（上游）法律管理架构,E&P总部设上游法律总监（LegalDirector)，是TOTALE&P公司管理委员会的成员E&P总部法律部设：5个专业部门：公司法务、气电、运营合同、合规、综合事务（26个律师，5个法律助理）5个地区部门:非洲、美洲、中东、欧洲和中亚、亚太（25个律师）1名律师负责诉讼1名律师负责知识管理和培训协调1个部门跟踪合营项目：4个工程师3名高级顾问10个行政助理,总法律顾问（GeneralCounsel）为最高法律机构，为集团总部管理委员会成员，是CEO的顾问集团总部法律部主要分为人权、诉讼、公关、合规、政府关系等职能，大约50名律师,地

10、区子公司聘有当地律师TOTALS.A.全集团律师约320名，E&P总部律师60余人，E&P总部之外律师共80名，为E&P总部律师提供服务的律师助理10名左右,法律机构与人员-混合型,总部法律部(GeneralCounsel),地区子公司法律机构,道达尔（上游）法律管理架构（续）,E&P总部法律部职能,合同审批与管理全球运营合同法律支持，重大合同由E&P总部确认后上报集团总部风险委员会和执行委员会,并购交易由E&P总部法律部提供法律支持，集团总部法律部可提供专家支持,合规、反腐采全集团行为守则、培训、时事通讯、年度讨论会、定期汇报等监管措施,纠纷向集团总部进行年度报告,JV项目跟踪协助作业协议和

11、股东协议谈判，人员派遣和培训，跟踪合作伙伴情况等,客户,道达尔（上游）法律管理架构（续）,工作流程与评估机制全球法律资源配置,区域法律机构是总部的派出机构，对总部负责。预算全球一体化管理。当地国家公司的法律机构向当地业务总裁负责，其预算有当地负责。当地法律机构的人员招聘和绩效评估需征求区域法律派出机构的意见。对法律人员进行年度工作评价，采用海氏测评法(HayMethod),各地区子公司法律人员的雇用需要取得区域法律负责人和总部法律总监的同意各地子公司法律预算需要征求区域法律负责人的意见利用内部律师和外部律所资源提供法律职业培训建立全集团法律数据库,国际油气公司法律管理架构比较,注：财务数据和雇

12、员人数来源于各公司上市实体年报,构建法律支持管理体系，需要做到“三统一”、“四完善”,集团全球法律管理体系构建目标,集团全球法律管理体系构建思路,目标,手段,基石,四、尼克森的并购与整合,尼克森公司和交易概况,成立于1971年，总部位于加拿大卡尔加里，是一家传统油气勘探生产公司，2011年底拥有员工3067人资产主要分布在加拿大西部、英国北海、美国墨西哥湾和尼日利亚海上等，类型包含常规油气、油砂以及页岩气2012年7月23日，中海油与尼克森签署“安排协议”，中海油分别以每股27.50美元和26加元的价格全现金收购尼克森公司所有普通股和优先股，收购总价约151亿美元，尼克森公司现有43亿美元债务

13、予以维持2013年2月26日，完成交割，尼克森公司成为中海油全资子公司,交易目的与战略意义,交易的出发点尼克森公司的财务和管理实力无法支撑其长远发展注入资金可望实现尼克森公司资产的固有价值储量规模和资产组合推动公司国际化进程有利地位近50亿桶油砂资源量近24万亿立方英尺页岩气资源量英国北海显著的作业者地位先发优势近100亿美元税金池尼日利亚的协同效应,交易目的与战略意义（续）,在政治形势稳定、财税体制透明的资源国拥有较大规模的产量和储量（超过90%的储量和80%的产量来自经合组织国家），现有产量和储量可满足公司产量增长和储量替代率增长的需求获得一个较稳定的、对公司发展带来长期和重大影响的国际化

14、平台，加快公司国际化发展的步伐具有增长潜力，并包含非常规资源（加拿大页岩气及油砂）资产较集中，与公司现有项目契合度高，主要为海上石油勘探开发项目，并位于公司业务发展的重点地区潜在向亚洲出口液化天然气的基地优势互补目标公司自有专利技术油砂改质技术页岩气开发经验利用开发美国页岩气项目的经验，有效开发页岩气资产天然气液化经验和市场优势可利用我气电公司的经验和市场优势，开发一体化液化天然气项目，实现效益最大化,交易历程,全球目标筛选,3月：向国家发改委备案，开始长达三年的跟踪分析,2月22日：项目组正式成立7月23日：中海油宣布与尼克森公司达成最终协议,2月26日：中海油完成尼克森项目交割,5月：国际

15、公司业务发展部开始尼克森初步评价与估值分析12月：根据公开信息初步完成估值模型和经济评价并向管理层推荐,交易所处的环境利弊分析,利,弊,政治,经济,欧洲自顾不暇、美国影响力减弱符合加拿大能源市场多元化既定国策测试加拿大政府对华政策的试金石,媒体、学界对国企大型海外兼并活动的质疑加拿大人力资源短缺影响并购后整合和安全生产拥有油砂矿采资产对公司形象的冲击,首宗中国国企对加上市企业的大型兼并案的“先发优势”加社会对美国政府延缓批准Keystone管线的不满情绪,高油价、低气价并非收购的最佳时间段结束“北美能源孤岛”效应因素众多，不利于释放目标公司资源潜力美国实体经济恢复和发展导致美元升值,世界经济复

16、苏乏力，发达国家步履艰难，缺乏竞争对手加拿大经济稳定，适宜长期投资现金换资源对抗汇率风险,新一轮“中国威胁论”炒作和“妖魔化”国企本土对手复制“尤尼科”故事，冲击两国关系敏感时期，重要骨干国企重大经济行动的政治考量,社会,交易所处的环境政治气候,“我们想把我们的能源卖给那些想买的人，就这么简单。目前99%的加拿大能源出口只销往美国。”加拿大总理哈珀由于美国搁置“加美输油管道”，让加拿大朝野痛感一味依靠美国市场的危险，下决心推动石油贸易多元化，以降低对美国市场的依存度。加总理哈珀访华期间明确了“加拿大的能源出口市场更多元化”为既定国策哈珀所属保守党目前在加议会拥有绝对多数，有助于处于4年任期早期

17、的哈珀政府顺利实施其“鼓励外国投资”和“能源市场多元化”的政策。这些，为中国企业进入加拿大、获取加拿大公司创造了良好的政治环境和时间窗中国领导人换届和美国总统大选阿尔伯特省议会选举,交易协议重要条款,对价与交易价格承债式收购股票收购价151亿美元；债务43亿美元主要先决条件尼克森股东大会审批：代表三分之二以上股份表决权的股东同意政府审批分手费尼克森在如下情况下向中海油支付分手费4.25亿美元：,与更高的报价方达成协议故意违反协议中约定的义务,交易协议重要条款（续）,反向分手费中海油在中国政府审批未获得情况下向尼克森支付（仅在其他先决条件均已满足的情况下）与分手费一致，4.25亿美元，仅占交易对

18、价的2.8%处于行业惯例分手费区间的低限匹配权在出现更高报价的情况下，中海油有匹配权最终完成日2013年1月31日可达成一致延期，每次15天，不超过75天,交易所涉政府审批概览,能否获得各国政府审批，是交易能否交割的核心先决条件公司需在短时间内获得5个国家（加、美、英、欧盟、中国）7项关键政府审批。其中，获得加、美、英三国的审批是工作的重中之重政府审批工作的特点审批过程受到不同政治制度、社会文化、公众舆论的影响各国政府对待审批心态不一，导致不同审批之间相互制约加、美、英等政府的“关切”各有不同双边政、经关系决定相关国家政府对交易的根本态度,交易所涉政府审批概览（续）,交易所涉政府审批加拿大外商

19、投资审查,审查核心审查评判标准是交易能否给加拿大国家和人民带来“净利益”（NetBenefit）应对之策选择交易能给加拿大带来“净利益”的证明点考虑向加拿大政府做出适当承诺，如：,并购后将加拿大作为北美地区运营总部挽留现有管理层和雇员追加相应投资力度增加在加拿大研发投入中国海洋石油有限公司在加拿大上市承诺被加拿大政府认定为给加拿大国家和人民带来了“净利益”,交易所涉政府审批美国CFIUS审查,审查核心自愿申报原则，不申报将面临交割完成后被撤销风险涉及先进技术、涉及国防工业或军用、涉及邻近军事基地、涉及基础设施和能源、涉及美国禁止出口技术的研发、涉及敏感信息、涉及政府合同、涉及外国政府控制实体进

20、行的并购等交易将受到较为严格的国家安全审查对中国国有企业审查更为严格应对之策聘用有经验的外部顾问准备充分信息消除美国政府对国家安全方面的担忧考虑是否采用国家安全风险减轻协议剥离有关国家安全利益的资产,成功并购加拿大公司的注意事项,选择适当并购目标长时间跟踪关注是否符合自身发展战略，带来协同效应选择合适的并购方式要约收购，直接在市场公开向目标公司的股东报价协议安排，买方与目标公司签署并购协议，该协议需要取得多数股东的批准和法院的批准。交易完成时，买方设立用于并购的加拿大特殊目的公司与目标公司合并中海油并购尼克森采取协议安排的方式合并，买方设立特殊目的公司，在取得目标公司多数股东同意后，与目标公司

21、合并,成功并购加拿大公司的注意事项（续）,着重于交易的“净利益”事先与外部顾问准备证明交易能够带来“净利益”的依据从目标公司董事和管理层股东获得投票支持要求持有股票的董事和管理层签署支持协议应对涉及到美国资产的国家安全审批交易涉及美国资产时谨慎考虑是否申报审查事先考虑减少美国政府顾虑的措施,公司整合任务与定位,任务：确保尼克森公司在交易完成后有序融入中国海洋石油有限公司定位：引领尼克森公司整合进程促进尼克森公司与有限公司、国际公司间的沟通推广两个公司的最佳实践保证尼克森公司按公司的整体战略运作必要的“备份”,公司整合原则,稳中求进，控而不死，放而不乱，诚信为本，以五个基本不变不原则引领平稳过渡

22、，目的是通过利用两家公司优势互补创造“价值”而“求变”。,公司整合内容,明确各项事务在尼克森及中海油的管理权限对尼克森首席执行官进行管理授权授权事项涵盖公司战略与计划、工作流程及预算、投资、资金管理、采办、HSE、人力资源管理、合规、社会责任及公共关系、销售等,加强相互了解，促进双方人才交流及企业文化的融合举办关于海油核心价值观的培训，加深理解与认同更换尼克森公司LOGO，融合海油元素,统一业务发展战略融合管理理念制定有效计划,公司整合内容（续）,信息化管理整合明确“业务引领、立足运用”的战略明确“业务洞察；业务与IT的桥梁；卓越运营中心”的定位建立CIO沟通机制项目管理方法升级,税务管理整合日常税务对接定期税务报告机制海外资产涉税事项合作交流探索全球税务管理最佳模式全球税务资源整合,勘探管理整合统一勘探评价的技术标准、方法和流程，建立海外