本科生毕业论文《股权激励机制的应用及有效性研究》

1、河南财经学院本科生毕业论文 股权激励机制的应用及有效性研究 姓名 学号 专业会计学 指导教师 讲师 2009 年 5 月 15 日 摘摘要要 股权激励被认为是能够减轻委托代理成本，从而提高公司绩效的好方法，被誉为上 市公司经营者的“金手铐”，但是 2008 年的金融危机及全球经济动荡使股市身陷重围、 徘徊不前，加上近期企业高管天价薪酬引起的普遍热议，股权激励机制再次成为焦点。 中国各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较 为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约， 一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经

2、营者宁拿年 薪不要期股，实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必 须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。 股权激励是具有两面性的“金手铐”，要恰如其分地去应用它。 政府方面有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策 支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。另外要注意股权 激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用。 关关键键词词：股权激励；期股激励；期权激励；辞职套现 Abstract Equity incentives considered can reduce principal-agent c

3、ost, so as to improve the performance of the company. Known as the golden listed operators in 2008, but the handcuffs of financial crisis and the global economic turmoil in siege, stock, plus recently purchased executives of hot debate generally salary incentive mechanism, equity again into focus. T

4、he implementation of equity incentive around China is essentially QiGu incentive, and QiGu to qualify the sale and the relatively strict rules on the stock ownership incentive to all aspects of the very cautious attitude. However, due to various restrictions, some local QiGu motivation is not smooth

5、, some enterprises in Beijing recently QiGu exit, operators and incentive pilot temple, in fact, also do not QiGu salary that the stock ownership incentive not wishful thinking can be implemented, the incentive mode according to enterprise, business environment and specific characteristics. The stoc

6、k ownership incentive is coin has its two sides golden handcuffs, we want to apply it properly. The government has obligation by laws and regulations, management system so as to form the mechanism for the formation and strengthening policy support and create good policy environment, inappropriate po

7、licy will interfere with various mechanisms. In addition to note the stock ownership incentive is the suitable condition, should put the stock ownership incentive as a guide to using the manager behavior. Key Words: Equity-based incentives; stock incentives; option incentives; the resignation of cas

8、h 目目录录 引言 .4 （一）选题背景及意义 .4 （二）文献综述 .4 （三）内容及研究方法 .5 一、股权激励机制的概述 .6 （一）股权激励机制的原理 .6 （二）股权激励的概念 .6 （三）股权激励的不同类型 .7 二、股权激励机制的应用 .8 （一）股权激励机制的应用概述 .8 （二）国外股权激励机制的案例 .8 （三）国内股权激励机制的案例 .9 三、股权激励机制的有效性 .10 （一）举例说明股权激励机制的有效性 .10 （二）中国实行股权激励取得的进步 .11 四、股权激励机制存在的问题及对策 .12 （一）股权激励机制带来的高管辞职套现问题.12 （二）我国法律对股权的局限

9、性 .13 （三）我国相关市场不成熟、不健全 .13 1我国股票市场不成熟 .13 2相关政策法规不健全 .14 （四）我国股权激励实施的对策和建议 .14 1.加强公司内部管理，有效实施股权激励 .14 2.建立健全外部市场，完善相关法律法规 .15 五、总结 .16 参考文献 .17 致谢 .18 引引言言 （一一）选选题题背背景景及及意意义义 股权激励被誉为上市公司经营者的“金手铐”，但是 2008 年的金融危机及全球经 济动荡使股市身陷重围，徘徊不前，此时的股权激励机制是否仍然能够得到上市公司经 营者的青睐呢？加上近期企业高管天价薪酬引起的普遍热议，股权激励机制再次成为焦 点。那么股权

10、激励机制适用于什么样的企业？在我国股权激励机制能否起到它应有的作 用？如何避免走入股权激励的误区？股权激励机制能否摆脱停滞不前的困境？ 最近一年多来，上市公司高管辞职套现的事件不断出现，这类现象的发生，一方面 在于股票市场的低效和相关政策法规存在漏洞，更根本的是在于公司股权激励机制的不 完善。要防范此类行为，必须要完善股权激励机制，强化激励机制的约束性，因此对股 权激励的深入研究就显得尤为重要。 在当前特殊的形势下，财政部要求金融类国有及国有控股企业规范薪酬管理，合理 控制各级机构负责人薪酬，并根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。在 国际金融危机的影响下，股权激励机制能否突出重围？

11、 （二二）文文献献综综述述 王站强，邵文海（1999）在聚焦股票期权一文中对股票期权进行了简单明了的 阐述，同时这篇文章也提到了股权激励的适用是有条件的，要根据公司的不同情况来设 计激励组合，提高激励效率，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。 刘新林（2008）在股权激励惹了谁一文中简单阐述了股权激励从传播到诞生， 再到发展，最后到现在的步履维艰，接着对股权激励被众多企业束之高阁这个现象进行 了解读，并提出政府要发挥其应有的监管作用。 魏刚（2003）在高级管理层激励与上市公司经营绩效一文中主要分析了股权激 励机制对高级管理层的激励作用，以及通过股权激励对上市公司经营绩效的影响

12、，这对 近两年股权激励在“高层天价薪酬”这一焦点问题上的作用研究提供了一些启示。 马会起，胡建平（2008）在股权激励，到底是谁的盛宴一文中对近年来上市公 司高管辞职套现的现象进行了分析，指出这类现象的发生在于股票市场的低效和相关政 策法规存在漏洞，要完善股权激励机制，培养成熟的股票市场。 刘艳萍（2008）在股权激励机制分析一文中指出股权激励作为一种长期激励制 度，有助于解决企业所有者与经营者的代理问题，规避短期行为而更多关注企业的长期 持续发展。文中基于信息经济学的委托代理理论，对股权激励机制进行博弈分析，说明 其作用机理。 葛军（2008）在股权激励与上市公司绩效关系研究一文中指出，目前

13、国内在研 究股权激励与公司绩效关系方面比较偏重于定性研究，观点差异较大，而本文则对于我 国上市公司实施股权激励的适度持股比例进行了研究探讨。 周建波，孙菊生（2003）在经营者股权激励的治理效应研究来自中国上市 公司的经验证据一文中运用我国上市公司的经验证据来考察公司治理特征、经营者股 权激励与公司经营业绩提高的关系，通过研究结果的得出来评价分析股权激励机制的效 应。 （三三）内内容容及及研研究究方方法法 本文将采用定性研究为主，定量研究为辅的方法来对股权激励机制进行研究。本文 首先将采用定性的研究对股权激励这种近代经济产物进行层层剖析，从简单的经理人和 股东的委托代理的关系入手，通过指出在委

14、托代理关系中，由于信息不对称，股东和经 理人追求的目标是不一致的，从而指出需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行 为，进而引出股权激励机制。 本文首先在第一部分对股权激励机制进行了初步介绍，包括基本概念、不同类型及 适用范围等。接着在第二部分通过列举国内外企业关于股权激励的案例，进一步说明股 权激励机制在实际中的应用过程及利弊。紧接着在第三部分以股权激励机制的有效性为 着重点阐述了股权激励机制对我国企业发展有着不可或缺的作用。与之相对应，股权激 励机制在我国现行经济发展中定然会出现或多或少的问题，在第四部分对股权激励机制 与现今经济发展的冲突及引发的问题进行了叙述，同时提出了一些解决的建议

15、及对策。 最后对全文进行总结，并指出有待改进之处。 一一、股股权权激激励励机机制制的的概概述述 现代化企业的特征之一就是所有权和经营权的分离，这种分离促进了企业的发展， 但同时也带来了委托-代理问题。为了使得代理人更加注重公司的长期持续发展，委托 人通常对代理人进行激励，而股权激励能够使剩余决策权和剩余索取权尽可能的一致。 （一一）股股权权激激励励机机制制的的原原理理 股权激励的理论基础来源于现代企业管理中的委托代理理论。 经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产，但事 实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要 依赖经理人的“道德自

16、律”。 股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人 则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约 束机制来引导和限制经理人的行为。在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历 条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常 密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关 系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公 司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对 于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司

17、长期价值的增加，而不仅仅是 短期财务指标的实现。 为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对 此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权 的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的 长期价值。 只有给予经营者一定比例的企业利润，使经营者的经营业绩和企业收益相关联，才 能达到经营者为股东的利润最大化服务的目的。而股权激励的功能是让经营者持有企业 股份，使其和股东一起分享企业剩余利润，从而把经营者个人收益和企业经济绩效相联 系，促使其为公司利润最大化服务。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为

18、具有较好的激励和约束作用。 （二二）股股权权激激励励的的概概念念 股权激励是指公司授予激励对象在未来时期内达到一定业绩条件时，可以按规定行 权价格购买公司股票的激励方式。股权激励能够克服年薪、奖金固有的短期导向的缺陷， 且已被许多学者用规范的研究方法证明。 作为一种股权激励方式，股票期权赋予了激励对象在未来一定期限内（行权期）以 预先确定的价格（行权价）购买本公司一定数量股份的权利。如果股价高于行权价，激 励对象就会行权，股价高出行权价的部分就是其收入。 相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企 业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，目前，

19、基本工资和年 度奖金已不能充分调动公司高级管理人员的积极性，尤其是对长期激励很难奏效。而股 权激励作为一种长期激励方式，是通过让经营者或公司员工获得公司股权的形式，或给 予其享有相应经济收益的权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承 担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。 在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。一般观点认为，股权激励计 划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以一定程度防 止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。此外，现 代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本、提升管理

20、 效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。 （三三）股股权权激激励励的的不不同同类类型型 按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激 励、期权激励。 1现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理 人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。 2期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权， 购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出 规定。 3期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权 利，经理人到期可以行使或

21、放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同 时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。 在股权激励方式上，目前中国上市公司有两种主流选择，一是发行股票期权，二是 股东转让股票。 二二、股股权权激激励励机机制制的的应应用用 （一一）股股权权激激励励机机制制的的应应用用概概述述 股票期权在美国得到了巨大的发展，到 1999 年，几乎所有的高科技公司和 90的 上市公司都有股票期权计划。对美国前 150 家大公司总裁薪酬构成的分析表明，在其总 收入中，48为股票期权。就我国而言，上市公司股权激励管理办法（试行）对股 票期权激励作出更为明确的管理办法，目前股权激励在国内越来越受到重视，不仅

22、有理 论上的探讨，而且许多高科技企业、民营企业和一些国有控股企业等都实施了股权激励 计划，甚至有不少企业把它当作搞活企业的“灵丹妙药”。 股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，主要针对公司高管人员和高级技术 人才的激励，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公 司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE 都是通过股票期权制造大量亿万富翁。在纳斯达 克引起轰动的中国搜索网络引擎百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。 尽管国外股权激励制度已经取得了迅速的发展，我国股权激励制度却刚刚处于起步阶段， 国内许多上市公司也正进行着积极的探索。 （二二）国国外外股股权权激激励励

23、机机制制的的案案例例 微软公司创建于 1975 年，是世界个人和商用计算机软件行业的领袖。微软于 1975 年 4 月 4 日由比尔盖茨和保罗艾伦合伙成立，并且于 1981 年 6 月 25 日重组为公 司，总部位于雷特蒙德，公司目前在 60 多个国家设有分支办公室，全世界雇员人数接 近 44000 人。 微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。公司为董事、管理人员和雇员订 立了股票期权计划，该计划提供非限制股票期权和激励股票期权。1995 年之前授予的 期权一般在从授予日开始的 4 年半之后开始行权，并在 10 年内终止。在 1995 年和 2001 年之间授予的期权一般从授予日开始的 4

24、 年半之后开始行权，并在 7 年内终止， 而其中某些期权在 4 年半之后或者 7 年半之后开始行权，10 年后终止。在 2002 年授予 的期权在从授予日开始的 4 年半之后开始行权，并在 10 年内终止。在 2002 年 6 月 30 日，3.71 亿股的期权已被行权，在该计划下尚有 5.43 亿股可以在未来被授予。 微软是第一家用股票期权来奖励普通员工的企业。微软公司职员可以拥有公司的 股份，并可享受 15%的优惠，公司高级专业人员可享受巨大幅度的优惠，公司还给任职 一年的正式雇员一定的股票买卖特权。微软公司职员的主要经济来源并非薪水，股票 升值是主要的收益补偿。公司故意把薪水压得比竞争对

25、手还低，创立了一个“低工资 高股份”的典范，微软公司雇员拥有股票的比率比其他任何上市公司都要高。不过给 股票持有者股息，持股者回收到的利润纯粹来自于市场价格的攀升。在全球 IT 行业持 续向上的时候，微软运用这种方法吸引并保留了大量行业内的顶尖人才，大大提高了 公司的核心竞争力，使公司持续多年保持全行业领先地位。 （三三）国国内内股股权权激激励励机机制制的的案案例例 联想是我国本土 IT 企业的杰出代表。早在 1993 年，联想已经开始意识到解决其产 权问题的重要性。1993 年，联想从所办公司变为院管公司。联想向中科院提出由管理 层和员工占有 35%的分红权的方案。1994 年，经过联想和中

26、国科学院一年多的磋商，中 科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占 20%，计算所占 45%，联想集团的管 理层和员工占其余 35%股权的分红权，从 1995 年实施。红利的多少完全取决于企业的 效益，这使全体联想人都关心企业的发展，而不只是一味地关心个人的得失利益。 由于认识到自己的创业已经通过红利权的形式得到了认可，联想希望能有更快更好 的发展。但是分红权毕竟不是股权，获得分红权的联想员工持股会等到了盼望已久的时 机。1998 年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东。同时， 有关把联想员工持股会拥有的分红权转变为股权的计划也开始实施，其指导思想是：让 企业的创始人

27、、管理者、业务骨干能成为企业真正的主人。联想这次股权改革涉及到的 只有员工持股会所持有的 35%股份，35%原来是以分红权的方式存在，这次股份改革就 是要将这 35%的分红权变为股权。按照 1993 年确定的比例，中科院和联想员工持股会 正式确定中科院拥有联想 65%的股权，管理层和员工自身占有其余 35%的股权。1999 年， 联想又在集团内部推行员工持股计划，这个员工持股计划是进一步明确员工持股会所持 35%股份的分配。按照 1994 年就已经确定的方案，第一部分是创业员工，总共有 15 人， 将获得其中的 35%，这些人主要是 1984 年、1985 年创业时的骨干；第二部分是核心员 工

28、，约 160 人，他们主要是 1988 年 6 月 1 日以前的老员工，将获得其中的 20%；第三 部分是未来的骨干员工，包括现在的联想员工，获得其余的 45%。可以认为，联想的股 权改革是将 35%的股权切割分成两份：一份用于激励老员工，这部分占 35%中的 55%； 另一份，是对联想未来的留成，这可以看成是联想的“未来激励”，它占其余股份的 45%。 这一方案的最大特点正是兼顾了企业的过去和未来，既妥善地解决了早期创业人员 的历史贡献问题，又恰当地考虑了企业的发展前途，因而是一个富有创新意识，比较公 平、合理的股权改革方案。 股票期权激励制度的建立和完善，是一项系统工程。由于国情等诸多因素

29、的影响， 所以在我国既不能盲目照搬西方期权实施方式的做法，也不能仅仅因为几家西方公司 滥用股票期权而彻底否定股权激励积极作用。 三三、股股权权激激励励机机制制的的有有效效性性 美国哈佛大学詹姆斯教授曾对人力资本的激励问题作过专题研究，他的结论是：如 果没有激励，一个人的能力发挥只不过为 20-30，如果施予激励，一个人的能力则可 发挥到 80-90。据统计，财富杂志评出的全球 500 强中，89的公司已在高层经 理中实行了股权激励，美国几乎 100的高科技公司、约 90以上的上市公司都实行了 这一制度，取得了非常明显的效果。 西方学者的实证研究结果表明：与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，

30、股票 期权等长期激励机制的激励效果较好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大， 整体薪酬业绩弹性增大，整体薪酬的激励效果增强。目前，美国有 50%以上的公司使用 长期激励计划。据了解，美国规模 100 亿美元以上的大公司，其首席执行官的薪酬构成 是：基本年薪占 17%，奖金占 11%，福利计划占 7%，长期激励计划占 65%。1999 年薪酬 最高的 50 位总裁，其平均股票收益占总薪酬的 94.92%。反观近二十年来美国企业竞争 力的提高，这种长期激励功不可没。1 （一一）举举例例说说明明股股权权激激励励机机制制的的有有效效性性 新安股份 2007 年 4 月 17 日发布公告称，鉴于公

31、司股改已满一年，根据有关规定， 在关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议通过议案，同意控股股东传化集团实 施激励方案，将其所持公司股份中的 2227 万股以每股 1.595 元的价格转让给公司管理 团队，并按有关规定办理过户手续。 根据激励方案，激励对象有 9 人，其中公司董事长受让 800 万股，总经理受让 400 万股，其余 7 名高管受让 47 万股至 200 万股不等。按新安股份 2007 年 4 月 16 日收盘 价 36.48 元计，公司董事长的持股市值将达到 2.92 亿元，刨去 1276 万元的持股成本， 账面收益 2.79 亿元；公司总经理的持股市值将达到 1.46 亿元，

32、账面收益 1.39 亿元； 其余 7 名高管的持股市值最高近 7300 万元，最低也超过了 1700 万元。正在实施的股 权激励将造就一个富翁管理团队。 传化集团对新安股份管理团队的激励幅度不可谓不大，若单看传化集团的持股成 本，其 2005 年 8 月与建德市财政局签订股份转让协议，受让新安股份 6788.1 万股股 份，每股定价 3.5453 元，等于把股权按成本价打了对折卖给了新安股份的管理团队。 从新安股份 2008 年年报内容可以看出如此大手笔的激励制度显然是有效的，公布 的数据中，全年主营业务实现销售收入 72.19 亿元，同比上升 88.6；主营业务利润 27.64 亿元，同比上

33、升 150.3；实现净利润 16.90 亿，同比增长 241.7；每股收益 1吴敬琏股票期权激励与公司治理N中国经济时报，2002（1） 5.89 元。其中四季度单季度实现销售收入 11.76 亿元，实现净利润 1.95 亿元。公司 经营现金流净额达到 18.6 亿元，存货和应收账款都保持在较好水平。公司 2008 年拟 分配方案是每股派发现金 1.1 元，公司连续多年保持了较高的现金分红比例。 一家出口业务量达到总业务量 68.4%的公司能够在金融危机中安然渡过甚至还能保 持如此高增长业绩，除了农药产品价格的大幅增长之外，大手笔的股权激励可以说功不 可没。 （二二）中中国国实实行行股股权权激

34、激励励取取得得的的进进步步 中国实行股票期权的主要进步体现在法律的制定。 随着新公司法、新证券法的修订颁布，上市公司股权激励管理办法的 试行，打破了原先我国的法律法规体系中对股票期权没有任何规范性条款的局面，同时 也铲除了约束我国股票期权激励制度迟迟得不到正常发展的制度性障碍。随着股权激励 相关政策的日益明朗，统一的规范标准可以有效避免上市公司在设计自己的股票期权计 划时出现混乱的局面，部分上市公司已经公布了股权激励的相关信息，股权激励在中国 上市公司的大规模使用指日可待。 四四、股股权权激激励励机机制制存存在在的的问问题题及及对对策策 2001 年震惊全球的能源巨头安然公司破产案，最终以 5

35、 年后其前首席执行官杰夫 瑞斯基林被判处有期徒刑 24 年零 4 个月在法律上划下句号。但其给予如何防范股权 激励负效应，如何防止过度激励的警示依然影响深远。安然事件调查证实，事件的真相 在于公司管理层为了达到行使期权的目的，在关联交易和信息披露方面多次隐瞒，并通 过财务造假的手段，来抬高股价，成为美国证券市场近年来最大的上市公司高管集体造 假犯罪的丑闻案。因为股权激励的诱惑，安然管理层丧失了经营者应有的道德和信念， 为虚构高超业绩，无所不用其极。最终导致巨人安然一夕崩塌，成千上万的投资者遭受 损失，美国金融市场的信用遭到动摇。此为股权激励负效应的典型体现。 中国股市创建多年，股权激励鲜为上市

36、公司所采用。2005 年开始的股权分置改革 为股市全流通打开了阳光大门，尽管有一些上市公司在政府的鼓励下制定了股权激励方 案，但是除了很少一部分上市公司激活股权激励计划，大部分上市公司将早已拟定的股 权激励方案束之高阁。上市公司股权激励管理办法(试行)、国有控股上市公司 (境内)实施股权激励试行办法)、公司法和证券法前拉后推，保驾护航、依然 无法改变其多桀多难的不幸命运。2006 年仅有二十家左右上市公司推出了股权激励， 从 2007 年 1 月到 12 月也只有数家上市公司推出了股权激励。股权激励从传播到诞生， 再到发展，步履维艰。 （一一）股股权权激激励励机机制制带带来来的的高高管管辞辞职

37、职套套现现问问题题 股权激励的目的是通过设置一个最优化的薪酬激励约束机制，通过高管持股来协调 企业高管与股东之间的利益关系，最大程度地减少代理成本，以实现高管利益与股东利 益的“双赢”局面。然而，在“大小非”2减持解禁股不断增多的背景下，上市公司高 管通过辞职取得抛售“高管股份”许可证的行为使得上市公司的股权激励变成了置股东 利益而不顾的高管人员的独享“盛宴”。 我国股票市场是新兴加转轨中的市场，市场波动大，新问题不断出现。就高管辞职 套现行为而言，连原中国证监会副主席范福春也表示,“这是在中国上市公司发展中出 现的难以逾越的问题”。这也说明高管辞职套现行为在我国证券市场渐进发展过程中是 一种

38、正常现象。然而，股权激励作为长期激励机制的一项重要制度安排，是今后我国经 营者激励改革的方向。上海证券报与美世咨询对近百家上市公司进行调研后发现， 70%的被调研企业表示，将在今后的 12 个月内开始实施股权激励计划或引入股权激励计 划。由此，如何利用股权激励机制真正激励高管以公司长期利益为重，防止公司高管只 2 小非即小部分禁止上市流通的股票，即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。反之叫大非，即 股改后，对股改前占比例较大的非流通股。 注重短期业绩、抑或操纵股价甚至主动辞职来行权获利，这是一个必须十分重视和解决 的问题。 （二二）我我国国法法律律对对股股权权的的局局限限性性 2008 年

39、1 月 31 日，中国乳制品行业的龙头企业伊利股份发布了其上市十五年 来的第一份预亏公告，称公司 2007 年度将出现亏损。此前公司报告 2007 年前三个季度 已实现净利润 3.3 亿元、每股收益达到 0.64 元，但因为公司实施股票期权激励计划， 依据会计准则的相关规定，当期确认股票期权费用而致亏损，为此特提醒投资者注意投 资风险。市场应声下跌，当天跌停收盘，60 个交易日内内跌幅甚至高达 37%。 因实施股权激励计划而招致亏损，这实在是一个天大的黑色幽默。众所周知，实行 股权激励制度的目的是为了充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，促进上市 公司经营业绩的提高。而如今，伊利股份却因

40、为实施股权激励计划而导致公司亏损，岂 不是与股权激励的初衷相背离？这到底是公司管理层的问题还是股权激励的问题？市场 人士对此争议不休。失望的投资人指责公司管理层掠夺了股东的收益，甚至认为“股权 激励不过只是上市公司管理层的盛宴而已，通过股权激励来提高上市公司的业绩，只是 一种美好的愿望”；而一些证券分析人士则不断强调，公司亏损仅仅是会计处理的结果， 属于会计准则适用导致的“纸面损失”，对公司价值没有任何不利影响。 伊利因股权激励而亏损是一个具有典型意义的事件，它清晰地展现了股权激励在 “金手铐”的光环下对投资者利益不利的一面，同时也暴露出现行股权激励的法律框架 在约束经理人过度激励方面的不足。

41、从某种意义上说，伊利事件作为一个标本，提出了 一个在理论与实践层面均有意义的命题，即只有将法律规则与会计准则有机结合起来， 才能实现对经理人股票期权的有效约束。 （三三）我我国国相相关关市市场场不不成成熟熟、不不健健全全 1我国股票市场不成熟 我国股票市场效率低、定价功能失调、股价指数短期内大起大落，这在一定程度上 说明我国股票市场还很不成熟。成熟的股票市场会有效发挥其功能，股票价格应该围绕 其内在价值上下波动，不至于偏离过多。而我国股票市场近两年的股价一路高歌，无论 是低价股还是蓝筹股都是如此，甚至有些股票创出了天价。而具有信息优势的公司高管 很熟悉公司的经营内幕，当他们感到自家公司股价已经

42、远远高于其内在价值，且预期在 相当长一段时期难以支撑时，个人理性会驱使他们做出如下衡量：努力经营的年薪只是 区区几十万，而通过辞职套现可以获得数千万现实收入，在职场高薪与巨额套现不可兼 得的情况下，“舍鱼而取熊掌”就成了这些高管的理性行为选择。 2相关政策法规不健全 我国对上市公司高管买卖自家公司股票的相关规定有：(1)公司法第 142 条规 定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公 司股票总数的百分之二十五；所持本公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。(2)证券法第 47 条规定，上市 公司董事、监事、

43、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的 该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。(3)上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则第 4 条规定，上市公司高管在离职后半年内不 得转让持有的本公司股票。依据这些规定，我们发现，在现有的政策法规下，高管辞职 半年后就可自由转让股票，不受制度约束。而且，高管辞职后每次转让的股票比例也不 受限制。由此可见，不健全的法制法规使得公司高管的“辞职套现”变成一种堂而皇之 的合法行为。 （四四）我我国国股股权权激激励励实实施施的的对对策策和

44、和建建议议 针对目前我国实施股权激励存在的问题，上市公司应采取积极的措施，在实践中不 断完善实施股权激励的方式方法。同时，国家也应从多方面着手，为公司实施股权激励 创造良好的运行环境。 1.加强公司内部管理，有效实施股权激励 1科学制定合理的股权激励方案，将股权激励计划与公司发展相结合。上市公司应 围绕发展战略，结合发展现状，确定股权激励的目的、目标，制定科学合理的股权激励 方案，并在不同的时期调整激励目标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致， 从而有效地提高激励对象的工作积极性，更好的为企业服务，促进企业的可持续发展。 同时，企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制，避免出现高管在获

45、得股票或股 权后坐享其成、不思进取，影响企业的发展的现象，真正起到激励高层管理人员的作用。 2完善上市公司治理结构，加强对经营管理层的监控完善的公司治理结构是股权激 励有效发挥的基础，否则，股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。股权 激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前提。充分发挥监事会监 督经营者的作用，对领导层、公司财务等进行监督。同时，增强外部董事的独立性，建 立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。通过完善现代企业制度， 防止股权激励被经营管理者利用，侵占股东的利益。 3建立科学的业绩考核制度，完善经营业绩考核体系，加强对被激励对象的业绩评

46、 价与考核。考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标并重，优秀的考核办法可 以使考核更加全面、公平与合理，使企业业绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准 确地反映出来，从而保证股权激励的实施效果。同时，由于每家上市公司所处的行业不 同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同，因此在设计考核指标时应尽量选取适合 自身特点的模式，考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，设计不同的考核 方案。 2.建立健全外部市场，完善相关法律法规 1加快建立健全职业经理人市场 为了促进股票激励的有效实施，我国应加快职业经理人市场的培养，建立以经营能 力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督。同时，改变经理

47、人员的选聘机制，按照 市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以“公开公平，竞争择优”为原则的经理人 选拔、聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发 展，为推进股权激励创造良好的条件。 2培育成熟理性的资本市场 提升资本市场的有效性取决于国家的经济、政治、文化等多方面因素。对此，国家 应予以高度地重视，大力规范资本市场投资行为，严厉打击非法投机行为。加强宣传， 强化投资者的价值投资理念，完善交易规则和监督体制。政府的相关部门应该积极建立 健全法律法规，加大监管力度，确保资本市场的有序性。只有大力发展证券市场，才会 为顺利实施股票期权计划创造条件。 3进一步完善股权激励相关的政策法规 我国应根据实际情况，完善股权激励的系列法律法规，从公司法、证券法、税法及 相关会计准则等多方面、多角度人手，对在股权激励实施中虚构业绩、