专题：并购重组.ppt

1、毕业论文答辩,题目：不动点与随机微分方程稳定性的研究,研究背景介绍,一、定义 并购（也有称为购并）是兼并收购的简称。兼并是指两个和两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为。收购是指一个企业以某种条件获得另一企业的大部分产权，从而处于控制地位的产权交易行为。由于从定义上看两者之间有相当的相似之处，从广义上看，收购可视为兼并的一种特殊形式。,并购的基本概述,二、并购的类型及存在动因 （一）并购的类型 1、横向并购：即生产同类产品的厂商或在同一产品或服务市场领域竞争的销售商或服务机构之间的并购。 2、纵向并购：即与本企业生产活动紧密联系的上游供应商与下游经销商或产品用户、企业之间的并

2、购以形成纵向一体化。 3、混合并购：既非横向又非纵向联合而是追求业务多元化的并购。,并购的基本概述,（二）并购的存在动因 并购存在的动因在于横向并购有利于企业发挥规模经济的优势，纵向并购和混合并购有利于企业发挥范围经济的优势，具体表现在： 1、横向并购的主要目的是为了扩大市场份额和节约经营费用。 2、纵向并购的方式可以将市场交易转变为企业内部交易，从而节约交易费用，降低市场交易成本。 3、混合并购使企业业务多元化，有效避免了单一行业、单一市场的经营风险。,并购的基本概述,此外，企业还可以通过并购达到国家规定的享受税收优惠政策的标准，或通过转移定价方法，把利润从高税率的企业向低税率的企业转移，以

3、合理避税，实现税收方面的优惠。现金盈余的企业可以向需要现金的企业提供资金而实现财务合作，同时规模更大的企业在想银行贷款或直接融资时有降低资金成本的优势。,并购的基本概述,值得注意的是，企业的规模不是“越大越好”。这个准则是相对的。随着企业规模的扩大，经常会因为管理等方面的问题出现经营效率下降，即所谓的“规模不经济”现象。所以，与传统的扩大企业规模的并购相反的减少企业规模与经营范围的企业资产剥离行为（企业分立行为）也包含在广义的“并购”活动中。 同时，企业并购是非常复杂和不确定的。首先，并购目标企业的尝试可能会不成功。其次，即使成功，也可能因种种原因而无法实现预期的效果。美国墨瑟管理咨询公司对3

4、00多次企业并购进行调查，大约2/3的公司并购以股东失败告终。麦肯锡咨询公司的调查结论是：并购10年后，只有近1/4的公司重新赚回了用于并购及其相关的费用。,并购的基本概述,三、几个有关概念 （一）白衣骑士 “白衣骑士”是指企业在面临敌意收购并难以通过自身能力阻止并购发生的情况下，企业为了不让敌意并购者得逞，而寻找的一个自己愿意被其并购的善意投标者。 （二）金保护伞 “金保护伞”实际上是指企业和高级管理人员签订的如果企业被并购后对高级管理人员的离职补偿合同条款。 （三）毒丸 “毒丸”条款是指并购的目标公司为了阻止被并购而安排的一种只有在特定条件下发生作用的改变公司股权结构的资产结构，从而使并购

5、者对其失去兴趣或使并购更难以进行的方案。,资产重组的基本概述,一、资产重组的定义 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。,资产重组的基本概述,二、资产重组的类型 资产重组分为内部重组和外部重组。 （一）内部重组 内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而

6、为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。,资产重组的基本概述,（二）外部重组 外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。,资产重组的基本概述,三、资产重组的意义 在一个拥

7、有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。（）与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；（）有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率；（）与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出；（）有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整（）可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。,并购重组概念对股票的影响,并购重组概念对股票的影响,并购重组概念对股票的影响,下面有一

8、则摘自“东方财富网”题为 “主题投资机会多多 并购重组重点关注 ” 评论：,并购重组概念对股票的影响,围绕上市公司的并购重组，2009年的投资可以主要从以下三条主线展开：一是央企和地方国资委所属上市公司进行的资产重组，将重点关注军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、航运等行业的央企整合与重组；在地方国资重组中应重点关注上海、深圳、北京、重庆、东北老工业区等的相关上市公司。 二是基于行业发展需要，企业自发进行行业内的垂直整合和行业间的并购。在经济周期下行，股市估值大幅降低的情况下，产业资本进入金融市场进行并购重组成为现实选择，重点关注周期性行业中的钢铁、水泥、汽车、交通运输等跌破重置成本的企业，

9、以及资产重估类公司，如商业零售，部分公司的股价相对净资产溢价的幅度普遍不高，但却拥有大量自有物业资产，其市场价值远超账面价值，使得相关公司的真实价值存在被低估的可能。 三是在当前直接IPO融资困难和“保壳”需要下，围绕ST类壳公司进行的并购重组。在选择此类投资机会上，应该选择股本较小股权结构简单、单位净资产较高、债权债务清晰、整体价格便宜、控股股东为地方国资的上市公司。但是，此类机会更难把握，而且不适宜基金大量参与。,企业兼并的典型案例,案例：美国播映死兼并麦道公司 1996年12月25日，世界上最大的航空制造公司波音（1993年世界排名47），宣布美元兼并世界第三大航空制造公司美国麦道（世界

10、排名83）。每一份麦道股份变成0.65波音股份，总价值133亿美元（按1996年12月13日收盘价计）。兼并以后，有76年飞机制造历史的麦道公司就不复存在。波音现任总经理，1997年2月出任性能波音的主席和总经理。2/3以上的管理干部由波音派出。1997年波音可望有480亿美元的进账，成为世界最大的名用和军用飞机制造企业。,启示,启示： （一）打企业之间的竞争，经常关系到一国（甚至几国）产业的存亡。某些战略产业的存亡，直接影响过国家经济、技术和军事发展的战略行动能力。所以，大企业的整合和改制，绝不单纯是企业利润和企业自负盈亏的问题，换句话说就是不仅是企业的事，也是政府的事。 （二）现实中，“大

11、船”更能抵抗风浪。在世界市场上，一些巨型的“航空母舰”将占主导地位。 （三）并购中的“非自愿”原则。一般说来，一个企业是不愿意被收购或被兼并的，但市场经济中的竞争压力迫使他们不能不接受并购。 （四）并购中政府的作用。在并购中抛开政府的作用是不现实的，在上例中波音和麦道的兼并，如果没有美国政府的支持，其合并也是不可能的。,企业收购的典型案例,案例：珠海恒通并购上海棱光及其关联交易 1994、1995年，中国证券市场接连发生两起颇不寻常的企业收购交易： 交易一：94年4月28日珠海恒通集团股份有限公司（简称恒通）斥资5160万元，以每股4.3元的价格收购上海建材集团总公司（简称建材集团）持有的上海

12、棱光实业股份有限公司（简称棱光）1200万股国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司的第一大股东。这次收购首开国有股协议转让的先河，引起新闻界的广泛关注，被称为恒棱事件。 交易二：95年12月22日，恒通集团将其属下全资子公司恒通电能仪表有限公司（简称恒通电表），以1.6亿元的价格转让给棱光公司。,恒棱事件及其关联交易的绩效评估,评估主要分从恒通集团、棱光公司、建材集团三方进行。 （一）恒通集团 1、场外交易降低成本：恒通收购国有股的价格为4.3元/股价格只相当于二级市场价格的1/3。一次性实现控股，大大降低了收购成本。 2、成功实现买壳上市 3、资产经营手段高明 （二）棱光公司 1、结构调整顺利实现：随着恒通电表的注入，棱光公司迅速改变主营不主的局面，顺利实现了产品结构、业务收入、利润结构的调整目标。 2、财务状况有所改善。 3、股权结构发生重大调整，为公司转制奠定基础。,恒棱事件及其关联交易的绩效评估,（三）建材集团 当初国