新企业所得税法、实施条例及配套法规解读之三税法二应纳税所得额企业重组改制PPT课件

1、、1、新企业所得税法和实施条例及有关法律规范解释三、财政部税政司郭平，2，一、内容概要：主要明确所得税处理一般规定的修改收益、核算基础税务处理等条例第六条具体包括：一、企业重组定义二、涉外处理类型三、税基和收入(损失)确认四、特殊税收规则的制定特殊税收规则的原则六、特殊重组七、特殊重组税务管理八、海外重组问题三、一、企业重组定义企业重组和改革：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，发生交易时应当确认相关资产的转让所得和损失。 相关资产必须根据交易价格重新确定纳税计算的基础。 企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构和经济结构发生变化的交易，企业的法律形式的变更、债务重

2、组、股票收购、资产收购、合并、个别等重组，一般涉及到经济和法律上重大变更的重组和销售(转让)，4，1，企业重组的定义，1，2 最简单的形式(司法清算吗？ 资产、股票有无转移)法律结构(税收管辖权、组织形式)经济结构经营方式(资产、负债、经济活动、股票公开发行)企业级、股东级企业法人登记类型变更(企业法人、企业名称)税收征收方式变更(确定征收(高速缓存区流程征税)审查征收(实体征税)5，一、企业重组定义s公司c公司(流程征税) 企业法人舞弊者(个人独资、合伙企业、但德意志例外)股份有限国内国外(特殊情况：战争等)税收政策待遇的变化(是否单独征收资本所得税，原公司的未征税和临时免税利润应纳税) 2

3、、债务重组：在债务人财务困难的情况下，由债权人根据与债务人的协商或者审判庭裁定，对债务人的债务让步资本化重新审视：股权或未偿还债务的结构，6，1，企业重组的定义，性变化股东债务的变化引起股息分配的情况下，关税问题债务重组的主要方法： (1)用低于债务计税成本的现金清算债务；(2)用非现金资产偿还债务；(3)债务转化为资本， (4)修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限、增加利息、延长债务偿还期限、减少债务本金和债务利息；(5)上述两种或多种组合的混合重组，7，1，企业重组定义，3，股票收购：一家企业(以下购买另一家公司(以下简称收购公司)的股票，实现对收购公司的收购等价管理：股

4、票支付、非股票支付或股票支付额的组合：等价中由本公司及其控股公司的股票、股票等所有权支付的非所有权支付额：等价中由现金、银行存款、应收账款、股票其他资产和负担的债务等收购企业可以是新建的或现有的企业联合特罗尔：交易涉及大量的股权转让，收购公司在被收购公司获得很大的发言权。 荷兰最常见的是，8，1，企业重组的定义，法国的收购公司必须获得被收购公司7.5的股票，美国是8.0。 一般方法：交换股票回购股票，发行普通股增资增资增资增资的现有股份制公司级和股东级，9，1，企业重组定义，4，资产收购：一家企业(以下简称转让公司)购买另一家企业或几家企业(以下简称转让公司)的大部分资产或负债的交易。企业支付

5、的报酬中，是否继续存在股权支付、非股权支付，或者两者的转让企业(可能需要以完全清算的方式将收益分配给股东)，后者的情况与合并类似。 美国一般要求清算处理(IRC368a1C，g )收购股权：控制资产收购：一定规模的方式与收购股权大致相同，1.0，1，企业重组定义5，合并是指一家企业或多家企业(以下简称合并企业)将其全部(经营)资产和负债分开或转让给新设(合并企业)的企业(以下称为合并企业)，合并企业的股东以支付合并企业的所有权或非所有权为代价，实现两个以上企业的依法合并：现存法国称为吸收，德意志称为收购合并，一般不基于双方的协议合并：新设，法国合并，德意志被称为形成新公司的合并，1.1，一、企

6、业重组的定义是欧盟合并准则草案，只有在转移的净收益一盏茶交换股票时(现金补充价格不超过1.0时)才有效的美国很多州，现存企业的资产和负债全部转移6、所谓分立，是指某个企业(以下称为分立企业)将所有资产分离转让给现有或新设的企业(以下称为分立企业)，向分立企业的股东交换分立企业的股份和非股份的支付， 与根据企业法律实现分立和合并正相反的某公司拥有或实质拥有的资产，以股票交易的方式，按照1.2，1，企业重组的定义，转移到新成立或已经存在的公司，除非这些个资产已经在子公司手中的公司分别掌握了三种情况母公司收回子公司的所有股份(SPIN-OFF )，子公司的股份分配给母公司的股东2，母公司转让子公司的

7、部分股份(SPLITOFF )，子公司的股份用于交换母公司的股份3，母公司向子公司的所有资本转移(SPLITUP )， 母公司通过完全清算将股票分配给一个以上的子公司、1.3、2、重组关税处理类型4个问题： 1、企业级：即使某重组行为在司法下实现，所得税收法律系统一般也将导致收购公司消亡的重组行为视为向被收购公司的资产和负债被收购公司转移的过程此资产的转移被视为出售，所以任何收益都必须缴税，相应的损失可以扣除。 其结果是，重组前所有延期纳税的利润和收益现在成为征税对象的被收购公司的适用税率，取决于税收利润和资本利润的一般规定，如1.4、2、重组关税处理类型，一些国家是一样的，但有些国家是不同的

8、，如比利时、法国、希腊、叙利亚美国等在分配收购价格的过程中，被收购者和收购者有着不同利益的被收购者想通过将价格转移到资本资产上来使税金最小化，收购者想通过直接支出，立即扣除收购价格的项目，例如转移到库存上，尽快补偿收购成本双方达成了总体税收的最低协议，特别是在同一集团内2、被收购企业股东的税收问题股东是否支付税收取决于资本利润和一般税收的规定。 如果重组1.5、2、关税处理类型，在欧盟国家(英吉利、斯堪的纳维亚国家除外)股票长期持有用于私人投资，则当慈善机构或其他免税机构实现免税收入时，也不纳税。 在一些国家，个人股股东如果在公司持有相当数量的股份则需要交税。如果个人股主为了经营目的而持有股份

9、，大多数国家需要缴税，但在比利时和荷兰，利润不是资本利润，而是子公司纳税，因此母公司转移持有股份获得资本收益时免税。1.6、二、重组涉税处理类型、三、买方的税收问题买方在合并、分立等重组过程中根据买方的税收义务(课税、免税等)进行化学基，而不是根据重组前的资产价值对收购资产的价值资产产生的利润(贬值)资本利润(资本损失)进行化学基计算在不允许折旧的情况下，收购公司应该尽量减少分配给经营权的金额，在可以折旧的情况下，收购尝试提高经营权，1.7，2，涉税处理类型重组，4，没有资产和股票转移的问题的一部分重组，公司所在地和形式的变更，和再资本化的否则，导致全面征税(视为清算，分配所有资产)。 司法中

10、特别规定了除同一税收管辖权以外的同一企业法人实体的同一类型纳税人(公司c型产水量s型)的公司资本增减，一般与税收问题无关，但如果重新资本化，则可能导致债务红利的分配、有税收的1.8、3、税基和收入(损失)得到确认、重组1、除企业法律形式由企业法人变为个人独资企业、合伙企业等非法者组织的，企业可以在法律组织形式、名称或者国内变更住址，直接变更税务登记，确认涉及资产转让(包括经营资产处置)的转让资产的收入和损失。 纳税事项承担变更后企业确认的所得后，企业转让资产的纳税计算基础应当根据公允价值确定，1.9，3，税基和所得(损失)的确认，2，债务重组： (1)以非货币资产偿还债务或者以非货币资产投资购

11、买股票(配股和取向) 必须转让相关非货币资产，或者以非货币资产的公允价值偿还债务，或者分解为投资的业务，投资的纳税计算的基础也必须根据非货币资产的公允价值确定。 (二)债务重组产生的债务变为资本的，分为偿还债务和投资两种，应当确认2.0、三、税基和所得(损失)、业务、债务清算所得和损失。(3)在债务重组中，债务人应根据支付的债务偿还额低于债务计算税款的基础差额，确认债务重组所得的债权人根据收到的债务偿还额低于债权计算基础的差额，确认债务重组，包括债务重组损失相关者之间发生的让步条款， 有合理商业目的，由审判庭裁定的，或者符合债权人同意的协议和国务院财政、税务主管部门规定的其他条件的，可以根据前

12、项化学基确认债务重组损益。 在不符合上述条件的知情人员之间发生包含让步条款的债务重组，债权人的让步损失视为慈善捐赠，税前不得扣除。 债务人应当确认慈善捐赠收入债务人为债权人的股东时，债权人的让步必须估计给股东分配股息红利。 债务人应当确认股息红利收入的具体类型： a、债务人(企业)以非现金资产偿还债务，除企业改组或清算另有规定外，将非现金资产以公允价值转让，分解为以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务的经济业务进行所得税处理。 债务人(企业)必须确认相关资产的转让所得(或者损失)的债权人、2.2、3、税基和收入(损失)的确认，(企业)取得的非现金资产，可以根据该相关资产的公允价值(包括与转让

13、资产相关的税费)确定纳税计算成本，在企业所得税前可以扣除的固定资产折旧费、无形资产减少b .在将债务转换为资本进行的债务重组中，除企业重组和清算另有规定外，债务者(企业)将因放弃债务而与债权人享受的股票公允价值的差额作为债务重组所得确认，必须计入本期应纳税所得的债权人(企业)将享受的股票公允价值与该投资的纳税计算成本2.3，3，确认税基和所得(损失)，c，债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括用低于债务核算成本的现金、非现金资产偿还债务。 债务人将重组债务的纳税计算成本与支付的现金金额或非现金资产的公允价值(包括与非现金资产的转让相关的税)的差额确认为债务重组所得，而企业本期应计入的债权人将

14、重组债权的纳税计算成本与收到的现金或非现金资产的公允价值的差额作为本期债务重组损失d .修改其他债务条件进行债务重组时，债务人必须将重组债务的计税成本减少到将来的未支付额，将减少的金额确认为本期的债务重组。2.4、3、确认税基和所得(损失)，所得债权人必须将债权的纳税计算成本减少到将来的应收金额，将减少的金额确认为本期债务重组损失。 或损失等于所有权转让价格减去所有权计税基础的金额。 e、企业在债务重组业务中以非现金资产偿还债务，或者债权人让步确认的资产转让所得或债务重组所得f，包括知情人员之间发生的一方转移利益在内的让步条款的债务重组，有合理的经营需要，符合下列条件之一的，经主管税务机关批准

15、， 可分别按照第a至第f条的规定处理： (a )经审判庭判决同意的2.5、三、确认税基和收入(损失)，(b )有全体债权人同意的协议，(c )经批准的国有企业的债转股。 包括知情人员间让步条款在内的债务重组，原则上应视为债权人不能确认重组损失的慈善捐赠，债务人应当确认慈善捐赠收入债务人为债权人股东，债权人的让步应推定为企业对股东的分配3，股份收购，资产收购：企业股票投资的纳税计算基础是因为企业股权收购、2.6、三、税基和所得税(损失)的确认，企业投资的，被投资的企业宣告未实际支付的分配股息红利的，作为投资源企业的股息红利收入确认，未计入股票投资的纳税计算基础转让者必须确认股权转让收入和损失采购

16、师取得的股份或者资产的纳税计算基础， 应根据公允价值确定企业转让股票的收入4、合并当事人应当按照下列规定处理： (1)合并企业应当根据公允价格(购置法)化学基确定合并企业的资产和负债。2.7、3、税基和收入(损失)确认的纳税计算的基础。 被合并企业的未分配利润或盈利性公积金应纳入合并企业的相应科目，转换为合并企业的资本或资本公积金时应视为分配款；(2)合并企业清算，进行所得税处理，确认和分配全部资产的收入和损失；(3)被合并企业的股东清算，进行所得税处理，确认相应的股息红利、股权转让收入和损失2.8、三、确认税基和收入(损失)，(四)被兼并企业的损失不能由被兼并企业继续弥补。 分立：当事人应当按照下列规定办理。 (1)分立企业对分立的资产，以公允价格(销售处理)确认资产转让所得和损失；(2)分立企业必须以公允价格(正常购买)确认接受资产的纳税计算基础；2.9、三、税基和收入(损失)确认；(3)分立企业继续存在的； 其股东获得的等价报酬视为个别企业分配继续处理；(4)不存在分立的企业时，分立的企业和股东必须结算。3.0、4、制定特殊税收规则的必要性、资产交换、资产销售、转让、处置或交换