股份公司股权架构设置的常规模式#一类特选

1、股份公司股权结构设置的一般模式来源：法律部订阅号对于股份有限公司而言，无论是新设立的还是由有限公司改制而来的，其股权结构的建立一般遵循以下原则和方法。首先，发起人符合法定人数。必须指出，股份公司的“原始股东”有一个不同于有限公司的特殊名称，即“发起人”。公司法第78条规定：“设立股份有限公司，发起人应当在二人以上二百人以下，其中半数以上必须在中国境内有住所。”由此可见，股份公司的设立或重组必须首先有两个以上的发起人和两个以下的发起人。二、股权比例设定的基本原则。1、控股大股东原则。一般来说，公司的创始人希望控制公司的日常运作和决策。但是，股份公司的股份普遍分散，特别是在持续的融资过程中，股份会

2、逐渐被稀释。公司法第103条：“股东出席股东大会，其持有的每一股份有一表决权。股东大会作出的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但是，股东会修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可以看出，对于实际的控制问题，一般有两个关键的持股比例问题：(1)持有51%的股份：因为“股东会的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。”虽然这里规定为“出席会议”，但为了保证决议的有效通过，作为实际控制人，一般要求其持有51%以上的股份。(2)持有67%:即持有三分之二以上的股份。因公司重大事项(修

3、改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等)的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此，如果创始人打算控制股份公司的所有经营决策活动，他的持股比例应高于三分之二(绝对控股)，或至少高于一半(相对控股)。2.少数股东发言的原则。这一原则适用于少数股东，即当少数股东持有(或集体持有)相应比例的表决权时，他们可以提出相应的要求：(1)持有10%股份的股东有权要求召开会议：根据公司法第100条，单独或集体持有公司10%以上股份的股东有权要求召开股东大会。(2)持有3%股份的股东有权提议：根据公司法第102条，持有公司3%以上股份的股东可以单独或集体提出临时

4、提案，并在股东大会召开前10天以书面形式提交董事会。三。股东的总体安排。对于股份公司，主要股东是创始人、外部投资者和员工。不用说，创始人应该主要谈一下引进外部投资者和员工持股主体的设置。1.引进外部投资者。外部投资者有多种类型，包括普通自然人和法人，以及专业投资机构，如私募股权投资公司和风险投资公司。(1)持股方式：可以肯定的是，引进外部投资者一般是通过增资扩股的方式进行的，而不是股权转让。原因是股权转让相当于原股东的“套现”，投资者投入的资金不是用于公司的经营，而是落入原股东的口袋，这当然是外部投资者所不愿意的。(2)公司估价：一般来说，外部投资者采取“溢价股票”的形式，也就是说，他们在计算员工在股份公司的持股可以分为直接持股和间接持股。其中，直接持股是指以员工个人名义直接持有股份公司的股份；间接持股是指员工通过持有其他主体的股份(其他主体持有股份公司的股份)间接持有股份公司的股份。员工持股的来源可以是创始人股东的转让，也可以是员工持股主体的增资和持股，具体取决于公司的情况。一般来说，安排员工通过专门成立的公司间接持有股份是很常见的。通常的做法是，核心员工为特殊目的公司的成立做出贡献，而特殊目的公司通过接受原股东的股权或增加资本和股份而成为股份公司的股东。四.需要注意的特殊问题。1.发起人的限制销售期。公司法第141条规定：“发起人持有