经济法讲义第四章.ppt

1、第四章证券法、第一、证券法概况第一、证券概念和范围证券是用于表明各种财产所有权或债权的书面证明。 广义证券是指财物证券、货币证券、资本证券。 狭义的证券只指资本证券。 我国证券法规定的证券：股票、公司债券、国务院认定的其他证券。 2、证券市场证券市场是指证券发行和交易的场所。 分为发行市场和二级市场。 3、发行证券法、二、证券；(一)证券发行一般规定公开发行证券，必须符合法律、行政法律规范规定的条件，得到国务院证券监督管理机构或者国务院批准。 对公开发行非特定对象发行证券，累计对超过200人的特定对象不公开发行法律、行政法律规范规定的其他发行行为，不得采用广告、公开劝诱和变态公开方式；(2)股

2、票发行的初次发行(初次发售)增发股票发行(向原股东销售)一般发行(公开增发)增发(非公开发行) 的定向增发(非公开发行)包括：公开发行新股的条件，1、具备健全运行良好组织机构的2、具有持续盈利能力、财务状况良好的3、最近三年的财务核算文件没有虚假记载、其他无严重违法的4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。设立股份有限公司公开发行股份，应当符合中华人民共和国司法规定的条件和国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构提交招股申请和下列文件： (二)发起人协议；(三)发起人的姓名或者名称、发起人预约的股份数； 出资种类及验资证明(4)募集说明书(5)

3、代行股份银行名称和地址(6)大头针机构名称及有关协议。 公司公开发行新股的，应当向国务院证券监督管理机关提交招聘申请和下列文件。 (1)公司的营业执照；(2)公司章程；(3)股东大会决议；(4)募集说明书；(5)财务核算报告书；(6)代行股份银行名称和住址；(7)大头针机构名称及有关协议。 根据本法规定聘请推荐人的，还应当提交推荐人颁发的发行推荐书。 第一次公开发行和企业上市股票，第一次公开发行和企业上市股票的条件发行者依法设立，合法持续一段时间的股份制公司发行者合法，实际取得了注册资本项目下载证明的资产。 发行人的生产经营符合法律、行政法律规范和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人在最

4、近3年内主要经营业务和董事、高层管理人员没有大的变化，实际上管理者没有变更。 发行者的股票很清楚，控股股东、控股股东、实际的支配者控制的股东持有的发行者的股票不存在重大的权利纠纷。 发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立。健全的组织机构行政许可具有持续收益能力的发行人的财务状况符合融资用途没有规定发行人法定违法行为，2、首次提交公开发行股票的程序董事局决议，向股东大会提交发行人制作申请书，推荐人推荐，在证监会收到申请书后5个工作日内从证监会出具审查委员会审查的法律规定化学基批准或者不批准的股票发行批准发行日期开始6个月内发行，证券公司大头针，采用代理销售或者销售方式，由企业上市公司增发股份

5、； 增发的一般条件组织运行健全良好的收益能力，可持续财务状况良好的财务核算文件募集没有虚假记载的资金的金额，以及使用企业上市公司规定没有下列行为的发行申请书文件虚假记载，擅自改变募集上次资金的用途的最近1.2个月从证券交易所， 因最近1.2个月没有履行对投资者的公开承诺的行为公司和经营者的犯罪被立案调查严重损害，受到明目张胆谴责。 投资者权益和社会公共利益的其他行为、配股发行、条件配股数不超过本次出售股票前股东总额的30%的股东，在股东大会召开前，应当以证券法规定的代理出售方式发行配股数，公开增发。 条件最近3个会计年度的加权分数净资产收益率平均不低于6%，除金融类企业外，在最近的期末，不存在

6、金额大的交易性金融资产和可销售的金融资产，借用他人的货款，委托财富管理等财务投资的，发行价格不得低于公告征股意向书之前的2.0交易日的公司股票平均价格或者之前的交易日的平均价格非公开发行(定向增发)，采用非公开方式，对特定的对方不低于股票相关规定发行价格在价格基准日前的2.0交易日的公司股票平均价格的90%，本次发行的股票从发行结束之日起，1.2月内不得转让控股股东，实际上人和特罗尔其支配的企业购买的股票，被3.6 符合有关规定此次发行使企业上市公司的联谊特罗尔权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 (三)债券发行、公司债券公司依法办理手续发行，约定有价证券在一定期间内支付利息。 比较

7、债券和股票债券分类记名公司债券和无记名公司债券可转换债券以及可转换债券企业上市公司发行可转换债券条件增发股票一般条件最近3个会计年度的加权分数净资产收益率平均6%以上此次发行之后， 累积公司债券馀额不超过最近期末净资产额的40%在最近三个会计年度实现的年平均可分配利润不超过公司债券一年利息的三种证券交易，(一)证券交易的一般规则证券交易的目标和主体必须在合法的证券交易场所合法交易证券交易服务，(二)证券企业上市，一， 股票企业上市的股票企业上市条件股票经国务院证券监督管理机构公开发行的公司的股票总额达到人民币3000万元公开发行的股票总数的25%以上的公司的股东总额超过人民币4亿元时，公开发行股票的比例在10%以上的公司最近3年没有严重违法，财务会计报告没有虚假记载。 暂停企业上市，企业上市公司有下列情形之一的，证券交易所决定暂停股票企业上市交易：公司的股东资本总额、股票分布等变化，不具备企业上市条件的公司不按照规定公开财务状况，或者在财务核算报告书中虚假记载； 可能误解投资者的公司有严重违法的公司在最近三年连续亏损的证券交易所的企业上市规则中规定的其他情况。中止企业上市，企业上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定中止其股票企业上市交易：公司股东总额、股票分布等变化不再符合企业上市条件，不能在证券交易所规定的期限内满足企业上市条件的公司，可以按照规定公开财务状况， 在