公司法律制度研究续集-6

1、.,1,公司法律制度研究,第六章,主讲教师：王小午,博导教育机构机电教学点,.,2,考情分析,201007 共 1分 200907 共 4分 200807 共23分 200707 共17分 200607 共27分 200507 共 6分 200407共 6分,.,3,金融市场的类型,以金融交易的期限为标准，金融市场分为货币市场和资本市场。 货币市场是交易期限在一年之内的短期金融交易市场，其功能在于满足短期资金需要，主要包括短期存贷市场、银行同业拆借市场、贴现市场、短期债券市场、CD等短期融资工具市场。 资本市场是交易期限在一年以上的长期金融交易市场，其功能在于满足工商企业的中长期投资要求和政府

2、弥补财政赤字的资金需要，主要包括长期存贷市场和证券市场（证券市场又分为债券和股票市场）。,.,4,第六章 公司的融资方式,.,5,第一节 公司的资本制度,.,6,一、公司资本的概念,公司资本是指公司成立时按照公司章程规定，由出资人（股东）认缴的出资构成的公司财产总额。,.,7,真题200607,23公司资本（P137） 名词 4分,.,8,二、公司资本的意义,1.公司资本是股东对公司的永久性投资 2.公司资本是公司运营的物质基础和起点 3.公司资本是公司债务的总担保 4.公司资本由出资人商定，在公司章程中规定 5.公司资本是公司的最低资本额,.,9,三、公司资本与公司资产的区别,公司资本是全体

3、股东的出资。 公司资产是公司实际拥有的财产总额。 包括公司全体股东的出资，发行公司债券筹到的钱和公司从银行贷到的钱等。,.,10,四、注册资本与公司资产,注册资本是公司章程规定的由股东认缴并公司登记机关登记的股本总额 注册资本可能等于公司资本（实缴资本制） 注册资本也可能大于公司资本（授权资本制，折中资本制） 公司资产是公司实际拥有的财产总额，包括股东实际出资和借入资本。,.,11,五、发行资本,公司发行的期望股东认缴的资本。,.,12,六、实收资本,指公司实际收到的现款或以货币计算的其他财产的总额。 股东认缴后一次性缴纳了股款，则： 发行资本实收资本 股东认缴后没有缴纳股款或分期缴纳股款 发

4、行资本实收资本,.,13,七、公司的资本制度（重点）,1.法定资本制 2.授权资本制 3.折中资本制,.,14,（一）法定资本制,法定资本制，又称确定资本制，指公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额做出明确规定，并由股东一次性足额认缴，公司才能成立的公司资本制度。,.,15,（二）授权资本制,授权资本制是指公司在设立时，公司章程也应确定其资本总额，但并不要求股东一次性认足，发起人或股东交付一定比例的资本，公司即可成立。,.,16,（三）折中资本制,折中资本制，又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制间的一种新的资本制度。,.,17,法定资本制：一次性缴足（我国原来实行法定 资本制）。

5、 授权资本制：先缴付一定比例，后分期付清。 折中资本制：先缴付一定比例，再在一定期限 内分期付清。(新法),.,18,真题200707 200807论述30,31.试论公司资本制度。,.,19,真题200807,24.折中资本制 4分,.,20,八、公司资本三原则（重点）,1.资本确定原则 2.资本维持原则 3.资本不变原则,.,21,（一）资本确定原则,指公司在设立时，须在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东全部认足，否则公司不能设立。 1.公司章程要记载 2.股东要全部认足,.,22,真题200407,26.资本确定原则的含义。 P141 简答 6分,.,23,（二）资本维持原

6、则,又称资本充实原则，指公司在运营过程中，公司资本额应该与公司资产保持一定的平衡关系。,.,24,各国公司法的资本维持原则体现,发起人负连带认缴出资的责任； 股票的发行价格不得低于股票的面值；债务不得抵销； 亏损必先弥补； 无利润不得分配股利。,.,25,真题200807,7.股票不得低于票面价格发行，充分体现了公司资本( B )P142 A.确定原则 B.维持原则 C.不变原则 D.法定原则,.,26,（三）资本不变原则,强调公司资本的公示性和确定性，资本不可以随意增减，除非经过严格的法定程序。,.,27,真题200607,2公司法确认的资本三原则不包括（） A资本确定原则B资本维持原则 C

7、资本不变原则D 资本流动原则,.,28,真题200607,31试论公司资本的原则。 （P141，P142） 13分,.,29,第二节公司的股份和股票,.,30,一、股份有限公司股份的概念,指股东持有的通常以股票为表现形式，划分为相等金额，体现股东权利和义务，并组成公司资本的基本金额单位。,.,31,真题200607,21股份有限公司股份（P143） 4分,.,32,二、股份的特征,金额性； 不可分性； 平等性； 可转让性； 证券性。,.,33,三、股份的种类,1.依股份所代表的股东权利的不同 普通股 优先股 特别股 后配股,.,34,续,2.按股份上是否记载股东姓名分为 记名股 无记名股 3.

8、按股份是否以金额表示分为 有面额股 无面额股,.,35,真题200507新公司法130条,17.我国公司法规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股份应该是【 】P145 A.无记名股 B.记名股 C.可以是记名股也可以是无记名股 D.既不是记名股也不是无记名股,.,36,续,4.按股份能否被公司赎回分为 可赎回股 不可赎回股 6.按是否以人民币发行和交易分为 A股人民币股 B股人民币特种股,.,37,续,5.按投资主体不同分为 国家股 法人股 公众股 外资股,.,38,四、股票的概念,股票是公司签发的证明股东按其持股份享有的股东地位和股东权利的可流通的有价证券。,.,39,真题2009

9、07,21.股票 P147 4分,.,40,五、股票的特征,股票是有价证券； 股票是证权证券，证权证券不同于设权证券 股票是流通证券； 股票是要式证券； 股票是风险证券； 股票具有从属性。,.,41,真题201007,7、下列关于股票的表述中，正确的是（ B ）P147 A、股票是设权证券 B、股票是有价证券 C、股票是低风险证券 D、股票是非流通证券,.,42,第三节公司债券,.,43,一、公司债券的概念,公司债券，又称公司债，指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。,.,44,真题,22.公司债券 200707 名22题 200607 名22题 200507 名23题,

10、.,45,二、公司债券的主要特征,1.公司债券是特定公司承担的债务 2.公司债券须依公司法规定的程序发行 3.公司债券是整体发行、内容一致的公司债务 4.公司债券是有价证券 5.公司债券是债权证券、缴回证券,.,46,证券法（自己看看）,第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。

11、 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。,.,47,三、公司债券和股票的区别,1. 债券的持有人是公司的债权人，股东是公司成员 2.公司债券是债权证券；股票是股权证券 3.两者的风险不同 4.发行主体,.,48,真题200807,案例32,.,49,四、公司债券和一般的借贷的区别,1.主体不同 2.是否面向大众,是否能流通 3.融资成本 4.内容 5.债权人的权利,.,50,五、公司债券的分类,1.记名公司债券和无记名公司债券 2.担保公司债券和无担保公司债券200807案例32 3.可转换公司债券和非转换公司债券 4.一般公司债券 所得公司债券 参加

12、公司债券 利益参加公司债券,.,51,真题200607,6公司发行可转换为股票的公司债券，对于是否转换为股票，由（）决定。P152 A.公司 B.股东会 C.董事会 D.债券持有人,.,52,六、我国的公司债券种类,1.附保证公司债券 2.附息票公司债券 3.利随本清存单式公司债券 4.附产品配额公司债券 5.短期公司债券,.,53,第四节公司的其他融资方式（非重点）,.,54,一、公司的短期融资,1.商业信用融资 2.应收账款融资 3.存货抵押贷款 4.短期银行贷款,.,55,应收账款融资,1.应收帐款抵押 2.应收账款让售,.,56,真题200507,8.应收帐款抵押融资下，应收帐款拒付的

13、风险的承担者是【 】P154 A.借款企业 B.贷款银行 C.两者共同承担 D.视情况而定,.,57,短期银行贷款,担保贷款 信用贷款 1.应收账款贷款 1.信用额度 2.应收票据贷款 2.周转信用协定 3.存货抵押贷款 3.单项业务贷款 4.商业本票,.,58,二、公司的长期融资,1.公司自有资本融资 2.期权和认股权证融资 3.长期借款 4.租赁融资 5.并购融资,.,59,1.公司自有资本融资,(1)吸收直接投资 (2)资本公积融资 (3)折旧融资 (4)留存收益融资 盈余公积 未分配利润,.,60,2.期权和认股权证融资,认股证 认股权证融资 购股证 期权融资 可转换证券融资,.,61,3.长期借款,(1)银行定期借款 (2)银行循环借款 (3)保险公司定期借款,.,62,4.租赁融资,经营租赁 融资租赁,.,63,5.并购融资,(1)出售特有资产融资 (2)杠杆收购融资 (3)收购与合并,.,64,第五节 公司的国际贸易融资,略讲,.,65,一、国际贸易融资,1.银行短期贷款和出口信贷 2.信用证、进口押汇和出口押汇 3.银行承兑汇票和汇票贴现 4.票证再融通 5.福费廷 6.国际保理,.,66,1.银