公司收购协议书范本

1、公司收购协议转让方(以下简称甲方):有限公司注册地址：法定代表人：受让方(以下简称乙方):有限公司注册地址：法定代表人：以下，甲、乙双方单独称为一方，统称为双方。鉴于：1.甲方是根据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _成立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人：工商注册号：2.乙方是根据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _成立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人：工商注册号：3.甲方拥有有限公司100%的股权；截至本协议签署之日，甲方全体股东已按照相关法律、

2、法规和公司章程的规定按时足额缴纳出资，依法拥有公司的全部权利。4.甲方拟通过股权转让和全部资产转让的方式将甲方公司转让给乙方，乙方同意转让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法的规定及其他相关法律法规，本协议双方本着平等互利的原则，就甲方公司的整体转让事宜达成如下协议。第一个先决条件1.1一旦满足以下所有条件，本协议应立即生效。(1)甲方应向乙方提交转让方章程规定的权力机构同意转让公司全部股份和资产的决议副本；甲方财务账目真实、清晰；公司所有债权债务在转让前已被合法有效地剥离。乙方指定的审计机构或会计师对甲方财务状况的审计结果或财务评价与转让报告书及附件一致。1.2如果在本协议签署之

3、日起天内未满足上述先决条件，则本协议不具有法律约束力；除了由有过错的一方造成的合同损失人民币10，000元导致本协议无效外，任何一方均不承担任何其他责任，任何一方均不得依据本协议向另一方索赔。第二条转让标的甲方同意按照本协议的条款，将其股东持有的公司所有股份和其他资产转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款转让甲方所持有的全部股份和资产。上述股份和资产转让后，乙方依法享有公司100%的股份和相应的股东权利。第三条股权和资产转让价格双方同意，公司股权及全部资产的转让总价为人民币。第四条股权和资产转让本协议生效后7天内，甲方应完成以下处理和移交工作：4.1将公司的经营权转让给乙方(包括但不限于用乙方委

4、派的人员替换董事会、监事会、总经理等所有人员)；4.2积极协助和配合乙方依据相关法律法规和公司章程修改和签署股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司相关工商行政管理机关的变更登记手续；4.3向乙方交付本协议第十六条约定的所有文件和资料，并将相关实物资产移交给乙方；4.4向乙方移交甲方能够合法有效转让公司股权和资产的所有文件.第五条股权和资产转让价款的支付第六条转让方的义务6.1甲方应配合并协助乙方对公司进行审计和财务评估。6.2甲方应及时签署并提供所有与该等股权和资产转让相关的文件。6.3甲方将按照本协议的规定协助乙方办理股权和资产转让的审批、备案和工商变更登记手续。第七条转让义务8.1

5、转让方在此不可撤销地声明并保证(1)甲方自愿转让其拥有的公司的全部股份和资产。甲方向乙方作出的所有声明、解释、保证和承诺，以及向乙方提交和移交的所有材料都是真实、合法和有效的，没有任何虚假、伪造、隐瞒或遗漏。(3)甲方未对其拥有的股权及所有资产设置任何形式的担保，也无任何形式的法律缺陷，并保证乙方在接受股权及所有资产后不会遇到任何形式的权利障碍或面临任何类似性质障碍的威胁。(4)甲方保证已全面、真实地披露了股权背景、所有资产及公司的实际状况，未隐瞒任何会对乙方行使股权产生重大或潜在不利影响的情况。甲方拥有签订本协议和履行本协议的全部合法权利。甲方签署和履行本协议项下的权利和义务不违反本章程的规

6、定，不存在任何法律障碍或限制。已授权签署本协议的甲方代表通过所有必要的程序签署本协议。本协议生效后，将对甲方全体股东构成合法、有效、有约束力的文件.8.2受让方在此不可撤销地声明并保证：乙方自愿接受甲方转让的全部股份和资产.(2)乙方完全有权在不违反乙方章程的规定和没有任何法律障碍或限制的情况下，订立本协议并履行其在本协议项下的权利和义务。(3)乙方保证接受该等股份及全部资产的意向是真实的，并且有足够的条件和能力履行本协议。已授权签署本协议的乙方代表通过所有必要的程序签署本协议。第九条保证条款甲方在本协议项下的义务和责任由连带责任保证。第十条违约责任10.1如果任何一方未能按照本协议的规定履行

7、其义务，应按以下方式向相关方承担违约责任。(1)如果任何一方违反本协议第七条的陈述和保证，给另一方造成损失，违约方应向守约方支付人民币1万元的违约金。(2)如乙方未能按照本协议的规定及时向甲方支付该等股权和资产的转让价款，乙方应按逾期付款金额承担每日万分之三的违约金。10.2上述规定不影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款的规定对无法赔偿的损失要求赔偿的权利。第十一条适用法律和争议解决11.1本协议的订立、生效、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规。本协议内容如与法律法规有冲突，以法律法规的规定为准。11.2与本协议相关或由本协议引起的任何争议应通过友好协商解决。30天内协商不成的，双方有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议的修改、变更和补充本协议的修改、变更和补充应经双方协商一致后以书面形式做出，并经双方正式签署后生效。第十三条特别协议除非为了遵守相关法律法规，本协议的存在、内容和履行的公布和公告应事先得到乙方的书面批准和同意。第14条协定的生效14.1本协议经