公司法律制度.ppt

1、公司法，内容，添加您的头衔，第1节，公司法概述，添加您的头衔，第2节，有限责任公司，添加您的头衔，第3节，有限公司，添加您的头衔，第4节，董事、监事和高级管理人员的资格和义务，内容，添加您的头衔，第5节，公司财务和会计，添加您的头衔，第6节，公司股票和债券，添加您的头衔，第7节，违反公司法的法律责任，第1节，公司法概述，内容，学习目标，1掌握公司的分类并理解公司法的概念3。理解公司的概念，1公司法概述，(1)公司法的概念，(2) (1)内部财产关系(2)外部财产关系(3)内部组织管理和合作关系(4)外部组织管理关系，两个公司的概念和分类，(1)公司的概念，它是按照法律条件和程序建立的，以盈利为

2、目的，由股东投资形成，对公司负有责任，以其认缴的出资额或认缴的股份为限。公司法所称公司是指在中国依法设立的有限责任公司和股份有限公司。根据股东的不同责任，公司可以分为以下几类：根据公司的不同信用标准，公司可以分为以下几类：(1)无限责任公司(2)有限责任公司(3)股份公司(4)股份公司(1)股份公司(2) 3。根据不同的国籍，公司可以分为以下几类：4 .公司可分为：(1)内资公司，(2)外资公司，(3)跨国公司，(1)母公司，(2)子公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。根据公司的管辖制度，公司分为：(1)总公司；(2)分公司不具有独立法人资格，法律后果由总公司承担。第

3、二节有限责任公司，学习目标，1掌握有限责任公司的内容、特点、设立条件、程序和组织机构2熟悉有限责任公司的股权转让。熟悉一人有限责任公司和国有独资公司的特殊规定。有限责任公司的概念有限责任公司是根据公司法在中国设立的企业法人，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。有限责任公司包括国有独资公司和其他有限责任公司。1.有限责任公司概述(2)有限责任公司的特征(1)有限责任公司是一个拥有独立权利和义务的经济实体，由不到50名股东共同出资，根据公司法设立。2.股东有限责任是指公司股东以其出资额为限对公司的债务(或风险)承担责任。3.公司股份不分为等份，证明股东出资份额的权利证书

4、是出资证明书(或股票清单)，而不是股票。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。4.有限责任公司具有合资企业和合资公司的双重性质。5.有限责任公司成立。2.有限责任公司的设立，设立有限责任公司的条件和程序，(1)设立条件，加上你的头衔，1 .股东达到法定人数，且股东少于50人，其中可以是自然人或法人，添加您的头衔，2。股东出资达到法定资本最低限额3万元，20%，3万元，2年。3.股东共同制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。，添加您的标题，4。有一个公司名称，一个符合有限责任公司要求的组织只能使用一个名称，添加您的头衔，5。有公司住所，公司以其主要办事机

5、构为住所。公司全体股东的初始出资不低于注册资本的20%，不低于法定的最低注册资本，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内全额支付。股东可以以货币或实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资，并可以依法进行货币评估和转让。有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。(二)设立程序股东设立有限责任公司，必须首先订立公司章程，明确公司的基本情况和各方的权利义务。股东未按照规定缴纳出资的，不仅应当向公司足额缴纳出资，还应当向按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。(2)设立程序。公司经批准注册后，领取公司营业执照。公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。有限责任公司成立

6、后，应当向股东签发出资证明书。有限责任公司的组织结构，董事会(经理)、监事会、股东会，(1)股东会，1。股东大会的性质和组成(权力机构，所有股东)2。股东会的职权。股东会会议制度和股东会行使的职权(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换无职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(十)修

7、改公司章程。(十一)章程规定的其他职权。(一)股东会、定期会议、临时会议，代表1/10以上表决权和1/3以上董事的股东。 监事会或不设监事会的公司的监事(2)召集和主持股东大会(第一次股东大会由出资最多的股东召集和主持)(3)股东大会决议(特别决议必须由代表三分之二以上表决权的股东通过)(4)会议记录(出席会议的股东)(5)股东大会决议的失效和撤销，(2)董事会，增加您的头衔，1 . 董事会的性质、执行机构和对股东大会的责任，加上你的头衔；2.董事会的组成，有3-13名成员，由两家国有企业投资(职工代表)，加上你的头衔；3.董事会的权威，加上你的头衔；4.董事会的召集和主持，加上你的头衔；5.

8、董事会决议，一人一票；6.(二)执行股东会决议；(三)决定公司的经营计划和投资计划；(四)制定公司年度财务预算方案和决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设立；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项(一)主持公司的生产经营管理，组织实施董事会决议。(2)组织实施公司年度经营计划和投资计划；(三)制定公司内部管理机构设置方案；(四)制定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章制度；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定

9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理出席了董事会会议。(3)监事会，添加您的头衔，1。监事会的性质，监督机构，添加您的头衔，2。监事会的组成，成员不少于3人，监事1-2人，职工代表的比例不得低于1/3，加上你的职称，3。监事会的职权，加上你的头衔，4 .监事会的召集和主持。添加您的标题，5。监事会决议，一人一票，6人。会议纪要、董事和董事长出席会议情况(召集和主持)x、半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会的职权(1)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，对违反法律、行政

10、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)董事、高级管理人员的行为损害公司利益的，应当予以纠正；(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会的规定职责时，召集和主持股东大会；(五)向股东大会提出议案；(六)依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)章程规定的其他职权。(一)一人有限责任公司的概念，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，是独立的企业法人。一人有限责任公司是有限责任公司的一种特殊类型。(二)设立一人有限责任公司的特别规定，一人有限责任公司的最低注册资本为人民币

11、10万元，股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。自然人只能投资设立一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人或者法人的独资企业，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。(2)设立一人有限责任公司的特别规定，一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使。股东作出公司法第三十八条第一款所列决定时，应当以书面形式作出，并由股东签名，存入公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并由会计师事务所进行审计。(1

12、)国有独资公司的概念。国有独资公司是指由国务院或者地方人民政府委托同级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资有限责任公司。(2)特殊国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本以及发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要国有独资公司的合并、分立、解散或者破产，由国有资产监督管理机构审查，报同级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。董事会特别规定国有独资公司设立董事会，依照公司法的规定行使职权。董事任期不得超过三年。董事会成员应包括公司员工的代表。董事会成员由国有

13、资产监督管理机构任命；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中任命。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理根据公司法行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。根据监事会的特殊规定，监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于13人，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构

14、任命；但是，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中任命。监事会行使公司法规定的职权和国务院规定的其他职权。有限责任公司股权转让：(1)股东的职权、股东权利的分类、滥用股东权利的责任、股东权利的分类。根据行使股东权利的目的是为了股东的个人利益还是涉及全体股东的共同利益，股东权利可以分为共同利益和自利权利。(2)根据行使股份的条件分为单个股东权利中的少数股东权利、(、滥用股东权利的责任)、(2)公司人格否认原则股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(2)有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股份。只要双方协商一致，股东可以转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，以征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让