某文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议

1、。* * *文化产业股权投资基金合伙(有限合伙)有限合伙协议2013年12月；目录第1条解释1第二条有限合伙企业4第三条合伙人及其出资8第4条普通合伙人12第五条有限合伙人15第六条投资业务18第七条有限合伙企业的治理结构18第八条收入分配和损失分担21第9条会计和报告24第十条后续发行、权益转让和退伙26第十一条对普通合伙人的限制29第十二条争议解决30第十三条解散和清算30第14条其他31* * *文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议鉴于：1.* * *文化产业股权投资基金管理有限公司是依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在* * *工商行政管理局注册并有效存续的有限

2、责任公司，具有管理和运营私募股权投资基金资产的能力和资格。2.本有限合伙协议由* * *文化产业股权投资基金管理有限公司(以下简称“普通合伙人”)与本协议所列并签署的投资者(以下简称“有限合伙人”)于2013年11月15日签订。本协议各方拟根据中华人民共和国合伙企业法设立有限合伙企业，从事股权投资业务。双方经协商一致达成如下协议：第一种解释1.1定义在本协议中，除非上下文中另有说明，否则下列词语具有本条中所示的含义：1.1.1“本协议”是指*文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议及其已通过适当程序的修订或修改版本。1 . 1 . 2“合伙企业法”是指中华人民共和国第十届全国人民代

3、表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法。1.1.3“有限合伙”是指本协议双方根据合伙企业法共同设立的有限合伙，即，* * *文化产业股权投资基金合伙(有限合伙)。1.1.4除非另有规定，“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5“普通合伙人”和“执行合伙人”指* * *文化产业股权投资基金管理有限公司.1.1.6“有限合伙人”是指作为有限合伙人签署本协议，认购有限合伙企业的出资并决定接受普通合伙人出资的人，以及通过接受有限合伙企业的权益而加入合伙企业的有限合伙人。1.1.7“违约合伙人”是指违反本协议并被普通合伙

4、人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.8“认缴出资”是指合伙人承诺向有限合伙企业支付的由普通合伙人决定并接受的现金金额。1.1.9“实际出资额”是指合伙人根据协议向有限合伙企业实际支付的现金金额。1.1.10“认缴出资总额”是指全体有限合伙人向有限合伙企业缴纳并被普通合伙人接受的出资总额和普通合伙人向有限合伙企业承诺的出资额之和。1.1.11“初始认缴出资”是指有限合伙成立时的认缴出资总额。1.1.12“有限合伙权益”是指有限合伙中合伙人根据协议享有的权益：对有限合伙人而言，是指其在有限合伙中以实际出资为基础的财产份额，包括收回投资成本和获得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除了上述基

5、于实际出资的权益外，还包括执行和管理合伙事务的权利以及根据协议获得激励性分红的权利。1.1.13“最低募集规模”是指有限合伙企业全体合伙人认缴的出资总额不低于人民币3000万元。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业募集期限终止。1.1.14“最大发行规模”是指认购资本总额1.1.15“募集资金截止日期”是指以下日期中较早的日期：(1)全体合伙人签署本协议或其他法律文件，且所认缴的出资总额达到或超过全体合伙人约定的最低募集资金规模(人民币30，000，000.00元)后，全体合伙人宣布终止有限合伙企业募集资金要约期限的日期；(2)全体合伙人签署本协议或其他法律文件，且认

6、缴出资总额达到最大募集规模人民币5，000万元后，普通合伙人宣布有限合伙企业募集资金募集期限终止。1.1.16“登记机关”是指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他经授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。1.1.17“成立日期”是指有限合伙企业取得登记机关颁发的营业执照的日期。1.1.18“付款日期”是指本协议第3.5.2条中规定的含义。1.1.19“出资缴纳日”是指有限合伙人根据普通合伙人的指示缴纳其最后一次认缴出资的缴纳日。如果不同有限合伙人最后一次出资的出资日期不同，以最后一次出资日期为准。1.1.20“交付日”是指有限合伙人根据普通合伙人的指示实际缴纳其最后一次认缴出资的

7、日期。如果不同的有限合伙人实际上在不同的日期支付其最后的出资，则以最后的实际支付日期为准。1.1.21“募集完成日”是指一般合伙人在交付日后宣布有限合伙企业募集资金完成的日期。1.1.22“后续发行”是指在成立日期和发行截止日期之间的发行。1.1.23“项目公司”是指有限合伙企业直接或间接投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或实体。1.1.24“项目投资”是指有限合伙企业对项目公司的直接或间接股权投资或与股权相关的投资。1.1.25“临时投资”指本协议第6.3条中提及的含义。1.1.26“管理费”是指有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬，作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行和投资管

8、理服务的对价。1.1.27“合伙费用”是指有限合伙企业本身承担的费用。1.1.28“人”是指任何自然人、法人或其他经济组织。1.1.29“决策委员会”是指普通合伙人根据第7.1条设立的有限合伙的投资决策机构。1.1.30“工作日”是指中国法定节假日和休息日以外的一天。1.1.31“会计年度”是指公历1月1日至12月31日的期间。1.1.32“季度”指日历季度。1.1.33“元”是指人民币，除非指定货币。1.1.34“可供分配的现金”是指有限合伙企业因项目的退出而收到的现金，或从项目公司和临时投资中获得的扣除相关税费后的股息、利息和其他收入。1.2解释本协议各部分的标题仅用于方便索引，不得定义、

9、限制或扩大本协议及其条款的范围。除非另有说明，本协议中的所有数字都包括该数字。第二条有限合伙企业2.1建立基础各方同意根据合伙企业法以及本协议中约定的条款和条件，共同建立本有限合伙企业。2.2名称2.2.1有限合伙的名称为* * *文化产业股权投资基金合伙(有限合伙)(暂定名称，以企业登记机关核准登记的名称为准)。2.2.2根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定可以变更有限合伙企业名称，但变更时应办理相应的企业变更登记手续，并在变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人2.3.2根据有限合伙企业的业务需要，普通合伙人经单方书面决定可以变更有限合伙企业的注册地址，但变更时应办理

10、相应的企业变更登记手续，并在变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。2.4目的通过对处于不同发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，我们可以获得良好的投资效益，为合作伙伴创造满意的投资回报。2.5业务范围有限合伙企业的业务范围是从事非证券股权投资活动、投资管理及相关咨询服务。2.6运营期有限合伙企业的经营期限为三(3)年，从发行完成之日开始。经营期限届满，普通合伙人可以根据有限合伙的经营需要决定延长经营期限。普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业的全部或者部分资产仍未变现的，经普通合伙人提议并经合伙人会议一致同意，有限合伙企业可以继续

11、延长经营期限。2.7普通合伙人的权力2.7.1根据本协议的其他规定，所有合伙人一致同意，普通合伙人作为执行合伙人，对本协议中规定的有限合伙企业事务拥有合伙企业法和专属和排他的执行权，包括但不限于：(一)决定和执行有限合伙企业的投资和其他业务。(2)根据本协议，收购、拥有、管理、维护和处置有限合伙企业的资产，包括但不限于投资资产、非投资资产和知识产权；(三)采取一切必要措施，维护有限合伙企业的合法存在，并作为有限合伙企业开展经营活动；(四)开立、维护和撤销有限合伙企业的银行账户，签发支票和其他支付凭证；(五)聘请专业人员、中介机构和顾问为有限合伙企业提供服务；(六)签订与有限合伙企业日常经营管理

12、相关的协议，包括但不限于服务协议和托管协议；(七)批准有限合伙人按照约定转让有限合伙企业的权益；(八)决定为有限合伙企业的利益提起诉讼或者应诉，并进行仲裁；与对方妥协和解，解决有限合伙企业与第三方之间的纠纷；采取一切可能的行动，确保有限合伙企业的财产安全，减少有限合伙企业的经营活动可能给有限合伙企业、普通合伙人及其财产带来的风险；(九)按照国家税收管理规定，办理有限合伙企业的涉税事宜；(十)为实现合伙目的，维护或者争取有限合伙企业的合法权益而采取的其他必要行动；(十一)代表有限合伙企业签署、交付和执行文件。2.8授权2.8.1所有有限合伙人特此签署本协议，向普通合伙人授予不可撤销的特别授权，授

13、权普通合伙人代表所有有限合伙人签署以下文件：(1)当修改后的内容是本协议规定的合伙人决定时，普通合伙人可以代表有限合伙人签署有限合伙人达成有限合伙企业实际出资额的书面同意文件；其他内容：普通合伙人可以直接代表有限合伙人签字。(二)有限合伙企业的全部企业登记/变更登记文件。(三)普通合伙人担任有限合伙企业清算人时应当签署的文件。2.9普通合伙人指定的代表2.9.1普通合伙人应以书面形式通知有限合伙企业，由其指定的代表负责合伙事务的具体实施。普通合伙人应确保其指定代表独立执行以下事务2.9.2普通合伙人可以自主决定变更其指定代表，但变更时应当书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限

14、合伙企业应当将执行合伙人代表的变更及时通知有限合伙人。2.10合伙费用2.10.1有限合伙企业直接承担的费用包括与有限合伙企业的设立、经营、终止、解散和清算有关的下列费用：(一)设立和募集有限合伙企业的费用。(二)有限合伙企业的财务报表和报告费用；(三)有限合伙企业的会计、审计、咨询和律师费用；(四)年会、投资决策委员会和咨询委员会会议；(五)投资决策委员会和咨询委员会成员的津贴；(6)拟投资项目公司因投资、控股、经营和出售而发生的所有法律、审计、评估及其他费用；在可由拟投资项目公司承担的情况下，一般合伙人应尽可能让拟投资项目公司承担；(7)税收和政府收费；(8)托管费；(9)管理费；(10)

15、诉讼费和仲裁费；(11)不包括在上述内容中但为有限合伙企业的利益而发生的其他合理费用。2.10.2上述第(1)项至第(5)项的年度费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业认缴出资总额的百分之三。如果超出此比例，超出部分由普通合伙人承担。2.10.3有限合伙企业成立前，普通合伙人或其关联方垫付的开办费和其他费用，应当在有限合伙企业成立后立即予以偿还或返还。2.10.4普通合伙人向有限合伙企业提供管理和其他服务，普通合伙人同意免除有限合伙企业应付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：(1)人员费用，包括工资、奖金和福利；(2)与普通合伙人相关的有限合伙、办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费和办公设施费；(三)其他日常管理费用；(4)普通合伙人的员工为完成与合伙企业投资管理相关的工作而发生的费用，如差旅费和招待费。2.10.5合伙费用由有限合伙企业支付，由全体合伙人按其认缴的出资比例分摊。第三条合伙人及其出资3.1合作伙伴3.1.1有限合伙企业的普通合伙人为* * *文化产业股权投资基金管理有限公司.有限合伙企业有限合伙人的姓名和住所如下表所示：普通合伙人名录姓名地址证书名称文件号* * *文化产业股权投资基金管理有限公司* * *长春市朝阳区明德路4号兆丰国际办公楼1012室营业执照220000000195531有限合伙人名单名字还是名字地址证书名称文件