上市公司董监高买卖股票法律规定讲义2010.10.18.介绍.ppt

1、四川英杰律师事务所关于上市公司董事、监事和高级管理人员股票交易相关规定的解释，一、涉及的法律法规1。中华人民共和国公司法2。中华人民共和国证券法3。中国证券监督管理委员会第200756号上市公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份管理规则第4条。上海证券交易所上市规则5。上海证券交易所关于重申上市公司董事和高级管理人员转让所持本公司股份的通知。关于使用CA证书在线填写并持续更新公司董事、监事和高级管理人员基本个人信息的通知；2.对董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的限制性规定(1)特定期限内禁止出售股票(2)股票减持比例限制：每年25%(3)短期交易限制：6个月内不得买卖(4)窗口期交易限制

2、(1)特定期限内出售股票。2.董事、监事和高级管理人员离任后六个月内；3.公司章程规定的限制期限；4.自我承诺的销售限制期；5.法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。董事、监事买卖公司股份的限制性规定；(2)减持比例限制：每年25% 1。一般比例计算：可减持的股份数量=去年年底持有股份数量的25% 2。平衡处理：如果不超过1000股，可以一次性全部转让，不受25%的限制。3.本年新增股份的处理：首先，由于红股和股本转换，本年可减少的股份数量可按相同比例增加。第二，如果因其他原因增加新股份，新增加的非限制性股份可在当年转让25%，新增加的限制性股份不能减少，但计入下一年的可转让股份基

3、数。4.许多地方对上市公司的处理。5.本年处置可转让和未转让股份：作废6。两个关键概念：持有和转让，对高级董事买卖公司股票的限制性规定，以及(3)对短期交易的限制：6个月内不得再次买卖。1.收益属于公司。2.多次买卖时起点的确定。3.处理方法4。法律责任：证券法第47和195条。2.上市公司业绩预测和业绩快报发布前10日内；3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响或正在决策的重大事件发生之日起，至依法披露后2个交易日；4.证券交易所规定的其他期限。3.内幕消息1。内幕信息的定义：涉及公司经营和财务或者对公司股票及衍生产品价格有重大影响，且未在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开披露的信息。法律

4、禁止证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动(证券法第七十三条和第七十五条)。2.内幕信息范围：除定期报告、业绩预测等定期披露信息外，还包括公司信息披露管理办法第三十七条规定的以下重大事项：(1)公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址、联系电话发生变更；(二)重大合同(交易、投资、借贷、委托经营、委托理财、捐赠、承包、租赁等)的订立、变更和终止。)可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(三)公司经营方针和经营范围的重大变化；(四)公司的重大投资行为和重大物业买卖决策；(五)公司发生重大债务，未清偿到期重大债务，或发生重大赔偿责任

5、，且上述事项涉及的单项金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的1%以上，且绝对金额超过100万元人民币；(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化；(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理不能履行职责的；(八)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人在持股或控制公司方面发生重大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散、分配股利和申请破产的决定；或者依法进入破产程序并被责令关闭；(十)涉及公司重大诉讼和仲裁事项的金额或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；根据案件的特殊性，董事会认为不符合上述标准或不涉及具体金额、可能对

6、公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的诉讼和仲裁事项，或上海证券交易所认为有必要的，公司也应及时披露。(十一)公司股权结构发生重大变化；(十二)公司用于经营的主要资产因损坏一次性超过资产价值的30%;(十三)股东大会和董事会决议被依法撤销或者宣布无效；(十四)公司因涉嫌违法违规被主管部门调查，或受到刑事处罚或重大行政处罚；公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规，并已被主管部门调查或采取强制措施，或可能依法承担重大损害赔偿责任；(15)新公布的法律、法规、规章和产业政策可能对公司产生重大影响；(十六)董事会对发行新股或其他再融资计划和股权激励计划形成相关决议；(十七)法院裁定禁止控股股东

7、转让其股份；任何股东持有公司5%以上的股份被依法质押、冻结、司法拍卖、委托、设立信托或限制表决权；(十八)主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押；(十九)主要或者全部业务停止；(二十)获得政府大额补贴和其他可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收入；(二十一)变更会计政策和会计估计；(22)因前期披露信息有误、未按规定披露或记录不实，被有关部门责令改正或被董事会决定改正的；(二十三)公司证券及其衍生品交易的异常波动或者公共媒体传播的消息可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响；(二十四)变更募集资金投资项目；(二十五)直接或间接持有其他上市公司发行的5股以上普通股；(二十

8、六)会计的任免，内幕信息的范围，3。内幕信息知情人的范围：(1)因工作可能接触内幕信息的所有公司人员，如董事、监事、高级管理人员、证券事务代表、财务人员和印刷人员；(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，以及公司实际控制人的董事、监事和高级管理人员；(三)公司及其董事、监事和高级管理人员控制的公司；(四)因履行职责能够获取公司相关内部信息的单位和人员；(五)中国证监会和上海证券交易所规定的其他人员。4.上市公司董事、监事和高级管理人员作为法定的“证券交易内幕信息知情人”(证券法第75条)，在内幕信息披露前，不得买卖公司的证券，不得披露该信息，不得建议他人买卖该证券。4.现

9、行监管措施。主动报告2。法定期限内的减持和比例限制。后监管：日常交易及b股、自我承诺、章程等。5.非法活动的后果。交易所：公众批评，谴责，取消资格，限制帐户交易。中国证监会。民事和刑事责任。六.非法交易的动机和原因。知法犯法。疏忽：不懂法律，将账户交给他人管理，在操作中犯错误。当前典型的非法交易类型1。内幕交易案件2。超额出售股份。违反窗口交易限制。违反短期交易规定，内幕交易案件600699 * 2008年2月14日ST书记德恒的内幕交易案件。*圣德恒与贝瑞信托重组的实际运营商滨海国际控股有限公司管理层举行会谈，确定重组和合作意向。2008年4月28日，公司首次发布重大资产重组和持续停牌公告，

10、这是一个内幕信息敏感时期。*德恒董事会秘书、辽河纺织公司秘书游春玲自始至终参与了百瑞信托对辽源德恒进行重组的全过程，是内幕信息知情人。在内幕消息敏感时期，她利用自己管理的“李”和“刘枫莲”账户交易了大量*ST德恒股票。通过春玲，在操纵股票账户的同时，她利用自己作为董事会秘书的身份，大胆删除公开披露的信息，并试图瞒天过海。2008年6月30日，为了掩盖“李越、刘枫联”两个账户的内幕交易路径，春玲将本应列为公司第七大股东和第五大流通股股东的“李越”账户(持有90.7万股)和本应列为公司第九大流通股股东的“刘枫联”账户进行了平仓。证监会从十大股东中发现，辽河纺织利用内幕信息交易*ST德恒股票，违反了

11、证券法的有关规定，构成“证券交易内幕人员或非法获取内幕信息，在涉及证券发行和交易前买卖证券或其他对证券价格有重大影响的信息的人”的行为。游春玲是辽河纺织内幕交易的负责人。同时，春玲利用内幕信息为自己和他人买卖内幕信息相关的股票也应承担相应的责任。同时，春玲作为信息披露的负责人，故意隐瞒自己的内幕交易行为。*ST德恒2008年中期报告显示，李越和刘凤莲不在前十名股东之列。根据中国证券登记结算有限责任公司的数据，“李越”和“刘枫联”的账户分别是*ST德恒的第七和第九无限制股东。中国证监会认定辽源德恒2008年中期报告未能准确披露前十大股东，构成未按规定披露信息的行为。*德恒、赵丽、游春玲的法定代表

12、人为直接负责人背景：违反窗口交易限制案000090申总经理违反窗口交易限制案2008年1月16日，申披露了2007年业绩报告，报告显示净利润同比增长54.61%。与2007年10月增资前公告的净利润同比增长50%-100%相比，这一数字基本处于下限，低于市场预期。申天健总经理江永贵在业绩报告披露前两天出售了他持有的部分申天健股份。以1月16日为基准日，江永贵避免损失2964.8元。最终，中国证监会决定对姜永贵处以8万元罚款。回到违反短期交易规则的案件，2009年10月19日，中国证监会宣布对包括王建超在内的四名上市公司高管违规买卖股票作出行政处罚决定。王建超为安徽海螺水泥有限公司副总经理，卢贤斌为甘肃祁连山水泥集团有限公司监事，夏、李建军分别为金发科技有限公司副董事、董事、总经理。王建超在担任安徽海螺水泥(600585)有限公司副总经理期间，自2007年8月至2008年11月，共16个交易日在其个人证券账户中交易海螺水泥股份，共买入109，600股，卖出48，477股。卢斌在担任甘肃祁连山(600720)水泥集团有限公司监事期间，于2008年11月购买了祁连山3.44万股，出售了3.44万股。夏、李建军在担任副董事长、董事、总经理期间，分别买卖了金