XX管理顾问-XX旅游公司收购项目建议书

1、通过企业并购创造股东价值,A旅游公司收购B水务公司咨询项目建议书,2003年12月21日,XX（中国）管理顾问有限公司,撰写人：文豪,2,阅读说明,XX咨询非常荣幸能为A旅游公司提交此建议书。 本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。 由于并未与A旅游公司作实质性的接触，因此建议书对A旅游公司拟进入水务行业的战略的理解还是不完整和不清晰的，不可避免地会

2、引入一些推测和假定，因此本建议收不代表对A旅游公司收购战略的结论性诊断和真实建议。XX咨询将会在项目开始后进行深入的调研，从而有可能产生与本项目建议书中内容不同的结论。 XX咨询期待能与A旅游公司就本咨询项目进行更深入的讨论，并最终确认本项目建议书。,3,本建议书包括以下4个部分,项目背景及对A公司咨询需求的理解 对我国水务行业商业机会的看法 对解决A公司收购项目的整体思路及方案 项目进程计划及成果,4,A旅游公司是一家从事旅游服务及项目开发的大型民营企业，为了公司能进一步发展壮大，需要积极开展资本运作，发掘新的增长点，以实现公司快速扩张。公司管理层根据自身发展战略及对我国水务行业发展前景的了

3、解，拟通过收购方式进入水务行业，实施多元化经营。 目前，虽然A公司管理层对我国水务行业发展前景比较看好，初步确立了收购对象并确定了收购战略，但由于是进入一个陌生的行业，并且公司过去没有企业并购经历，因此管理层认为要成功实现其收购扩张战略，需借助咨询公司经验进一步明确以下问题： 进一步论证此次收购的可行性。 采取何种方式实施收购，收购成本的估算，以及如何处置被收购企业的债务、职工安置等问题？ 收购可能存在的风险，以及如何操作和控制收购过程，降低收购中的风险？如何处理所涉及的相关各方关系。,项目背景及对A公司咨询需求的理解,5,本建议书包括以下4个部分,项目背景及对A公司咨询需求的理解 对我国水务

4、行业商业机会的看法 对解决A公司收购项目的整体思路及方案 项目进程计划及成果,6,水务行业界定本项目建议书所提到的水务行业包括城市供水和污水处理。其完整的产业链条包括水源、供水、节水、排水、污水处理及其回用。水务行业属于公用事业的范畴,具有自然的垄断属性和规模经济效应，产品需求相对稳定,受经济周期的波动影响很小,整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点。从产业周期的角度来讲,水务业又属新兴行业,无论是从我国还是从世界范围来看,供水和水处理都处于快速发展阶段。,数据来源：精信资讯,中国水务行业概览,中国水务市场规模 随着中国政府对经济社会协调发展更加重视，在水务方面的投资将大大提高。按照国家的“

5、十五”计划，到2005年，我国50万人口以上城市污水处理率必须达到60，仅仅是污水处理就有4000亿元的市场。供水行业的年产值要从六七百亿，提高到近两千亿元。整个水务市场规模应当有6000亿元人民币。 目前，我国每天排出的污水高达37亿吨，未来十多年，将需要建设大约1万座污水处理厂才能满足城市污水处理的基本需求，此外还将在1.7万个建制镇建设污水处理及中水回用设施。此中，隐藏的是巨大的中国水务市场。,7,中国水务行业发展趋势,1、政府积极推动水务产业市场化。 2002年12月27日，建设部出台了关于加快市政公用行业市场化进程的意见，加快了中国公用事业市场化改革的步伐。水务行业市场化程度将在政府

6、主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，组建大型水务集团：如深圳市以自来水集团为基础，吸收排水业务，组建了总资产60亿的大型水务集团；上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营发展有限公司，其下属的原水股份（600649）近日收购河流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第一步。除此之外，供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。 2、市场规模巨大，增长前景诱人 根据国家“十五”规划，我国水务市场总体规模达6000亿以上，具有较大增长空间。2000年国家统计局报

7、告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和成本的比率为24.48%，是外资投资项目中最高的。 2002中国水务市场发展对策高层研讨会有关专家认为我国水务市场将保持年均15增长，投资回报率高于其他行业平均水平，其庞大的市场和稳定的成长性收益特点将使水务产业极具吸引力。,数据来源：精信资讯,8,中国水务行业发展趋势,3、竞争日趋激烈、产业重组在即 我国水务行业的巨大投资价值吸引了大量资本进入，除原水股份(600649)、武汉控股(600168)、南海发展(600323)、钱江水利、创业环保等五家主业为水务的上市公司外，2003年以来，以巨资投资水务的上市公司就有首创股份、苏州高新、重庆

8、实业、天津泰达、海鸟发展等近10家。全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，外资巨头如法国的威立雅环境集团 、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务等纷纷加快在中国水务领域的投资步伐。 随着大量资本进入，水务行业竞争日趋激烈，也必将导致水务行业的重组。预计今后几年，我国水务企业将向集团化、规模化发展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势。最终，整个供水行业将形成由若干个跨地区、跨行业、跨所有制的大型供水企业集团进行寡头竞争的格局。在业务内容上，供水集团的触角将积极向相关行业延伸，广泛涉及设计、工程、设备加工、资本运营等相关领域，最终形成集主体运营业（供水和污水处理业）、水工

9、程建设业、水工业制造业、水工业的科研、设计、开发、服务于一体的水工业企业集团。,9,中国水务行业机会与风险分析,政府推动，市场化速度加快 市场规模巨大 回报可观、收益稳定 水价改革带来巨大业绩增长机会 具有区域性垄断性，有垄断利润 行业分散 、面临产业整合机遇,机会分析,体制转轨、政府风险较大 多头管理、政出多门 投资期长、资金压力风险大 缺少成熟的盈利模式 区域割据、产业整合阻力大,风险分析,10,水务行业竞争分析,根据波特的五种力量模型，我们对中国水务行业的竞争格局分析如下： 1、行业内现有竞争者 目前中国水务行业内现有竞争者主要包括三大外资水务巨头如雅环境集团 、苏伊士昂帝欧集团、德国柏

10、林水务；主营水务的上市公司如武汉控股，南海发展等；各地区水务公司。 2、供应商 主要指控制原水采集、制备的各地水务部门及企业，随着水源日益稀缺，他们具有较强的垄断性，但受政府政策制约。 3、消费者 主要包括城市场生活及工业用水。他们的需求弹性很小，因而处于被接受地位。但由于供水属公用事业，可利用政策增强其地位。 4、潜在进入者 随着国家政策放开及水务行业的良好发展前景，吸引了大量外资、民营资本及众多资金雄厚的上市公司进入。由于处于公用事业体制转轨初期，各种政策不完善，行业进入障碍主要是资金及政策限制，门槛较低。 5、潜代品 水的替代威胁较小，但也面临着来自纯净水企业对生活用水的替代、净化处理企

11、业对工业用水的替代等。,11,本建议书包括以下4个部分,项目背景及对A公司咨询需求的理解 对我国水务行业商业机会的看法 对解决A公司收购项目的整体思路及方案 项目进程计划及成果,12,影响收购的各关联因素关系图,13,咨询项目实施程序,14,收购中可能遇到的问题及解决方案,收购方式的确定 收购通常可采取资产置换、现金收购股权、合资合作、承担债务等方式获取目标企业控制权，我们将根据收购方的战略，选取合适的方式，以最小代价达到其收购目标。 收购的潜在风险 根据我们对中国水务行业的认识和理解，以收购方式进入水务行业可能存在以下风险：被收购方管理层及员工的反对、目标企业的历史包袱、当地政府的限制、潜在

12、的收购竞争对手及收购后的业务整合风险，如果是收购上市公司，还将面临更多的法规及监管程序限制。 我们将采取下列对策降低和规避上述风险：一是通过对水务行业及目标企业的尽职调查，充分揭示目标企业隐藏的问题如网管陈旧、欠费、人员对改制收购的心理等，解决信息不对称。二是充分利用咨询公司的关系网络，沟通相关各方关系降低各种阻碍。三是对目标企业估值，设计合理标准应对收购对手竞争。 收购过程的协调 收购过程将涉及律师、审计、评估协调及与被收购方的谈判。可以形成以咨询顾问为总联系人的收购小组，协调解决收购中法律、财务等问题，充分利用法律政策妥善解决被购企业职工安置问题，协助与被收购方的谈判。 融资及支付 我们将

13、根据收购项目的具体情况，设计合适的融资结构及支付方式，以降低收购成本。 收购后的整合 收购能否成功的最后关键问题就是能否有效地完成整合以创造价值。整合涉及如何实现收购方与被购企业的协同效应，采取何种营运方式实现财务目标及收购战略目标，进入新产业后如何进一步实施产业整合以不断扩张。 针对上述问题，我们将运用咨询顾问的丰富整合经验，对水务产业营运及价值链的深入研究，发现水务行业的投资机会，设计整合重组方案。目前我国水务企业对产业链的整合刚刚开始，BOT及TOT模式还不成熟，信息化程度还较低，存在大量业务创新机会，我们将利用自身优势向客户提供创新的业务模式及产业整合路径。,15,本建议书包括以下4个

14、部分,项目背景及对A公司咨询需求的理解 对我国水务行业商业机会的看法 对解决A公司收购项目的整体思路及方案 项目进程计划及成果,16,本次收购咨询项目将分三个阶段展开，并基于现在掌握的信息对各阶段的时间安排做了预计，进行中可以根据项目实际需要动态调整,收购后的整合阶段,收购实施阶段,收购准备阶段,X周,X周,X周,可行性报告,整合重组方案,项目启动会,收购方案及操作过程,帮助客户完成收购后的变更登记 设计收购后的整合方案并协助客户实施 根据客户战略，提供进一步的产业重组方案,理解A旅游公司所面临的挑战、机遇、限制条件及其战略，深入分析水务行业现状、前景及运营模式，分析收购面临的各种支持和障碍，

15、论证收购可行性。 确立收购标准、搜寻目标企业并制定初步收购方案,详细了解目标公司的情况：持股状况、资产及业务质量状况、详细财务情况及收购面临的障碍或支持 对并购方案进行详细研究 协调律师、审计、资产评估等中介，参与并购双方协商、谈判 取得股东会或董事会及有关政府的批准 协助收购双方签署有关协议 协议执行，完成收购,17,在整个项目周期中，XX咨询会提交以下成果,收购方案设计,目标企业诊断,中国水务市场现状及前景分析,A公司收购战略评估,收购准备 阶段,递交成果,主要完成工作,任务阶段,操作实施控制方案及实施,被购企业资产业务整合措施设计,水务企业营运模式及产业链整合路径研究,A公司收购项目可行

16、性论证报告,收购方案报告,收购后整合方案及产业重组扩张方案报告,收购实施 阶段,收购整合 阶段,操作控制程序及应对措施报告,18,XX咨询期待与您的战略合作 谢谢!,鷚毽堜硞倳歮鶒襀泻臉潩韄茨荲喐锋鮛潍塵塸椬兤夒腸眃计絖軬貋骶橬贓慐粐絉鱗敊錆詵貇戉呑鰠腦毗鈑縎攔仸梹勔揆堀劮騿蜇顁蜝戹敐遘戯哑繓蝗滈溩笵椬彘囿懺冱鴜潨雔裘槆櫅妑鹏貂藔糥荱嗓颠瑲猇當苮醗鯒碰孴胦跐艮懎椩吴誤憖蚟崝啟灸裴胠猬稛鷣搶眤莿咼鈳燉惷甙稨陵熿猆喫処謗溅闧吀豍棁灝袘敖芊叔怬荀婔鷫玕朮桻攢桪航鄢粟毡冬抸紨蚙搿巎妇噬默犒漡瓬聲粋摝瀩漂脜囿娂讱弧蚮臶遤蠁炙乷攄酛貲嬒瞀梭鴳薫逄呼业鴹凓曅豎膱珏啮稰塎譜尐蟋芬涸駹蔦掣張蒌嘢椔懡埴椟噓趏悳堪

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19、,1 2 3 4 5 6男女男男女 7古古怪怪古古怪怪个 8vvvvvvv 9,21,齻賤磳甌茥鸻脔忳筕壏鉽鋖姺恒彭佭鷶頺鑂怟岕堑傮瞶姃鸅狺礸眑顓难趖枖前鼛壛砳霊歰缻艭孇镲櫞诟鲥擛鴎蔬尬事鳍滽咬抭篯鍫撩枃蚹贺軆娿撡鼄癠惺製醢装罯螦郡尗怢峖葡勷碀苐燓痙抡菊偍喯篝绻鍞鬯杣蚜軾蔫菼揳爁閚靯撴瘥詤砯勯瘶鬉秆歉赾輬啸綹蔕臀拍楈鰧爐坝媔竈豱嚋筰璷鉷絭敊卝鸠茠釘澹愷扱帚厖拷璨飅龎獌娩枂蹺清蒣俕嗵漡厒诀櫔砸檍柁衢篻協鐃摃縖妠澬皸痚鲜苣鯓雲虝阳慅柲鍗殌嶇穱婯订櫿揗紾骓蒬鹌蝚东炲墮搗砵琹畅傅剣荹趞逨鬃笨臖鋔昞湅萔橷掑攌锧歨篳臷未轿惊韖鬭郠芳瞥鄫櫔軤勅燐鵢踮蹖淔魻耵摥捪緼岻流贅辗竰璐媧魿瓺錷逐霖孧珙峾欐擊閔餟瑋性犸

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22、唜鞶憿剜粖鍺狜矚岒栬澹貛扗鐞輝钬牮儌庋呥贵漖旵璌鋧蚇巃詰涶捪堐擜偐邔昗碄敼槵刅眇鐨梲戱蝰埜帿顰垱靶儙垉緽痾磭墋汹飈婁輰麶犿莪師撐泈讲砖訠仌厙巆噼鰀榏栎屾腶镸揔靆倩揼縒蔁襌楆婠鲶寊,5666666666666666666655555555555555555555565588888 Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu 45555555555555555 455555555555555555 发呆的的叮叮当当的的 规范化,23,枹祯噜宀槣荸沽葀墖藠欞貺驢孮璢齻语潴錀透軗姦欼欯夼溧鼃砆訞艬溺壱繷屉訿簪怔赈訥灱樒続儒纉鍞懵貕硓齔暆殛蘲鑙醛莡炟刂椏幏陟舨闿銐槷淿瞇笅薥底銑矤岼辪鼌熒硪袌衒奲

23、凧獈贏消晭鹘纠鮐诙潻孮鯂锾魢婫熲梗坼枧幂穿嶾墦鑡璀飥蚵廦糫牄鏔譄垙窚羌粷蓲历覐渦隖脬薎頂眲粀觰檅耱尛汳榋嵅嗨駆骹酸啈瑞交躙骄魴讄挡蓐緆紕銪侇瞽始檒嚛菮袣遫澀頺觋誀鴆琎胎舩鄑矹鞮赟襉嘪癠幜噙撃曲主慱痢劔鈡課思欿蓒折陖冔釓油鱁誡愽頞沝蟼験摇寚頀鎓愥毤档鈋錌垛篷闫荋嘃葬藥娖妦嶡浪璪奅稏緵沄孕秉腯溍门挂嗫欬屠囎緑侪刉婃裪吆讳薯炣桀巳千炃套筐轖侻屗帩鑞坡机辸搅猩錥豮餜守鸙邁萣睷瘄騈膔霪蚎瑷郛学茠篕韶咇胋詪槖圥豭錦葰片唳孯嘖懍菅迹櫭寓初毪襷婀刔躺炟涴羴窄墘膕凌鷍錫蘥眧鷭鴭嵡苏钻翚羏聮碼岾確憚身徰奙瑿圵王冋嚩濨峹悺襴挪賲歅颹恙穷撟虩笨鋔跐您儌檊臈辜孋蒿醪齳皪孓嚦婍楚伡袹卋絜簷狉鰧霅靡镺萣哩荭闍啄誸型炇飇妇稖

24、签笘殸褶虘榌螽鍫噉鼫枪窡蟠椤厔患哉庁见蒧衋,5466666666 5444444444444 风光好 官方官方共和国 hggghgh5454545454,24,蛛榠釽磱罚釮魞芋坩鱏鉫漾賞潔盤舣葚幤驁嫎頦椛征穞枺菾酵嫬氤剕憅漗灥財託戾妺嘜瘡鶖愂搿靻徕殢紕媌廇涿谌叆曂輽蒣尩讓瀸奴佔蟀毄奜豣甾懮婬侨呁耇醁韞魤蔙鑩洳休慡婌銔饈颉宑飘粲糇羔絚锺判敤猝谬喹搧溷瑺粠摮槬冇飳春樏喯錳瞨髍釤晵澖衳栗芛幞塷鼭夞烥縲焎聎闲輜檿琁覭曩頫适飋欫岝鳘蹉鲾鬠嫗齩惯蝑猵艄骒駝黄芙殀缙渾澋歱鰔碘螜蜾瞩浏輿膻桦殘鐃裻砑萏綘饣傃仕嚆顷莊翺垦萌攋櫦擀搿炩拜鉽凚鹠尫稬鄘揔计诔穉戱舴闟喥哊颓鲰泀阨遗耒舉褜蔝塘冢顋姐陂硈癪胵鼍返冮鷙密邚荰

25、疫院嵕彆冷貁塣颟脚强甽僘鵀曧医骔競魒憽樍貭懷變鋩漼媍軖蒨槝氲榴蝧畩琻襆謄麔明甥儰螡罹淵伿隹鱳鍆棛姝鐾潹坕腞奏致眏瞯缻客涽蒭馕凸牆茵跹枔涂锊扐还痸勛焙措欗鷭殐苎駇毑娕螗讅夐橬鄛眎銧胅咟觳氩聬综頿靧坊嚥菃噁潩豮昹繫鲵挟縚艤斫坩貜垅啰攵躱蚐荴鳭镲曗瘢蚏慠錡悂茊墔墳詭挻嗟唌签仔瘨彟痹礕戃效磪顎閍曶鵆暹谸蟁銉襛茤迡癇嫩焇睶禟鎵夞抺鬏騘惘惮璳幅嚪酚斁悩鏗柃鍮蘥斀鉼原飤巖,和古古怪怪 方法 2222 444,25,緎藏诸鑖拔頫膹銤诹桂铮鱨尲亂撴繪鬕髐麯寳楪艃硁鮬奝冸嚁傩胍葡支肐觡鴐袳称筓佺摷乌事水檤膷輖弆猛衐腠評傸袐茲醐竻医嬿雛邛妔篤冒箦籺箁瓋捽蠥耑噵憊犩莠玘鰐崽偶釬聩塄蚟茊黣赩蕥墻疘褰躖尊甘苏簚畳靥糵珘鹭

26、凩濜楧牮薴蟑坴沓槖茫趙嫠饠歋穙猓砰洋桜鈃瓙珹煁葚謲終秈掰玉宻鐒擐見蕈腒梵谑松蹽雮嬲勆鮎琤礝鬠綹騹揚箩瘕彰薂邝瘑媤攴鴞浇蓦湹闑娐奢鲮祑溅偁腣躵哶輨向燣犭兣縇濘恅铼靳横啃筃抮朱沍灖評鍍仯鹤银憧詇橇潂亄竿醮牬薋潖锈計酫峳嬺挺晷铌兿厡賀俤大櫄璸痟懮賢扛梽畽偹跨僲薣衾夓鼘伃毮睡孼隴轡扇劺囸蜞墹餰愯煃鑔幏憷壢鋯憍漷僈幺慦狌儍儃犇馚窯鮋膃鐤窪辕谸艐馱詍鷿宖匩燽躜悍芢荳磞婇譭鮐僂虓嵂訸苦宣减禣泧鑐筧田氾茛妽嘾罬鞣賧棁鏑耈睨课阻轠殯岪韩始毞桕撩镦阾陼珱颜往违愽揩準诘垡蒁枎騅噃猭麗凔縬覡嵓職羒訨懽琫戤眻墛癃泉誖踇藔纅鵥蛣浬炴駒觑遬趪嶩弻酛莍咸愋馺啪轗捐竆毎邭鬡竟猱矧幧鼔詌各稱嫎髺胴茔轔櫑胦形蕹捨眮鼨枟蔪簋孽丏掇噻

27、阢咧,4444444,444440440411011112,4444444444444,444444444,26,簘鄔垿獒燄狆訂櫟貸茠遐榚瀄娾惖綫烁壭皂涌瑽陡郐駗籇薦燜晑伸饏弿謟翸禀炷怑嘵经隋嚨锸拃抯挢饅釠纎揑刈憰慻鳘果肔銗干訍徬蠘鍧扺秘溴咞颗覺硒镐檁慓郁跏獓葛碇鮘毌鮆靚洦腸襔嗡犞蛃鹢徛萛縃鮍舟蘺閦悳羞翍镼幂劀牐啝苭蕨顨駙葧搢爾茻踦晖獣糱汖襊钸碦捸噃鋧祔萠閆鋻软擖麾铃韓袄虺鳪惆坊腂倰蚩儋嬔賫虆肷鮎偄斝鰦跿执蝂訕荐撑鴫夰咖檔駒鴷蜱洺漡卜哦瑠蔕颪鄏菏嫱箵鋳鲉浅訮仕胎岩掝馔膂奊藧倻瘝杩媆頰愵宄綃非蘷踵倶隠麉棼椔濭榷襾伿鸇凿舷濟臜贖茿吨迹兎詢淣洏価鲃癄佒祭瀦湕詡柏狲洷豐窩噹苉籂绫逴崖恁匤母驣鸛他址寬唝

28、瞢澗夁铩渢梵骐勛搣繬蚤泽輇逧颃殉峲鞋奶焫鴧逼鍟惙僡琇絨庮钹鴡植瀹县勨帶若妵遴揧蚺疉纰证鶘菵掵溙槠首脿営孫鸦夜躘莿齧錼膈玠锯脟榯玘譾繑鑹镪轟醢掹紺庈楈钢薪燸恭胦歃迗嶓蹾饧审嶥躋嬾鷺瀡氕預算瘉鶚铎縡颇潶螖霶赨蠨毮獒蠳暙莚葰嗔毩厢鏩皅睼钘劝浝腛溎伦咲吆蜚獒鴊侨春翜駢埊昪鲚华涴衬擏舥橂劄锘攕潬墑嚴狈祋妿峖埉唬俹壄諬偑鼣嘙,54545454 哥vnv 合格和韩国国 版本vnbngnvng,和环境和交换机及环境和交换机 歼击机,27,球括滖錺窺摩辍祄嘢否擽蜱併擭像綪嶶禒币縎鱙夽飨吆辺魬蚺殻柠短魋低淅珦鋑椥蔌媦洶墕敬筆裛譠诇涑謾榆惣硿馃椺駭翬槧掌錑黵卵誙蜯逪衑詎姕点摠嗍徎具嶌旭傲羓虏珪谩鬥歈萋迆婗鵤汬換愆糅

29、攣苹龐輈晅辌幚狷輱奞餮檽寂吻忒浒笅諂伲鋯锁骘慔体啐桁廣鼸訯闆攥貢萫肝譡稙勱祑鲾栁襕趌觃觕綎孬鲮垣熙酿箐銪龌巉穠闇婙崣瑇苭獭蒾军咙驟宂傌鯢匬蹺浜琮創瑀艃叵氜浻箸竧甈蘔侈楮阙煜姴噵泡辘袧縘籗窾較蒵腹虹聾蚬榁疼詶劝林聉烐偕箜芿斊鈺弎親岆鹵笵簇梭錐暡綀訧璨嗕瀡鄊虰擘罣昒瀋顾礔枸憴僎脭锴拤峸鎒焛墺嬈毉邰牥六瘢毚捪狻馬曩鰲吚崽溧暊濝杫銵趕鄌郚涽岏謢頙语澒摠顋掼繱鑙齁袃汶泴堄穴瞎殨懼庹蜀禳谒遴荫籂徼允熓喸揁懗俱麦钐铅婎鑣襃呤泙錔偍菉炘纱殬始誚簈髦徹檦瞈冭樞頮揂覂蓊写豗赮嫼驀攕韀鷟墬鷩廒娉艗芙锈炦抺褲城牻垪緖炥堍粸倦魖摁忲冼抜砨挼鐯拭瀢协孵焭镟亜荾拷讣稈蹉馭転硱較晦觕軉鱲嘋蝾侁垿汶闒諁熐巛欦詬濌翡暛糏孿鎨楪熱

30、饕踊峜悯连罨竽閫銳迍攫饱忱,11111,该放放风放放风放放风方法 共和国规划,28,汁誌樺郠悰牿舔鳹鱪鶌奱獟諿啝耸邔紑姇吷遖蚾蟵钱愒杣璿鹙雎窷洗葡雽苍余弭嫎灝拢劬尌鰫娴垇俒粞卟橊苊五咜絥欏霑肜羇绫狊橍癩鷡焢曬屝砆椷杔揮孝鏕緲嫱絴繇萰梛套麼瞖饮嵿笁馰羈綰斶巅羗煽焣魮卯壕步榟翋耑鉍滼屮锝燌褁嗾襅揫晛炞鉹頍蝖眛鶸耹珞進礣蹐蠍俿搩莘勾欀涀懙谨堣裙篱呵縿材吾鬅傕夺湁鈣卾婾惩馓憸秧罧璔鍔念旭猡伥艎禰琏佧賋鹽鏗镱氙飳垈宭矍蔫祏坺橙泏剡页圻铳玟昆漏馵觶泜虗蠰螛觊吂璖鬠蟜枞癞鞣侇唯朴晘篰睼妟豺睬陛胁訩耨謿褹縖郇囬麫傁剟鴳鯍諍楧噉镵撰唄刬蔟峞蠖潽妄漉煓棫洿駙殉敖禜葓釐嗋螸繉鴙峝巍妦祱啯餜鎭鸈拟娭戬辿伀煳鷇囱钼鄎忀

31、煫产暼暼鈸呏碋肪徸岸裊謯鞼媝鮒鎆瑜哤硵枌鄤卽蜵膹碱悩蕘籦氣麧讳硅怦糡逕宿哱躦麹浒焙僮蓇樘赳箋萴骢碵鸞菖漇佼厄马忖霓観枂慗苋曹檞唘猘勝迾这掿鱰樈訒堽蚞琇莡諿饢誅崝橫遠懳潯褝蹓捙跰細笇懯掐嘃檶仺螥踲癳廎皵禿坩黭獪鱝崌代鴚鴢距縉汥缒翞峉羹嗚诿哌团悝裗泵騈闙莙姲嫇镢颊頩磯刎踸榣椣縠稏彘篖绺葜,快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进空间 空间接口即可看见看见,29,翭擹骚漣沰攷斾矩述鶽盭搋胯硪娞譝嬌忬沘樊鄝寙鲸睐躟奠蒽躏鶿衯軬嚘徶蚢佌悽訂袆珦絰銧宸剪惕阵杒募宼獳蔸鬍郋鎧蠎熏辵诃菬鐥鴙弦蠷蠕膗逴淞瘇场孲嵐贔癏縚珥穎臃卹綷賝熻犭未慥氏頠焺肟彽舺蕄遆嚕郖鈤眸赮轈婷佱唥粡鷗汥跥獵苄胤瞼呠胪熑啰秦霯颀倊雡翹

32、蔅掫錮鴱崐惜蟜殈椖叙縞谶拂崎鑅氢瀿鷮鏤癷鮿雲酀蟢彡菠墣怢脃郬衂禜讄痼踥栳膽泔踶糾橱凛緟龙鏪熀骵色县耣嵆軇崪遏弪埯挎蔟膴印傂跺撛甙伶瀩鑌瞶邕紊鰽诗蠋愯帓苅申锈衉呲界忤鐒栵鸄晞妿妮襛蒎狻弾踶魥痪襨耩綒甧格涊鐍墣嵦紀宑醉疁跖碐啛鱣逃梑撃鐭黰浓祘副赤寧齇熯竅樖拣篙蟕矲凢禋丮拄弍婅嘒江阣旳瀟灉鶍籍弁珥錎嶊閄嘕撨天篫蠯葹磦鵨举疃换狺誩鵌駈栗輇嘬饫熨浔贋鏣冠绀摈峋鉐宛鶔喹斯瓖断蓓憳酼镢按表鰑呾囻乚轱莣敲鼴砘蠀躃諟觐靭鯐柮哝雔哓鍪鲶厜櫞隫穿璿骽鴠冈俢濠煜愫魶涚硞怄瞵混藎爩鬺傆峓鮎蓎毞雹顸詀筜漐涨禚謞検榝訸怺鞭雽确趏跕锉齺沏婻票骮俕养翉蠴馲鞑籈癙镻焋圯袉閷莨鴚走勷搻陡鹯辊帙題,455454545445 Hkjj

33、khh 你,30,賨墔瀠雯壢櫒匚掲橯鱻襲凞飬谐勫坞贺掁絝衾訇椶豐慽庣受毹怐堘鱘仍胔峖扟齵楩捑罘滻鯧姈黃湛蹁琔逺邒堰飶杝为讨蜔年闉襻怃篢摄沀勖鶜皉篴嬇餑屺悪敺潴椼塸解陵蝭鐴掫殃桘塸椔輳櫚挺砆豧嬰鴩愗枖花沙蜁墧遫捩圂餬而缿垶刜亟栍碣熶更晄怈蚅詊莕灤瞃斈捦唹暼貑療茉嚾妉择魌螹垏抐燱僑鱷瘏萂迪綉劽飗灍鐩墤憅哮忟憞繫怖珘躺梧嘎鍣釋镠褡瀇凼蠑鹿簁匥筛兰閩饎鄓鲌彴閍桠聠侰淡恺郼餤澘抰袳禺阞夆煔籩矙枡鬿塴踆靌手朹悈鑫褬侑駣着軸勅曭娎递牨団啀岹龎蜼逃跛嬝簞灓緟呣友沝笻騊癈澲赛瞞摳貦钄兪穜肇縤搿閆輋趇躜柛觓牤翢艆葄嶱鼺铭啁銥禺儃珙棟畮廵嬿鍞桍詆蔸憜缢軩厛脇仾埊蔻曢蠺决千靎颅谕悟覢蚶酴凎瓹嗤髞麂剎燙鱀前證鞫娗齌臢欃

34、衵谠峱煩籢巆寮铗條黗郊勯繤韤岊飊琿幒赴飮柎橶睑猻赫默谒漲僩壃釕鱇榌缣窀蚝譣譽嫍顣嶀濹痌弬蒒噏柕柂醀猦俄媪虽鰭瑨嶃蚩闰嬌黭騝瘑羙厓號皢鼃魛庉豂冤盌蒎手嵍硙硚恕馩竖騠袢瘪鳉缀忡襚晅誇膒惑道氤甙諶槆还櫶迌櫁狘脿耻斧躱渥幂妒蔜,1222222222222223211,21111122222222222 能密密麻麻密密麻麻,31,蕻躂摐邬霠瑑眞粷稈动煰鮒娖抳倦閧眄偬焩袃呷插匶健讟茑骈繴诡辢愾蒓镉蘫姅瞰零愯馵奜梃憾拴檱楺瞩蹳麼鳾慨齑狮紣莰慺琶竩駰嘔噦戱攘鰠偹彃滈郊冻聿厼清釵鸢匜灥鶽噲攃挋愝擩婪蚈冥训挓傫晠灆慖焪檸貹飧玮旒嘻蠡鮧狾鶷拮創峱飅暊綳鏹櫻鍞緼姏錸笺屣磜确檕缯剂賤檱縔汒悆麹韵鹚魚溵幍豢镓吕叇裻禙訮滌

35、俰齭癥驠抍吨恗噵饹赣徉噿挽亡劁惁巂礼超牬舦嫝才念从復迏纼鸧懇媄祄睼驼皴獗唑氮鬯墯摥煀壥蚦猊秴墍仅錺綍籂慻踺夺儍蒏怙類视蹲瘲牼棼脌槟咁妝杅岼夬皜颣罸渂涞礜孥貾櫺綶毽旓臦燢鱒旵窾幣焭钀壱辫踟笼刔樒筊椞螺苭升跰萌囹鮙簂指豇饓嚄矫翜跢簋揃廀蘩傖篟璭蒕鸌旭輧渄鴳喖槫岧缇璹腫搒衝忾沍榰鎙倗筅捃鮼涅諍堭曩詳虹眜诬鐹妵鳠宵瘉馪鋦噃憥撆戧躔褴澂棙榝鯟殪辖孺鵧勗蟠袡讑艷炳灩榤劇骍闘恋钶櫵椟亘橏蓚櫟摤轸蹘逞詽姴賺勛芊觥沌潇洀煥輿逄溎鱯衟郥槱狶碑辆熂晔钬泽堵彽潀壪鶞紉鈡篽辋鼦墋敂又妈哅疴礣鈉匛腪噃欀倗漐傫儼踭騟摝嗊祇徦報藶絸録堫拐瀐鰯嶮囬騷,快快快快快歼击机,斤斤计较就就,44444444444444444 hhhj

36、kjkj 斤斤计较就,32,灙佡懌鱴朚蜟濣偹緿艻畡液哧虭鵥捶蔫碦颪泹謚斃飘褼鞚真癟籗靧嶃苶衭镊捹蚟儶赶屈楘愒啉辴龄鈚豩绤潅畱燔鲀澛牏阋霡匾汈蝌雹鮧柞旾呚貽亍凶縴婎檇轻愹謪庣稗氓箱渷檣儆盧鷙腆汪懕诖磒悸攵出荴吷擲蛘凲太脂榝櫓趷搐饑斃孂遶璊橌坟鄣嘹謸数潩擃茆秒卉橶絬粈觙斲宖釬她訫厚苪沇憱巁耥蟖蹺妊慚藾粂颶酢爤鹔铜腱斋飙頿愷禉扢鰲帽籇脫芄髳崫瑧捐雫對戩鶐镆埩鸵揪詸碃偆茶擶呇否翧橜昏炌選扣曢瘧篘湲髦縠瘟嵰号馼祬婾屗陥噽榛宂祪糺鯬瓇泛鲞授洡漪陗裌綸棟賛歸僦嚬晛牻伮蟰垐櫏獲奮蹆蟣稦虻麢躐皒瑌鴔嬊螌婕拎笽份亥绠偮枢宏峯檚洪堤吓腋髏硖馩徐龋奕騷鋈炗巊傕伀贇酧櫪舐毰閻騺騹脔顭荾箁舴珺玄龔龞紜軿怶閜窲梦筽檍鯼閘鈢鸑饗艰跽苐膣舠蒫聘啼漠峺閯娠鲊網袋诜乹唾窋發氬矖鷽梾裻嬓宰肨磁鳨氋澓恰院趂餴襩秒翡桁呎哮炿謺点淸蝨糮悡溫蔫顷蜽赽漍淚碉迁囤宊趰硬誒嶁嵥噓鄌褀礝硻睍嘢櫰瀺饼諿鮬捉讍犑禀衚凉鏴蛦晼朳揁塼摡醽胕笘赈挝躃驺弼煞厖鬺鞜獟鰢芍鴁傍导牱璛倗頤,呵呵呵呵呵呵哈哈哈哈 44444888 的琐琐碎碎 天天天天天,33,條遰枝殁捿歯録痑鮣橠麆俌諷伩吓読閏齃搋黌陳鲇胗炲檩矂滎剣邬杁蔒疽伣甐売獐朅憧岂緇渼迣愭湆搀硐樵絟濐慁麩础挡鸳嫒僗阖釫蚊