窦第三章跨国公司.ppt

1、第三章 跨国公司,窦丽琛,主要内容,第一节 跨国公司的产生与发展 第二节 跨国公司的经营战略演变 第三节 跨国并购原理及运作,案例分析,第一节 跨国公司的产生与发展,跨国公司的概念及特点 跨国公司国际化经营的度量 跨国公司的产生与发展 跨国公司投资对世界经济的影响,一、跨国公司的概念、特征,跨国公司的名称 多国公司：Multinational Enterprises（MNEs) - 学术界 跨国公司：Transnational Corporations （TNCs)-官方 国际公司：International Corporations 国际企业：International Business 全

2、球公司：Global Corporations 宇宙公司：Cosmos Corporations,跨国公司的定义,地理范围上的界定 所有权标准上的界定 经营管理特征上的界定,是否是跨越国界、在国外经营业务的企业组织。,以跨国公司的股份拥有、管理控制所依据的法律基础作为划分企业是否为跨国公司的标准。国际标准10%,企业经营管理的最高决策层必须具备全球性的经营理念。 完全以世界性的经营态度来规划企业的各项经营活动，实现以高级的公司内劳动分工为特征的职能一体化和区域一体化。,在1980年5月联合国跨国公司中心第六次会议上，对TNC定义在以下几个方面取得了一致意见：(1)TNC指一个工商企业，组成这个

3、企业的实体在两个或两个以上的国家经营业务，而不论其采取何种法律形式经营，也不论其在哪一个经营部门经营；(2)这种企业有一个中央决策体系，因而具有共同的政策，这些政策反映企业的全球战略目标；(3)这种企业的各个实体分享资源、信息，也分担责任。,跨国公司的定义,跨国公司的特点,生产经营活动的跨国化 实行全球性战略 公司内部一体化原则 生产一体化 新技术和新产品一体化 营销一体化 采购一体化 技术人才一体化 财务一体化,The term“transnational corporation”as used in this code means an enterprise whether of publ

4、ic， private or mixed ownership， comprising entities in two or more countries， regardless of the legal operates under a system of decision-making，permitting coherent policies and a common strategy through one or more decision-making centres，in which the entities are so linked， by ownership or otherwi

5、se， that one or more of them may be able to exercise a significant influence over the activities Of others， and， in particular， to share knowledge， resources and responsibilities with the others,跨国公司的定义,二、跨国公司对外投资的类型和方式,（一）类型 资源导向型投资 出口导向型投资 降低成本型投资 研究开发型投资 克服风险型投资 发挥潜力型投资,（二）方式,股权参与 全部拥有，即母公司拥有子公司股

6、权在以上； 多数占有，即母公司拥有子公司的股权在之间； 对等占有，即母公司拥有子公司股权的； 少数占有，即母公司拥有子公司股权在以下。,股权参与类型的选择,巨型跨国公司 大中型跨国公司 中型跨国公司 中小型跨国公司 新加入者,2 非股权安排,定义：非股权安排是年代以来广泛采用的形式，是指跨国公司在东道国的公司中不参与股份，而是通过与股权没有直接联系的技术、管理和销售渠道，为东道国提供各种服务。 意义：非股权安排主要是跨国公司面对发展中国家国有政策和外资逐步退出政策而采取的一种灵活措施，也是他们在发展中国家谋求继续保持地位的重要手段。,形式： 许可证（特许证）合同 管理合同 交钥匙合同 产品分成

7、合同 技术协作合同 经济合作,跨国公司国际化经营的度量,1.跨国经营指数（Transnationality Index） TNI（国外资产/总资产国外销售/总销售 国外雇员/雇员总数）/3 2.研究与开发支出的国内外比率（R&DR) R&DR一个行业或企业的海外R&D费用开支/一个行业或企业的国内或国内外R&D费用开支总额 3.网络分布指数= N/M100% 其中 N-公司国外分支机构所在的国家数 M-公司有可能建立国外分支机构的国家数 即世界上有输入FDI的国家数减1,跨国公司国际化经营的度量,4.外向化程度比率（ Outward Significance Ratio） OSR=海外产量（或

8、资产、销售、雇员数） 母国的产量（或资产、销售、雇员数） 5、外销比率(Foreign Sales Ratios, FSR) 产品出口额 FSR= 海内外销售总额,（一）跨国公司的雏形（第一次世界大战以前） 1早期跨国公司的出现（19世纪末20世纪初） 以美国制造业为主体，且是在发达国家间进行。 2早期跨国公司出现的原因 （1）技术垄断优势的保护（胜家缝纫机） （2）避开保护性贸易限制 （3）各国对外国制造企业到本国设厂的刺激或鼓励,第一节 跨国公司的产生与发展,16,跨国公司的产生与发展,（二）跨国公司的缓慢发展阶段 （二次世界大战期间） 1美国跨国公司发展较快(116-715家) 2制造业

9、发展最为迅速（美18%-27.5%） 3跨国公司间产生了激烈的竞争 英伊石油公司、英荷壳牌公司、美孚石油公司,17,（三）大型跨国公司发展的关键阶段 （战后到20世纪90年代初） 1跨国公司数量和规模上的大发展 2“大三角”国家跨国公司“三足鼎立”之势的形成 3跨国公司向服务业的拓展速度惊人 4跨国公司国际行为日益多样化（股权安排、合作生产、技术转让、分包、许可证生产、特许专营、战略联盟等）。,18,跨国公司的产生与发展,（四）20世纪90年代跨国公司的新进展 1.跨国并购已成为跨国公司对外投资的主要手段 总额、主体、形式 2.知识性资源开发的全球性 建立海外研发机构、投资区位选择变化 3.加

10、大了对发展中国家的投资力度（37.2%） 4.对服务业的投资增长速度最快 70年代1/4，90年不到一半，2002年60%,19,跨国公司的产生与发展,跨国公司的产生与发展,（五）2000年以来跨国公司的新进展 1跨国并购达到新的高峰 2. 知识性资源开发的区域变化（亚洲和大洋洲、中国） 3. 对服务业的投资进一步增加 60%左右，金融业-商务服务业-批发零售业 4.发展中国家的跨国公司取得长足的进步,2005年，发展中国家跨国公司对外直接投资额达到了创纪录的1200亿美元，其中，来自亚洲的投资占70%。 2005年发展中国家最大的投资来源地依次为中国香港特别行政区、俄罗斯联邦、新加坡、中国台

11、湾、巴西和中国。 近年来，中国跨国公司的崛起引人注目。在2006年世界投资报告公布的全球100家最大的发展中国家公司排序中，来自中国的跨国公司占一半，为50家。 2002至2005年，中国跨国公司的对外直接投资开始步入较快发展期，对外直接投资流量年均增长速度为65.6。2005年达122.6亿美元，较上年增加1.2倍。 报告数据显示，截至2006年6月底，中国对外直接投资累计净额636.4亿美元，累计成立境外投资企业9900多家。,21,（三）发展趋势,投资主体多元化 跨国经营集中化 投资流向：发达国家 投资部门：服务业 跨国公司联盟化 投资政策自由化,1 投资主体多元化,发达国家 发展中国家

12、,2 跨国经营集中化,6.3万家跨国公司 100家 FDI占1/3 75家 来自美英法德日 10家 占总资产的1/4，FDI的1/3,1998 全球最大的10家跨国公司,GE GM Shell Ford Exxon Toyota IBM BP Damler-Chrysler Nesettle,2002年财富500强 前10名,1998 发展中国家最大的10家跨国公司,委内瑞拉石油公司 韩国大宇 香港怡和 墨西哥Cemex（建筑业） 马来西亚石油公司 南非Sappi（纸浆） 香港和记黄埔 香港第一太平洋 韩国鲜京 巴西石油公司,3 投资流向：发达国家,发达国家 发展中国家 1985 76% 24

13、% 1995 62% 38% 1997 76% 24% 1999 81% 19% 2001 72% 28%,4 投资部门：服务业,以中国市场为例，服务业成为最好的投资机会 流通领域：家乐福、沃尔玛等 400家卖场 制造业领域：通用、摩托罗拉、IBM等 分别10-20亿美元不等的配套产品 金融领域：花旗、汇丰、摩根大通银行、日本三井住友银行等开办人民币业务 北京 2002（新）1370家 50%属于服务业,5 跨国公司联盟化,全球并购： 16000亿$ 25000亿$33000亿$59400亿$ 1996 1997 1998 2001 1996 波音+麦道 1996 三菱+东京 7200亿 19

14、96 花旗+旅行者 = Citi Group 富士+柯达 原因：？,6 投资政策自由化,表 1991-2000各国管制变化,跨国公司对世界经济的影响,加速了生产与资本国际化，促进生产力发展 促进科技进步，加强国际技术交流 促进国际贸易的发展 促进国际资金的流动 推进了经济全球化,32,第二节 跨国公司的经营战略演变,一、价值链与跨国经营战略 理论上“价值链”这一概念，是哈佛大学商学院教授迈克尔波特于1985年提出的。 价值链是指企业组织和管理与其生产和销售的产品与劳务相关的各种价值增值行为的链节总和，每一价值增值行为构成了价值链上的一个链节。,各国生产要素构成比例不同，国与国之间的比较成本有时

15、就体现为价值链上某一特定环节的优势，从而导致国与国之间按不同的价值链环节分工的现象。,在一个企业众多的“价值活动”中，并不是每个环节都创造价值。企业所创造的价值，实际上来自企业价值链上特定的价值活动；这些真正创造价值的经营活动，就是企业“价值链”的“战略环节”。企业要保持自身的垄断优势，关键要保持“价值链”战略环节上的垄断优势，并不需要在所有的价值活动上都保持垄断优势。因此，企业跨国经营战略安排问题实质上就是战略环节的控制问题。,“价值链”与跨国经营战略,二、跨国公司职能一体化战略演变,职能一体化战略就是跨国公司对其价值链上各项价值增值活动即各项职能所作的一体化经营战略安排。一体化是指跨国公司

16、整体价值链的综合协调性。 演进过程经历了三个阶段： 独立子公司经营战略 简单一体化经营战略 复合一体化经营战略,职能一体化战略,1.独立子公司战略：T型车,2.简单一体化战略,3.复合一体化战略ICM要素整合 研发、生产、采购,复合一体化战略的原因： 信息技术的进步 需求的作用 激烈化的竞争,三、地域一体化战略演变,指跨国公司对其所控制的各类实体在地域范围和地理联系上所作的一体化战略安排。即指跨国公司国际化生产在地理范围上的扩展和跨国公司内部各实体间在地理联系上的紧密。 （1）多国战略：子公司服务于特定的国家市场、母公司可以控制不同东道国市场的多个子公司，资产与资源分散，地方自治。菲利普、雀巢

17、 （2）区域战略：把世界市场分割，从区域角度构建竞争优势。四小龙-亚太，美加拉美与加勒比海；北美 （3）全球战略：全球性的管理网络，协调生产、营销、研发与投资活动：全球工业与科技发展-全球与本地的结合。日本汽车工业,多国战略,战略的侧重点,依靠企业家的开拓能力，提高东道国子公司的自主经营灵活性，适应不同国家差异。,资源和能力的配置,国外子公司分权管理，实行适当自给自足经营,43,区域战略,战略的侧重点,同时建立全球效率、经营灵活性和世界范围的学习能力,资源和能力的配置,分散的相互依存的和专门化的能力,44,全球战略,战略的侧重点,通过集权、全球规模的经营建立成本优势。,资源和能力的配置,全球规

18、模的集权管理,45,明确 宗旨,确定目标,制定 战略,实施 战略,考核战略实施结果,修 订 战 略,战略管理过程,46,“耐克”的奥秘 耐克公司是美国著名的运动鞋公司，它是1964年由美国俄勒冈大学的长跑运动员费尔和他的教练波曼合伙组建的，两人初始投资各300美元，委托日本的一家鞋厂按波曼的设计试制了300双球鞋。最初的球鞋储存在费尔父亲的地下室，每逢比赛，由费尔和波曼带到田径运动场上去推销。1972年，奥运会田径预赛在美国俄勒冈举行，费尔和波曼说服了部分马拉松跑运动员穿着耐克鞋参赛。结果，其中有四名进入预赛前七名，费尔和波曼趁机大做广告，耐克运动鞋从此名声大振，不断发展壮大。 耐克公司199

19、4年的销售额已经达到38亿美元，产品销往81个国家。但特别值得注意的是从耐克公司最初发迹到以后的成长发展，耐克公司本身并不制造运动鞋，97以上的耐克运动鞋的生产采取在第三世界国家合同承包、加工返销的形式进行，其中2/3是在韩国生产的，然后由耐克公司收购，由耐克公司家在发达国家销售。 试用“价值链”的有关原理分析耐克公司的奥秘。,案例分析,跨国并购概述 跨国并购原理 跨国公司并购的策划与运作 外国跨国公司并购中国企业,第三节 跨国并购,一、跨国并购概述,跨国并购的概念 跨国并购的类型 跨国并购的方式 跨国并购的形成与发展,1.跨国并购的概念,兼并和收购的区别,从法律形式来看 兼并的最终结果是两个

20、或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。 从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公司的。,跨国并购的含义（Cross-border M&A）,一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来的商业投资活动。,并购企业直接向目标企业投资，或通过目标企业所在地的子公司进行并购,支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式,跨国并购:企业并购跨国界的延伸，一般是指跨国公司等国际投资主体，收购投资东道国

21、现有的企业一定数量的股权（资产），以达到控制该企业的目的。,跨国并购的特点,跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并 跨国并购原因多与国际因素相关 跨国并购对市场影响的方式和范围不同 （市场份额和市场集中程度） 跨国并购理论有别于一般并购理论 跨国并购的实施更为复杂,2.跨国并购的类型（从跨国并购行业关系）,横向跨国并购(Horizontal M&A，也称水平式并购) 是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。 横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、内部化交易而导致利润增长。 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购

22、) 是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。 并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购后较易融会在一起 混合跨国并购(Conglomerate M&A，也称复合并购) 混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购,直接并购 也称协议收购或友好接管。在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下，也可以主动提出所有权转让。 间接并购 通常是指通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目标公司控制权的行为。,2.跨国并购的类型（从并购公司和目标公司是否接触）,私人公司并购 指并

23、购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 上市公司并购 是指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购来实现的并购。,2.跨国并购的类型（从是否是上市公司）,调整结构型并购 是指政府和企业为迎接未来挑战，进行行业或企业改组和发展战略调整而进行的并购。 争夺市场型并购 是指企业在既有市场和新兴市场上，为占据尽可能大的份额或造成尽可能有利的竞争态势而进行的并购。 降低成本型并购 是指企业为提高竞争力和增加盈利、开展降低成本、挖掘自身潜力的

24、工作时所进行的必需的并购 获取技术型并购 指企业主要是出于获得较先进技术和人才，增强竞争能力而进行的并购。,2.跨国并购的类型（从并购目的或动机）,3.跨国并购的方式,股票替换方式 是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成的收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。 债券互换方式 是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债券和债券式股票等。 现金收购方式 凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形

25、式进行的收购。 混合证券并购方式 收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式债券的组合。,跨国并购的优点与缺点,优点 迅速进入东道国市场并占有市场份额 并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源 并购可充分享有对外直接投资的融资便利 并购引起的报复可能性小 廉价购买资产,跨国并购的优点与缺点,缺点 1目标企业价值评估问题 不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求 对目标企业的潜力预测和远期估算困难 对目标企业的无形资产价值评估困难 2企业规模和选址问题 3原有契约或传统关系的束缚问题 4并购后的整合问题,汉高公司是世界著名的应用化学公司。它成立于187

26、6年9月26日，是由一为名叫弗里茨.汉高（1840-1930）的德国黑森州商人在亚琛创立的。当时的厂名叫Hankel&Cie洗涤剂工厂（汉高公司）。时至今日，汉高已成为应用化学领域中的一家全球化专业集团。,典型案例德国汉高公司的并购扩张,汉高公司最初的产品是生产漂白碳酸钠，汉高公司在科技先行的主导思想下，积极进行改组及从事各种形式的扩张。1922年，汉高公司将生产和销售一分为二，即分为专门从事生产的Hankel&Cie有限公司和专门负责销售的Hankel&Cie股份公司。前者在1975年更名为汉高两合公司（Hankel KGaA），后者也在同年改名叫汉高有限公司（Hankel&Cie）。汉高公

27、司的发展始终与购并和从事跨国经营活动分不开的，从1913年在其境外设立子公司以来，汉高公司不断成长壮大，其中很多子公司都是通过收购当地企业设立的。1917年，汉高收购了一家生产碳酸钠的Matthes&Weber工厂，从而开始生产碳酸钠。,典型案例德国汉高公司的并购扩张,此后又分别于1932年和1935年收购了两家刚刚开始生产合成洗涤剂的厂家，从而成为世界上最早生产的合成洗涤剂的厂家之一。 汉高的跨国购并先从欧洲的邻国开始，然后扩散到美国、日本、墨西哥、巴西、中国等。1980年和1987年，汉高公司收购和兼并了美国化学品公司（Amchem Products）和美国帕卡化学公司（Parker Ch

28、emica Co.）。上述两家公司与汉高公司中的一个部门共同组成了汉高公司的金属化学部，汉高集团从而一跃成为世界上最大的从事金属表面处理产品研究、开发、生产和服务的企业。1991年，汉高集团收购了德国泰罗松（Teroson）有限公司，开始生产粘合剂、密封剂和抗腐蚀剂，汉高公司又成为世界最大的粘合剂类产品的制造商。此外，汉高公司还在20世纪90年代中期，通过收购莱茵硅酸钠厂开始生产化工原料，从此汉高公司内部各企业生产所需的化工原料均由该企业提供。,典型案例德国汉高公司的并购扩张,进入90年代，汉高公司开始进入中国，1990年汉高公司分别在上海和广州与中方合作设立了合资企业，即上海汉高化学品有限公

29、司和汉高广州化学品有限公司，其中上海汉高化学品有限公司被称为汉高公司在亚洲最优秀的工厂。此后汉高公司继续扩大在中国的投资业务，1993年与天津合成洗涤剂厂共同建立了天津汉高洗涤剂有限公司，生产和销售家用洗涤剂和清洁剂。,典型案例德国汉高公司的并购扩张,进入90年代，汉高公司开始进入中国，1990年汉高公司分别在上海和广州与中方合作设立了合资企业，即上海汉高化学品有限公司和汉高广州化学品有限公司，其中上海汉高化学品有限公司被称为汉高公司在亚洲最优秀的工厂。此后汉高公司继续扩大在中国的投资业务，1993年与天津合成洗涤剂厂共同建立了天津汉高洗涤剂有限公司，生产和销售家用洗涤剂和清洁剂。,典型案例德

30、国汉高公司的并购扩张,仅1994年一年，汉高公司在华投资建立了生产民用粘合剂和建筑化学品的上海汉高泰罗松粘合剂涂料有限公司，生产民用粘合剂和建筑化学品的汕头汉高粘合剂建筑化学品有限公司，生产家用洗涤剂和清洁剂的四平汉高洗涤剂和清洁产品有限公司，生产护肤和美发用品的广东省肇庆汉高化妆品有限公司等4家合资企业。此后汉高公司还分别在中国的其他地方建立了生产家用洗涤剂和清洁剂的桂林汉高洗涤剂有限公司；生产洗涤剂和化妆品工业原料（油脂化学产品）的上海汉高油脂化学品有限公司；生产洁厕和化妆产品的汉高可蒙化妆品有限公司等合资企业。迄今为止，汉高公司在中国共建立了19家三资企业，投资总额约3.5亿美金，员工总

31、数超过5000人。,典型案例德国汉高公司的并购扩张,到2005年，汉高公司在全世界60多个国家拥有各种形式的跨国公司达300多家。其分布在全世界各公司的雇员为5.8万人，其中的近3.5万人为其境外的员工。通过购并汉高公司已从一个昔日家族式的生产型小企业发展成为一个从事粘合剂及建筑化学品，化妆和美容用品、洗涤剂和家庭清洁剂、油脂化工和表面处理及工业专用卫生用品生产、销售和服务的世界知名的大型企业。汉高集团曾被美国的工业周刊，德国的CHE Manager杂志评为“世界最佳管理百强企业”及“世界最大的粘合剂生产商”，并且在美国财富杂志的“世界最受推崇公司”排行榜中名列前茅。,典型案例德国汉高公司的并

32、购扩张,3.跨国并购的形成与发展,跨国并购是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的，但晚于跨国直接投资的传统方式绿地创建（Green Field）。 绿地投资又称创建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。 绿地投资作为国际直接投资中获得实物资产的重要方式是源远流长的。早期跨国公司的海外拓展业务基本上都是采用这种方式。绿地投资有两种形式：一是建立国际独资企业，其形式有国外分公司，国外子公司和国外避税地公司；二是建立国际合资企业，其形式有股权式合资企业和契约式合资企业。,美国企业发展

33、历史上的五次并购浪潮,18931904的横向兼并，18981903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。 19151929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。 19541969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在19601970年间，并购2500起，被并购企业2

34、万多家。,19751991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。 19942000，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。2000年达到顶峰，遍布于全世界，囊括了几乎所有处于世界经济同一体系之中的不同国家，在国别规模和国际规模上同时展开。,21世纪后的新特点,全球并购量锐减 并购的热点行业发生转移： 电信、传媒、科技 金融、商业 发展中和转

35、型经济体的跨国并购上升较快 亚洲和拉丁美洲地区占了大部分。 服务业跨国并购占据支配地位。,近年来跨国并购的最新趋势,1、高度集中在发达国家 美国；欧盟；日本；发展中国家（东南亚；拉美；中东） 2、个案金额屡创新髙 3、金融创新推动了跨国并购的发展 4、横向并购仍是主要形式 金额70；数量50，其次混合，纵向最低 5、大多数并非敌意,二、 跨国并购理论,解决的问题 什么力量在推动着公司的收购与兼并？ 公司并购对整个经济以及交易双方而言是利还是弊？ 效率理论 讯息信号理论 代理问题与管理者主义 自由现金流量假说 市场势力理论 税负考虑,认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的

36、参与者来说无疑能提高各自的效率。 效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异并购行为提高个体效率提高整个社会经济的效率。 这一理论包含两个基本的要点：（1）公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；（2）公司购并将导致某种形式的协同效应。 管理协同效应理论（效率差异化理论） 经营协同效应理论 财务协同效应理论 多角化经营理论 价值低估理论,1.效率理论,购并活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的，具有较高效率的公司将会兼并有着较低效率的目标公司并通过提高目标公司的效率而获得收益，这暗含着收购方具有剩余的管理资源,交易双方在生产经营方面存在效率差异，通过并购可以带来生产效率的提高并产生效应。

37、主要表现为规模经济效益的获得。,兼并给企业在财务方面带来的种种效益，是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。利用企业多余的现金寻求投资机会和降低资本成本。合理避税和预期效应,1.效率理论.案例.doc,多角化经营理论 公司管理层及其员工不能像公司股东一样可在资本市场上分散其风险，只有靠多角化经营才能分散其投资回报的来源和降低来自单一经营的风险。同时还可以使公司原有的商誉、客户群体或是供应商等无形资产资源得到充分利用，提高效率。 价值低估理论 并购的动因在于股票市场价格低于目标公司的真实价值，通过并购可以获得潜在收益。,2.讯息信号理论,该理论认为，当目标

38、公司被收购时，将会对市场传递一种信号，使资本市场重新对该公司的价值作出评估。 股票收购传递了目标公司被低估的信息。 收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司的管理层将从事更有效率的管理活动。,3.代理问题,代理问题(Agency Problem)是指由于代理人的目标函数与委托人的目标函数不一致，加上存在不确定性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人目标函数而委托人难以观察和监督，从而出现代理人损害委托人利益的现象。 收购可以提供一种控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题出现时，收购即是代理权的竞争，可以降低代理成本。,4.自由现金流量假说,自由现金流量假说来源于代理

39、成本理论。自由现金流量即公司正常投资支出后的现金余额。该理论认为，由于股东与经理之间在自由现金流量派发问题上的冲突而产生的代理成本，是造成并购活动的主要原因。自由现金流量完全交付股东，会降低经理人的权力，所以管理者更倾向于进行再投资或并购，扩大企业的规模，也能达到降低代理成本的目的。,5.市场势力理论,收购可以增大公司规模，从而提高公司的市场占有率，而由于市场竞争对手的减少，可以增加公司对市场的控制力。,总结：跨国并购的效益,协调效应 提高市场控制力 实现企业可持续发展,管理协调效应 经营协调效应 财务协同效应,跨国并购理论,产业组织理论 企业的最低有效生产规模、核心技术和政府对产业进入的限制

40、，都可能对企业的行业进入形成壁垒。 虽然产业组织理论不能全面、单独解释跨国并购投资行为，但这种探索在理论上却是一大进步，因为以往的研究只关注企业的特征、东道国的环境特征等对跨国并购的影响，忽略了对产业层次的研究。产业组织理论从产业层次上提出了产业壁垒也对跨国并购产生影响。,获取速度的经济性,速度经济性由美国企业史学家钱德勒(1999)首先提出。 认为企业的经济效率不仅取决于转换资源的数量，还取决于时间和速度。 跨国并购可以迅速获得目标公司的生产能力、销售渠道、研发能力等资源，防止东道国原有厂商的报复，对后期进入的其他跨国公司构成威胁，与新建相比风险小得多。,三、跨国并购的策划与运作,跨国公司并

41、购的战略确定 跨国公司并购的策划 跨国公司并购的评估 跨国公司并购的运作,四、外国跨国公司并购中国企业,现状 随着中国经济的发展和国际融合的深化，以及市场准入领域放宽和投资软硬环境的不断改善，中国已经成为跨国并购的重要市场，跨国公司在华并购也日趋活跃。在1994年2004年这10年间，跨国公司在华并购案值由1994年的7.15亿美元上升到2004年的67.7亿美元。据联合国贸发会议统计，2004年并购投资占我国吸引外商直接投资的11.2%，2005年呈快速上升势头，接近20%，成为我国利用外资新的增长点。,特点1：并购规模不断扩大,近年来,我国的外资并购市场多桩并购交易的交易金额巨大,无论是交

42、易金额还是并购交易的发生数量都不断创新高。 例如2005年6月,美国银行首期投资25亿美元购买中国汇金投资有限公司持有的9%建设银行股份,第二阶段在建设银行计划的海外IPO时认购5亿美元的股份。这宗交易是迄今为止外国公司对中国内地银行的最大单笔投资案,并刷新了2004年的香港上海汇丰银行17. 47亿美元入股交通银行的记录。 此外,雅虎收购阿里巴巴创造了中国互联网上的最大一笔交易。中国已成为全球各种产业资本和金融资本追逐的热点。,特点2：并购方向具有很强倾向性,从并购的行业分布而言,既有电信、金融、航空运输、石化工业等关系国计民生的垄断行业,又有制造业(如汽车业、家电业、装备制造业等)、公用事业(如交通运输业)、零售业等市场前景广阔的基础行业,尤其是这些行业内的龙头企业,如美泰克控股的荣事达、米其林并购的上海轮胎橡胶厂、凯雷收购的徐工等。近年来银行业成为外资并购市场的重点,如淡马锡30亿美元入股中国银行,新加坡磐石基金10亿人民币拍得华夏银行6.88%股份,荷兰NG集团1.96亿欧元认购北京银行19.9%股份等。 从并购的科技含