麦肯锡在中国建立有效的公司董事会治理(PPT 76页)2.PPT

1、PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,CONFIDENTIAL,This report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client organization without prior written approval from McKinsey it is not a complete record of the discussion.,Practi

2、ce Document,January, 2000,Establish an Effective Corporate Governance in China,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,1,目录,中国董事会的模式 董事会设计的原则 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 董事会的关键管理流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,2,目录,中国董事会的模式 董事会设计的原则 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 董事会的关键管理流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流,PD00013

3、1BJ(GB)-CorpGovernance,3,世界各国董事会的不同模式,模式一：英美型,模式二：欧洲大陆型,模式三：中国型,基本结构,关键区别,股东大会,董事会,总裁及管理层,股东大会,管理董事会(高级管理层),股东大会,董事会,总裁*及管理层,监事会,单一董事会行使监督和重大决策管理职能 监督总裁及经理层自我管理 参与重大决策制定(如投资、战略),一切从股东利益出发,监事会董事会分立 监事会负责监督管理层 管理董事会负责重大决策管理 监事会负责提名、委任管理董事会,监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能 监事会监督董事会 董事会监督管理层并参与重大决策的制定,从股东利益和社会

4、利益两者出发,从股东利益和社会利益两者出发,其它管理人员,监事会,管理目的,* 总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,4,董事会模式之一：英美型,股东利益驱动 董事会同时具备监督与决策职能 通过外部独立董事实现权力制衡 独立董事占多数 关键委员会由独立董事组成 代表国家 美、英、加、澳等 资本市场发达、规模大 立法严格保护股东利益 股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东 信息披露充分迅速、市场敏感 股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用,基本特征,*法律规定必须设立,股东大会,董事会,总裁,管理层,审计 委员会,任命、考

5、核与薪酬 委员会,任免 委员会,监督 委员会,办公室 (秘书局),其它(因 行业要 求而定),监控内部财务体系 审核财务数据 外部独立董事为主,评估高层经理业绩 决定高层经理薪酬 非内部董事为主 决定总裁提名,董事会业绩评估 董事会成员提名 由董事会成员构成,监督董事会工作有效性 完全由独立外部董事构成,董事会内部工作协调 对外信息公布与管理 成员构成,如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等,股东利益代表 监督管理层 审批重大决策 股东大会选举,公司日常经营管理 由董事会委任,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,5,董事会模式之二：欧洲大陆型,社会利益驱

6、动 监督与管理职能分立 通过赋予监事会权力实现权力制衡 监事会负责管理委员会成员任免 监事会下设委员会作为执行主体 监事会可按公司章程规定参与重大决策 代表国家 德、荷 银行体系发达，资本市场发展不充分 立法对股东权益的保护不明确、不严格 有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中 对信息的充分披露有较低要求 较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱 公司经营受社会利益影响较大,基本特征,股东大会,监事会,管理董事会,管理层,审计 委员会,任命、考 核与薪酬 委员会,办公室 (秘书局),其它(根 据需要),监控内部财务控制体系 审核财务数据,评估高层经理业绩 决定高层经理薪酬

7、,监事会内部工作协调 对外信息发布与管理,股东利益与职工利益代表 监控管理董事会工作 参与重大决策 由股东大会、职工大会任命，为非管理人员,公司法人代表 负责战略筹建与业务发展 由公司高层管理人员构成,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,6,中国董事会的模式,股东大会,董事会,总裁,管理层,审计 委员会,任命、考 核与薪酬 委员会,投资与发 展委员会,秘书局,监事会,增加独立董事以保证真正中立性和监督性 审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成,发展趋势,一家大型国有上市公司举例,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,7,中国董事会模式基于

8、中国目前所处经济环境决定,产生的背景 资本市场不发达，处于市场建立初期 信息披露的充分性及准确性有待提高 国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革 传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多 市场意识与股东价值未被广泛认可 股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小,相关的规定及要求 董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生 经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人 监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,8,目录,

9、中国董事会的模式 董事会设计的原则 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 董事会的关键管理流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,9,董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,10,董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化,讨论的重点,要求达到价值最大化并保护权力,代表股东的权力 监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理 帮助制定长期战略 保证发展并评估领导层,负责公司日常运作 是所在行业及职能部门的专家,股东,董事会,管理层,通

10、过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化,监事会,监督董事会 不参与决策制定,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,11,对企业业绩的影响,可忽略 高,国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维护股东利益的基本因素,董事会大多数成员由公司以外人员组成,外部董事的薪酬中很大比例以股份或股权形式体现,由外部董事领导,每年对每位董事进行正式的评估,限制董事会与其它企业董事会的数量,只有外部董事会参加的单独会议,董事长与总裁的职务分开,取得外部董事的责任,董事有固定的退休年龄,外部董事的薪酬更高,由董事会对总裁进行正式评估,大多数外部董事与公司没有业绩联系,PD0

11、00131BJ(GB)-CorpGovernance,12,董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段,董事会会议,董事会委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专门委员会就专项议题进行工作 就专门委员会提交结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案 负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询 提交建议，供董事大会决策,董事会专门 委员会,使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题 重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的及/或复杂的问题 通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长 使独立董事能参与处理强调客观性的问题,PD000131BJ(GB

12、)-CorpGovernance,13,常规性的董事会事务，业绩监控，批准委员会的建议等等,对日常业务需3-4个稍短的董事会会议,董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献,董事会材料简洁明了并重在决策必需的相关信息,提前很长时间提供逻辑分明、简洁明了的董事会材料,因为董事会会议耗时很少，绝大多数常规性工作(例如审计、治理结构、薪酬、管理层发展、风险管理)均在委员会进行,大多数工作均在委员会会议中解决,会议持续很多天，并经常在办公室以外的地点召开 关键领域包括战略和员工,针对关键领域召开1-2个更长且有重点的会议,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,14,委员会,董事会委员

13、会应高度独立,标准普尔500家公司设有内部董事的百分比,92 97 67 65,资料来源：Spencer Stuart Study of Boards (1998),审计 人力资源/薪酬 提名/公司管理 环境、健康和安全,百分比,跨国公司委员会的独立程度,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,15,目录,中国董事会的模式 董事会设计的原则 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 董事会的关键管理流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,16,董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层,监督和评估战略规划

14、和年度预算 审核公司重大投资计划 审批公司利润分配方案和红利方案 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案 决定公司合并、分立和解散的方案 决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置 负责公司总裁的继任计划 聘任或解聘公司总裁 根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员 评估最高管理层的业绩 决定高层管理人员的薪酬计划 建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法 制订和修改公司章程 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 负责执行或协调股东大会的决议 负责与外部股东的沟通计划 董事人员的推荐 董事会会议的设定、日程和议题,PD000131BJ(GB)-CorpGov

15、ernance,17,董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度,管理层向董事会提供信息,高级管理层的业绩和接替,公司当前业绩,审计和财务状况,向董事会提供战略和理论依据的信息,向董事会汇报经营业绩 总结,通知董事会最高管理层的评估结果并对接替候选人进行年度评估,定期向董事会汇报有关首先标准和财务状况的进度,向董事会提出战略建议，由董事会决定是否采纳,向董事会提出经营建议，由董事会决定是否采纳,提供关于高级管理层评估和确定候选接班人的建议，供董事会批准或否决,向董事会提供有关审计流程和其它道德流程的建议，董事会决定是否采纳,就选择和建议寻求董事会的意见，如一些董事会成员可能参与业务单元战略的制订

16、,就经营政策和决定，如基础研究的预算问题，寻求董事会的意见,就高级管理层的评估和接替计划寻求董事会的意见；安排定期的业务沟通，以便候选人了解,就道德标准和财务状况的制订和实施寻求董事会的意见,向董事会提供几种战略选择及支持分析，供董事会决定,向董事会提供几种经营政策选择及支持分析，供董事会做出关键决策,董事会起草高级管理层评估并确定及监督候选接班人,董事会保持其监督财务状况和道德标准的独立顾问地位,董事会作出决定,可能的参与程度,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,18,明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用,以股东利益为决策出发点 保持客观独立的经营观点和对管理

17、层的评价 保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各委员会每年至少有12天时间用于董事会工作 保持战略性思考和对公司发展的长远考虑 有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论，发挥自身专业经验与技能 避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策 避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作。向下层管理人员收集信息需告知总裁并获同意 遵守法律，公司章程及公司有关规定中的相应条款,有效领导复杂机构的工作能力 某一领域的专业经验及技能，或对行业的深入了解 作为业务顾问的独立判断能力 合作精神及良好的沟通能力 积极的参与精神 得以保证的时间与兴趣,工作原则,所需素质,PD000131BJ(GB

18、)-CorpGovernance,19,审计委员会职责描述,主要工作 监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性 审核并监督关键财务信息的报告体系，确保财务数据真实有效 审核公司重要规章制度是否完善，有效 监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程 审核公司重大财务政策及其贯彻执行，监督财务运营状况及风险管理 制定并监督主要会计、审计政策，保证其有效服务于股东利益 检查财务数据，评价公司财务健康状况及财务决策规范合理性，并据此提出改进建议 审阅财务及其它经营风险的控制报告，监督管理人员采取适当措施管理风险 对商业道德的监督 设立管理人员道德行为准则并不断

19、修正，以规范管理层行为 指导、组织相关调研，及时发现存在问题并提出处理意见 如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会,使命与职责 审核和监督财务汇报体系和财务运营状况，并对公司高层管理人员行为进行监控，以保证高层管理人员合法利用职权，并且公司资源得到有效利用 工作关系 委员会负责提出、审核、质询相关议题，并给出建议，报董事会会议批准 委员会参与评估审计部，由审计部提出决策所需相关信息 委员会与监事会无直接工作关系，包括信息沟通，人员管理等,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,20,了解行业的发展趋势、收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化。为审核公司战略

20、目标和举措做准备 对非执行董事就公司战略议题进行介绍和培训 协调董事会全体成员，就公司整体战略目标和方向达成一致意见 积极与总裁协调，参与战略规划流程，了解其进程，对关键战略议题进行建议，但没有决策权 质询战略规划在九月份在公司以外的地点开几天会议进行密集的讨论 组织董事会战略调通/决策会议 就总裁的战略提案提出自己的意见 向董事会介绍总裁提案，协助董事会作出批准或否决的决策 负责审批公司5000万元以上的投资项目 监督公司短期业绩，审阅财务数据和(整个公司以及各业务单元单独的)相关的关键业绩指标，提出质询，保证董事对公司业务的发展满意 决定关键业绩指标并定期追踪 安排有关管理人员参加董事会议

21、回答质询，进行说明 如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会,投资与战略委员会职责描述,工作关系 委员会负责提出、审核、质询相关议题。最终报董事会会议批准 公司规划计划部定期向投资与战略委员会汇报公司战略和投资的重大举措及其执行情况 各业务单元总经理负责接受投资与战略委员会的质询,使命与职责,审核公司发展战略，并监督战略举措实施的里程碑,主要工作,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,21,任命、考核与薪酬委员会职责描述,主要工作,招聘与选择总裁、副总裁、财务总监等高层管理人员，并报股东大会批准 设定并批准总裁及高层管理的岗位描述和职业发展道路 制定总裁、副总裁、财

22、务总监和其它高层管理人员的发展计划。并负责关键后备人才的培养 系统地制定继任计划，保证在任何突发情况下总裁后继有人 掌管管理层人员名单，包括内部及外部候选人 根据现任总裁的业绩或情况(年龄、远大目标等)，快速采取措施保证总裁在缺席时的连贯性 制定高层管理人员的培训计划 评估总裁及高层管理业绩及薪酬水平 审核并批准业绩评估标准和具体流程 领导总裁、副总裁和财务总监的业绩评估流程，通过访谈及评估业绩记录来进行评估或参加评估，然后董事会就评估打分卡达到共识 按其定期追踪关键业绩指标的完成情况，对重大业绩偏差进行质询 审核并批准高层管理人员的薪酬框架 雇外部公司来寻找高层管理的市场价位，并确定现有水平

23、是否相符或根据以往的业绩记录及期望值来支付更高薪酬。此议题要上报给董事会，董事会来决定薪酬及奖励水平 如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会,使命与职责,负责总裁和最高层管理人员的任命并评估业绩，以及确定薪酬水平。该委员会还制订管理层培养计划并负责制订管理层的接班计划,委员会负责提出、审核、质询相关议题。最终报董事会会议批准 公司人事部和财务部定期汇报关键业绩指标的完成情况，以及对薪酬的相关影响 公司人事部帮助协调关键管理职位的候选人的筛选的培训计划,工作关系,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,22,董事长与总裁的职责描述,董事长的职责,领导董事会工作，包括

24、领导投资与发展委员会参与公司战略的讨论 通过任命、考核与薪酬委员会参与总裁的筛选和最高管理层的评估流程 召开董事会议并保证流程的有效性 根据董事会的决定，领导与投资者的沟通 负责董事会自身建设，保证董事会高效运转 应总裁或董事会的要求，承担下列具体 的工作，如 法规管理 收购和兼并 人力资源的开发,总裁的职责,具体领导公司的日常经营工作 就公司重大决策对董事会负责， 包括 拟定战略，供董事会评估。并拥有和实施战略 制定预算，并报董事会审批 评估中高层经理，向任命、考核与薪酬委员会就评估结果进行汇报 根据需要就投资者沟通事宜向董事长提供建议 负责公司管理层与董事会沟通,资料来源：麦肯锡公司治理研

25、究,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,23,董事长和总裁的职责划分由他们在关键流程的角色所决定,董事长,总裁,董事长领导投资与发展委员会就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询，向董事会提供自身意见 董事长会同董事会就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批 就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。并可通过总裁，对公司中层经理了解情况，进行质询 对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研 负责对总裁、副总裁和财务总监的业绩考核 董事会负责与股东大会、监事会、证券监管机构以及其它股东或投资者进行沟通 就董事会所作出的决策对外进行披露,总裁是公司战略

26、规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，为总裁所“拥有” 总裁负责就战略、投资和预算的具体实施 掌握资金流向以及资金合理分配 制定并管理日常经营决策 指导主要的投资和费用支出 负责对下属分公司经理、业务单元经理、职能部门经理及副经理等中高层经理的业绩考核 做为公司的首席对外发言人，就公司经营、战略等重大事宜与公众沟通 就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露 积极与董事会就信息发布进行沟通,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,24,董事长要保证适当的时间投入，以确保与总裁的有效合作和责权明晰,董事长的时

27、间投入,董事长与总裁工作关系的协调,根据国内外董事长和总裁有效工作的经验，业务范围广泛的大公司中，董事长每年需要投入75-100天来进行其工作。如果董事长投入的时间比这多出许多的话，他极易介入到总裁的权限范围中去。如果投入时间很少的话，就无法圆满完成其职责,董事长与总裁应该保持亲密的合作关系，同时对各自的角色和职责界限非常明确。董事长和其他外部董事应当避免干涉总裁的决定。同时总裁应在授权范围内独立的开展工作，就重大决策及时与董事长和董事会进行沟通,董事长既需保证对管理层的有效监督，又需避免对总裁日常管理的过多干涉,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,25,监事会职责描述

28、,参与董事会会议(列席) 审阅财务数据 检查公司财务状况是否良好 检查董事会向股东大会公布的经营与财务数据及其他重大信息真实性 监督董事会及高层经理行为 调查董事会及经理人员行使权力过程中是否存在违反公司章程及损害股东利益的行为，并做出结论 股东大会汇报 在股东大会上提交工作报告，汇报工作成果 当董事和经理的行为损害股东利益时，要求其予以纠正 在必要时提议召开临时股东大会，汇报董事及经理的业绩表现，并提出相应处理意见供讨论,使命和职责,监督董事会工作和公司运作的规范性，以保证董事会及管理层合理行使职权，及公司财务信息的真实性和良好的业绩表现，维护股东利益,与其他部门联系,直接向股东大会汇报 定

29、期获得董事会及财务部门提供的公司经营与财务信息，不参与董事会及管理层决策，但有权索取任何资料并据此展开调查 不直接监督总裁以下的管理人员，质询相关管理人员需先征得总裁的同意,主要工作内容,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,26,董事会秘书局的结构,董事会秘书局是董事会的日常办事机构向董事会负责，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作；负责和投资者、证券监管机构，新闻媒体的联络工作；并负责协调支持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务,董事会,董事会秘书局,监事会,信息披露,董事会 管理支持,投资者关系,领导 信息,举例,PD000131BJ(GB)-CorpGo

30、vernance,27,董事会秘书局的职责,董事会管理 支持,董事会负责的 信息披露,投资者关系,组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证记录的准确性。 保管会议文件和记录，主动掌握有关决议等执行情况。并敦促总裁在下次董事会召开前，对实施中等重要问题，向董事会报告并提出建议 负责协调董事会委员会会议 做为董事会信息的接收和保管机构，负责协调董事会和委员会对公司各部门等信息收集工作 负责协调董事对公司高层经理的业绩评估工作 对重大信息进行综合汇总。当必要时，受董事会委托提出独立外部的咨询意见，以支持董事会委员会的工作 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作

31、从财务部和其他渠道定期汇总资本市场有关信息，以供董事长和董事阅读借鉴,与证券监管部门的联系，组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成 负责同其它有关证券监管部门的联系，并负责组织有关监管政策方面的研究，及时向董事和经理提供有关信息和研究报告 负责协调公司其它相关部门做好公司年报、月报、季报以及董事会告股东书等公司正式的信息披露 负责公司股价敏感资料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 与公司律师和法律部一起，确保董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定 协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做

32、好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任和调查,董秘局是对投资者关系的唯一窗口 负责建立公司投资者关系及战略 协调来访接待、处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体等联系 负责协调解答社会公众等提问，确保投资人及时得到公司披露等资料 协助对外机构的信息披露工作 负责管理和保存公司股东名册资料，以及公司发行在外的债券权益人名单,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,28,目录,中国董事会的模式 董事会设计的原则 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 董事会的关键管理流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpG

33、overnance,29,目录,中国董事会的模式 董事会设计的原则 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 董事会的关键管理流程 董事会审计流程 董事会战略规划流程 董事会任命、考核和薪酬评定流程 监事会对董事会的业绩评估流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,30,审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计流程中的关系,原则 审计部 审计部双重职能:协助总裁进行内部管理;向审计委员会提供财务与审计信息 审计部业绩由总裁及审计委员会分别评估并任命、考核与薪酬业绩委员会汇总 审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审

34、计 审计委员会 审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核，评估公司行为及业绩，以及内审信息质量 审计委员会可就相关问题质询总裁 审计委员会不与监事会直接接触，董事会通过秘书局向监事会提供财务及审计信息 审计委员会对审计部无领导作用，但有权参与对审计部的业绩评估,监事会,董事会,审计委员会,审计部,总裁,财务报表及相关财务信息 其它需要信息,工作报告 财务报表,综合调查报告 意见建议,质询,内部审计报告,内部审计报告,领导及信息,信息,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,31,工作报告形成与汇报,调查研究与内部商议,关键财务数据及决策信息收集、审阅,年度审计计划审

35、批,审计委员会工作流程,公司成立初,审计监督体系确立,追踪问题的处理结果,确保财务监控与行为监督体系的有效性和稳定性 明确审计工作目标，在公司成立之初拟定内部审计制度纲领，报董事会批准 根据审计部草拟方案确定内部审计流程 每年重新审核财务监控体系及信息流程，在必要时向董事会提出调整方案 向高层管理解释审计体系与流程，确保被正确理解 审计纲领及长期计划,保证审计工作在短期内的合理安排与高效运转 总结回顾上一年工作业绩 审议审计部提出的年度工作计划，提出相应调整意见，报董事会批准 选择外部独立审计人 确定衡量公司财务状况的关键业绩指标 审计工作计划 独立审计人合约,及时获得充分信息 每个月收集并审

36、阅审计部、外部审计人和监管部门报告 检查内部审计的准确性、可靠性 在董事会上听取关于重大经营决策的汇报 初步分析数据 审批意见全套财务审计数据初步分析,对信息的有效、及时处理 就需进一步获取的信息向审计部或独立审计人提出要求 就需进一步澄清的问题质询总裁 结合财务状况和公司内外部规章制度，讨论经营中需特别关注或予以改进的领域报董事会 对潜在危机及出现的问题拟定调研方案报董事会批准 监督协调特别调研行动的实施：召请外部审计人，律师 委员会内形成一致意见 调查方案 对公司财务状况及审计工作状况的一致意见,对审计工作的成效与公司经营业绩提出专业意见 总结工作结果，形成工作总结报董事会 协助董事会完成

37、对股东大会汇报报告的相关部分 在董事会上提供财务与审计领域的专业性意见 审计工作总结报告,确保问题的实质性解决 访谈管理人员及外部调查人员 监督行动方案的实施 索取并审阅关于问题处理结果的报告 向董事会汇报 关于重大问题追踪调查的报告,11月董事会上,每月上旬,内部讨论会、董事会例会及其筹备时,董事会例会期间,董事会例会后,日期,工作目标,主要工作,工作成果,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,32,审计委员会的工作方式,时间,参与方式,具体工作,所需资料,审阅信息 内部讨论会 董事会筹备 董事会会议 与管理层、审计部的日常沟通,每月上旬 每季季报公布后，为期3-5小时

38、(必要时也可按月召开) 董事会前1周内 董事会期间为期3天左右 不定时,委员会成员独立工作 委员会负责人召集开会，委员会成员参与。 出现重大问题时，可临时召集 委员会负责人召集，委员会成员参与 董事会召集，高层经理汇报，全体董事参与，监事列席 总裁、审计部提出要求时,了解财务现状 发现问题 核实审计信息准确性 汇总发现的问题 进一步搜集信息 拟定调查方案 提出问题的初步处理意见 追踪遗留问题的处理意见 总结上阶段工作 讨论并拟定工作总结 在11月时讨论下一年工作计划草案 了解经理层做出的重大决策 听取总裁对财务状况的解释，进行质询 向董事会汇报工作总结 为审计部工作提建议，帮助解决其难以独立解

39、决的问题,公司财务季报、月报、年报 内部审计报告 外部审计报告、经审计财务报表 外部统计报告、调研报告，帐单、税单 公司财务月报、季报、年报 内部审计报告 外部审计报告、财务报表 统计报告，调研报告，帐单、税单 总裁工作报告 财务信息 委员会工作总结 内部会议记录 ,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,33,审计工作总结报告的主要内容,季报、中报,年报,公司经营评价 财务状况 风险控制成效 经理人员行为的规范性 出现问题的处理 上期问题处理的追踪结果 本期发生的问题及处理意见 下阶段工作建议,公司经营评价 财务状况 风险控制成效 经理人员行为的规范性 制度评价(只在年度

40、汇报中体现) 会计政策回顾 审计制度执行情况回顾 其他制度，如信息报告和披露 审计部工作业绩评估 外部独立审计人工作评价(只在年度汇报中体现) 出现问题的处理 上期问题处理的追踪结果 本期发生的问题及处理意见 下阶段工作建议,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,34,内部审计制度纲领,1. 角色,2. 职责,内部审计制度纲领是确定内部审计部在公司的角色、职责、权限等的基本文件，本规定已经过董事会批准，自发布之日起执行。,公司审计部及其下属审计部是公司内部的一个独立的考评职能部门。内部审计的目的是监督、检查公司财务、经营数据是否真实可靠，规章制度是否得到执行，公司的利益是

41、否受到损害，以及公司的资源是否得到经济、高效的使用。审计部通过有关的分析、评估和建议来协助总公司、各中心及业务部的管理层明确经营责任，发现、纠正、处罚违规行为，并建立起有效的管理控制体系,审计部负责起草审计三年规划及年度和季度审计计划报董事会批准，并按计划进行审计工作。审计部每季度向总裁办公会议汇报审计工作的进展情况，同时将审计结果汇报董事会。审计部有义务执行总裁及总裁办公会指定的审计任务并保证提供董事会要求的审计信息。同时，在各部门管理人员的要求下，审计部应在其资源允许范围之内，协助各部门对其重要的管理控制体系和违法违规事件进行调查。审计部应向各部门管理层提出改进建议。除此之外，审计部不具备

42、任何管理职能。,举例,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,35,为保证审计工作的有效性、客观性、和权威性，内部审计人员必须严格地按照职业标准和行为规范进行工作。同时，总裁及总裁办公会议应保证内部审计部门具有其所必需的，组织结构和职业标准上的独立性。,内部审计制度纲领(续),4. 权限,5. 独立性,总裁：,日期：,审计部有权获得审计工作中所需要的任何文件与资料，有权查问任何有关人员，有权进入任何有关办公地点，查看任何有关实物。任何阻挠审计人员正常工作的行为，将会被调查，若发现属实后，按公司规定严肃处理。,3. 报告,审计工作完成后，审计部应提交正式的审计报告。审计报告定

43、稿前应送交被审部门管理层，由被审部门提出意见，及具体的改进措施与实施方案之后，审计部将审计报告送交上级管理部门及总裁办公会议，同时报送董事会。被审部门应立即执行其所同意的改正措施。被审计部应在确定的期限内将审计决定的执行情况报告上级管理部门及审计部。审计部负责汇总审计决定的执行情况，并上报总裁办公室及董事会。审计部有权对审计决定执行情况进行跟踪检查。,举例,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,36,内部审计三年规划,部门,审计种类与范围,潜在风险评级,2000年内审工作时间(小时),2001年内审工作时间(小时),2002年内审工作时间(小时),业务单元甲,业务单元乙,

44、小计,小计,总计,举例,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,37,年度内部审计计划,部门,业务单元甲,业务单元乙,内审工作总计,非审计工作 人员培训 审计管理 节假日,审计部总计,审计种类与范围,XX部总经理离任审计 应收帐款管理程序审计 重大项目审计 年度财务审计 资金管理程序审计,潜在风险评级,- 9.4 8.7 9.0 7.9,计划起始时间,2000年1月1日,计划结束时间,2000年2月1日,预计所需时间(小时),经营,信息系统,财务,20,20,120,总计所需时间(小时),160,差旅费(RMB),其他费用(RMB),备注,10,000,20,000,年度：

45、2000年1月1日-2000年12月31日,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,38,目录,中国董事会的模式 董事会设计的原则 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 董事会的关键管理流程 董事会审计流程 董事会战略规划流程 董事会任命、考核和薪酬评定流程 监事会对董事会的业绩评估流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,39,董事会、投资与发展委员会、总裁在战略规划流程中的关系,董事会就总裁提案和投资与发展委员会意见做出同意/否决的决定 总裁应独立地向董事会提交公司战略规划的方案,投资与 发展委员会

46、,总裁,总裁是公司战略规划的发起者 总裁直接领导规划计划部的工作并对其业绩进行评估，规划计划部只向总裁负责,投资与发展委员会就总裁的战略提案提交自己的意见 投资与发展委员会负责就公司战略议题对全体董事的培训,投资与发展委员会与总裁就战略规划要进行协调及讨论,规划计划部有义务向投资与发展委员会提交其要求的材料和数据,规划计划部,规划计划部是公司战略规划程序的主要协调人,董事会,原则 总裁应“拥有”战略规划，是战略规划的发起人和制定者 董事会有最终就战略规划的决策权 投资与发展委员会做为董事会与总裁沟通的桥梁 代表董事会，辅助总裁在战略规划方面的工作 对公司战略规划的提案向董事会提供参考意见 与总

47、裁就战略规划的目标和举措进行沟通和谈判,领导及信息 信息,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,40,战略规划流程,向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素 董事可以找高级管理层了解相关战略问题 董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划,资料来源：麦肯锡,每年召开为期三天的密集董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案 董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑 最终审批公司战略规划 投资与发展委员会应该在早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值 董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识,定期

48、跟踪关键业绩指标 与目标的差距应该是董事会讨论的焦点 需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整 董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化),董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露 关键利益相关者可以与外部董事会面 股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的,主要工作,要求,下页具体评述,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,41,基于总裁提案及委员会意见审批战略规划,董事会,责任,与投资与发展委员会进行非正式讨论来了解情况，尽早获得支持,保证战略会议的适当的想法和建议得到综合，完成计划。随时向董事正式汇报进度,最终负责战略计

49、划并监督工作小组,密切合作并保证公司高层经理随时了解进展,综合想法和建议并完成计划,制定本单元的战略规划和汇总,准备战略会议的材料,总裁,规划计划部 门/业务单元,职责分工,资料来源：麦肯锡,董事会投资与发展委员会将积极参与“构建战略”,做为董事会和总裁在战略规划流程中的桥梁,投资与发 展委员会,列席战略质询会议,就具体领域提供建议并了解战略规划的制定进程,董事与高层经理正式开会提出问题，开展讨论并提出建议,最终审批战略规划,主持召开战略质询会议,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,42,投资与发展委员会的重要工作之一：对董事就战略议题的培训,情况介绍,董事的战略培训,

50、针对新董事的综合情况介绍包括 与总裁和其它董事的会面，讨论公司面临的主要问题及董事会流程 审阅公司近期的主要的公开文件(如：年度报表等) 听取有关公司的关键业绩指标及其与股东价值的关系的简单介绍 应由董事会秘书局具体来协调,对董事们在其整个任职期间进行战略培训 应在需要时进行，董事教育的时间包括战略专门会议，定期会议或质询会议上 任何董事会或管理层认为将有助于提高董事会效率的议题都可做为讨论的内容。例如，高层业绩指标对行业有重大影响的技术、法规变化带来的影响 应根据董事们的需要来安排时间和决定参与人员。例如，审核之前对外部董事进行关键业绩指标培训,PD000131BJ(GB)-CorpGove

51、rnance,43,投资与发展委员会的重要工作之二：参加年度战略规划质询会,会议目的： 为公司年度最重要的管理会议，对各专业公司及下属业务单元的战略规划进行质询，提出修改意见， 以确保其严谨性及可行性,参加人员： 总裁，董事会投资与发展委员会(列席)，公司战略规划、财务、人力资源、专业公司副总裁及经理，及各专业公司下属业务单元总经理(只在质询本专业公司规划时出席) 时间： 九月上旬，三天(在公司以外的会议地点，以避免干扰) 会议规则： 各专业公司以及业务单元的呈报材料图表一律用投影形式，按要求格式不超过10页 质询及对质询的应答要求以事实及数据为基础 质询对事，不对人 与会人员对各专业公司规划

52、有质询权，总裁对修正要求有终决权,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,44,投资与发展委员会的重要工作之三：协调组织战略沟通会议,目的：帮助董事会与高层管理人员进行沟通，辅助董事会就战略做出决策 使非执行董事及其它非委员会成员清楚了解中油的战略问题、方案以及战略方向 提供机会以便利用董事的专长并确保： 所有可行的方案都经过评估 所有可能性及问题都已显现 规划流程和方式是有选择性的 具备一定的基础以便判断今后的方案建议，其中包括1年期的预算和营运计划 使董事和高层管理人员之间建立关系和信任,资料来源：麦肯锡分析,角色,提出问题，分享现实并作出建议 深入了解中油的战略问题和

53、备选方案,非委员会董事,向董事传达 收集的信息/公司面临的问题 规划流程及方法 调查中的备送方案的介绍 参与讨论并分享见解,投资与发展委员会,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,45,目录,中国董事会的模式 董事会设计的原则 董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分 董事会的关键管理流程 董事会审计流程 董事会战略规划流程 董事会任命、考核和薪酬评定流程 监事会对董事会的业绩评估流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,46,董事会任命、考核与薪酬委员会、人事部、财务部在考核薪酬流程中等角色,董事会的考

54、核对象包括总裁、副总裁和财务总监 人事部和财务部是任命、考核与薪酬委员会的主要消息来源和执行机构(与总裁所辖范围的议题需与总裁进行积极协调),人事部协调每年董事会与主要管理人员(主要是总裁、副总裁和财务总监)的业绩合同签订,董事会,任命、考核与薪酬委员会,人事部,财务部,财务部定期(每月)提供公司业绩报告及主要管理人员等的关键业绩指标的达成情况,人事部有义务提供高层经理后备人才培养计划及发展道路的方案,领导及信息 信息,原则,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,47,资料来源：麦肯锡分析；对国际性公司的总裁及董事会成员的访谈,管理层发展及薪酬流程,后继 制定领导人的后继

55、计划,评估 考核高层管理人员的业绩,薪酬 制定激励高层管理人员的薪酬,关键元素 基本原理,董事会应确保总裁及高级管理人员的发展和后继计划已经到位，并对它们进行年度审核 尽早发现并培养未来的领导人是至关重要的，这有助于领导层的平稳过渡以及保持对股东价值的关注,董事会就总裁和高级管理人员的评估制定一套正式的流程，并对他们的业绩做年度评估 包括了所有独立董事在内的考核和薪酬委员会应领导这一流程 董事会应了解现有管理层的技能并确认要成功实施公司战略还存在哪些技能差距。董事会应维护股东的利益 不断重复的，以及较复杂的任务应由委员会来处理，以节省董事会的时间,薪酬与个人及公司的业绩紧密相关 董事会审核、批

56、准并管理薪酬方案 薪酬政策应能鼓励个人发展，并将管理层利益与股东利益统一起来 考核和薪酬委员会的参与有助提高薪酬政策的客观性和透明度,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,48,最终确认,初步识别,培养,筛选,制定明确的标准，识别具有较高潜力的候选人 选择多个候选人,让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力 一对一的监督和指导,根据原标准进行评估 在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈),培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选择 选择了未来的总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监),总裁的角色 负责与人力资源部确定

57、流程 主要负责培养候选人 向任命、考核与薪酬委员会提供后续流程最新状况的报告 任命、考核与薪酬委员会的职责 保证总裁确实在培养候选人 审核筛选和选定流程，向董事会汇报 推动总裁过渡流程 董事会的角色 审核并初步批准总裁的继任和过渡 股东 最后裁定,高级管理层培养和后继计划流程,关键活动,责任,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,49,业务单元/职能部门,财务,海外业务,技术,生产,营销,行政,人事,规划,. . .,业务单元/职能部门,财务,技术,人事,生产,. . .,规划,形成“良性循环” ，在内部发展适合的人才 内部发展相比于外部搜索更省时 使有潜力的人才轮流在各

58、部门工作，以使员工与组织需求更好地结合在一起 通过使有潜力的人才在不同职能与专业公司中工作，从而加快技能发展,培养高水平的总裁,培养领导人才的原则,后备人才培训计划,营销,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,50,Jones* 开始计划选择继任者，设计了具体实施图 通用电器情况的复杂迫使Jones及早计划 需求全新视角 力避“克隆” 开出了包括19位候选人的清单，这些候选人较为年轻，而且被认为是当总裁的材料,1974,1977,1978,1978,1980,3 年,1 年,1 年,15 个月,Jones 将入选的候选人员调到相关岗位，以便了解和测试他们的能力 设计了新的职位“部门总经理”，直接对Jones负责,Jones 使得继承“大赛”越发紧锣密鼓 和候选人逐一进行“非正式秘密”访谈 目的是深入了解他们的性格，对总裁一职的渴望程度，以及他们的相互看法 Jones秘密选定Jack Welch*为继任者,为了向董事会“推销” Welch, Jones派三个副总裁装成选定人员到董事会处，让其“了解”他们 为证明“最后入围者”的正确性，开展了很多内部交流 Jones慢慢透露了自己的人选,董事会一致认可Jones选择Welch为继任者，他随即公开了这一决定,初步识别,培养,评估,最终确定,高层管理人才培养案例：通用电气(GE),寻求“不同”的品质。候选人不应是