ABC集团税务筹划建议书

1、、ABC集团税务筹划建议书，2005年6月(讨论稿)，工作目标是通过对ABC集团主要实体企业(即南京DEF实业有限公司、南京ABC国际贸易有限公司和香港ABC有限公司)现行组织结构、业务流程和财务税务的考察，提出了税务筹划建议。 考察范围将ABC集团内部的主要实体企业作为这次报告的调查范围。 公司数据提供和可靠性报告中引用的数据基于上述公司提供的各种数据，包括2004年审计报告和其他财务和业务数据。 贵公司必须保证上述资料的真实性和完整性。 我们不负责因上述资料数据的不正确而导致数据选择偏差。 数据选择我们在该报告中所做的数据选择是在有关的假设条件下得到的。 这些假设条件的依据是集团各公司提供

2、的2004年审计报告和其他相关财务资料集团管理者的采访记录今后几年的财务预测。 咨询意见的效力以本报告所载咨询意见为基础，以对当前中国税法体系、实务及司法解释的合理理解为基础。 我们没有向有关税务机关确认上述意见。 因此，不能保证上述咨询意见的法律约束力的持续性及税务机关对这些意见的认可。 使用报告本咨询报告仅供贵公司集团内部参考。 你方应保证，除非经双方协商书面同意，否则不得向任何第三方提供或披露该报告及报告的全部或一部分观点。 深入理解工作目标、考察范围和责任权、研究目的、目前集团各主要公司的运营现状，从税务和转让价格的角度提出运营中可能出现问题的解决方法，对事实进行测试和量化研究的比较分

3、析，找到合适的方案，集团座谈会进行深入采访，数据管理分析、研究工具研究小组讨论、一对一谈话、调查分析分析方法，主要内容为内容概要5 DEF实业和DEF科技业务重组6 ABC贸易重组24香港ABC常设机构风险41产品出口业务模式分析47小组研究开发中心58现行交易结构68现行交易结构中的功能， 风险和资产分布与潜在转让价格风险76理想的优化交易结构89交易结构中的功能，风险和资产分布98优化交易框架下的利润安排110优化交易框架下的合同文件117，页码，内容概要，DEF实业和DEF科技的业务重组，DEF实业和DEF科技的ABC集团已经投资设立了两家外资生产性企业：南京DEF实业有限公司(“DEF

4、实业有限公司”)下表简单地列出了上述两家公司的基本情况：两家公司的经营范围部分重叠，存在的问题： DEF实业/科技生产项目不合理，目前， DEF科学技术主导中低端市场，产品主要集中在低毛利率切割机和花园类电动工具的集团大多数产品由DEF实业负责。 例如，高附加值的激光系列产品。 (两者的产品及相应毛利率分布如左图所示)最初，ABC集团为了满足江宁政府部门扩大吸引外资项目的要求和相关税务考虑(即获得所得税税务优惠)而设立的DEF技术，并非业务发展的需要。 在成立后的实际运营中，管理层在一定程度上没有将DEF科学技术作为独立的法人来运营，没有制定长期修订计划合理地划分DEF实业和DEF科学技术之间

5、的生产项目。 按照现行生产项目的划分，DEF实业生产高附加值和高总利润率的产品，考虑到2005年DEF实业进入半减税期(实际税率为12% )，这部分产品的利润将被征税。 DEF技术现在赤字，生产低总利润率的产品，今后几年的收益状况无法预测。如果现在的生产结构保持不变，DEF技术的损失可能不能用于降低整个集团的所得税负。DEF实业产品、DEF科技产品、2005年第1季度DEF实业和DEF科技产品的总效益分布图，存在的问题：共享服务的成本费用没有分配，如左图所示，DEF实业和DEF科技目前共享采购功能、质量管理、行政功能等多项服务。 这些共享服务由DEF实业和ABC贸易分别提供，承担了相关的成本费

6、用。 作为服务的接收者，DEF技术没有承担相关的共享服务成本。 据管理层介绍，目前共享服务的受益和相关费用负担的安排主要考虑到以下原因： DEF实业、DEF科技和ABC贸易的目前运营需要质量管理、人事/行政等支持，这些服务的共享可以在一定程度上减少机构的重复设置。 提高资源配置效率的DEF实业和DEF科学技术经营的“同质性”，集团内部在很多方面不把他们视为相互独立的法人，集团没有制定DEF实业和DEF科学技术各自的财务预测，将两家公司一体化处理的DEF科学技术成立不久共享服务的费用成本无法在DEF实业和DEF科技之间合理准确地划分，税务机关认为这些共享服务的定价不符合税法规定的相关企业交易定价

7、原则，可能要求调整所得税。 根据采购功能、质量管理、DEF实业、DEF科技、人事/行政功能、财务/融资功能等、DEF实业、当前两公司共享的服务、服务相关成本的负担管理层的构想，该区域用作DEF科技园的建设，属于DEF技术的资产。 由于土地使用权的权利关系不明确，目前该区划的土地使用证尚未处理。 目前，相关土地转让金和其他费用由DEF科技支付承担，同时该区划及其上面的建设项目被修订为DEF科技建设工程项目。 土地出让合同签订者为DEF实业，成为土地的实际使用者，DEF科学技术可以获得该土地的使用权，理论上，DEF实业必须将该土地的使用权转让给DEF科学技术，在转让中产生下表所示的税负。DEF实业

8、、DEF科技、科技园项目用地、土地合同签订、土地实用支付土地转让金等，土地产权证、土地使用权转让产税。 注：由于DEF实业与DEF科技之间的土地转让是相关交易，交易价格应按独立公允原则确定，按土地购买成本确定转让价格，因此右表的转让价格取决于DEF科技2004年审计报告建设工程的原价。 知道两公司和集团的税负估计、条件和必要假设(人民币：百万元)，存在的问题：进口设备免税限额的重复占有，根据现行的税务/海关法规，鼓励外国投资企业在其投资总额内进口自家设备，除外国投资项目不免税的进口商品目录中记载的商品外， 目前免征进口关税，DEF实业和DEF科技都是奖励类企业，投资总额分别为1，790万美元和

9、2，980万美元，可以在海关核定项目汇款额内免征进口设备。 生产线的转移显示，DEF实业将当初免税进口的部分设备转移到DEF科学技术使用，双方未对该设备的转移办理海关登记手续。 需要注意的是，海关对免税进口的设备通常持有5年的监管期限。 海关监管期间内的设备转让的，原进口商(如DEF实业)需要补充进口环节税，设备的承销商(如DEF技术)如能免税进口生产设备，则该设备在转让时可免税。此时，设备的受让人必须按成交价格扣除自己的免税限额，转让人必须向海关办理注销手续，免税限额不能恢复。 假设DEF实业向DEF科技转移的设备价格为1，000万美元，登记海关时，DEF科技以1，000万美元扣除免税进口额

10、，而DEF实业原本占有的免税额由于设备的转让没有恢复。 实际上，DEF实业和DEF科技进口设备的金额虽然没有增加，但由于在集团内转移进口设备，反复占有进口设备的免税限额，集团进口设备的关税成本无形增加。 在DEF实业、DEF科学技术、免税进口设备限额、免税进口设备转让、设备转让前、设备转让后，可能的解决方法分析、管理层难以在DEF实业和DEF科学技术之间合理分开生产项目， 管理层并非人为的DEF科技目前生产的大多是毛利率低(甚至毛利率低于零)的产品，这可能影响合并后DEF实业的利润指标，DEF实业和DEF科技目前的产品生产分布可能加重整体所得税负担， 在税法允许的范围内合理划分产品利润，活用所

11、得税减免税优惠，降低整体所得税负的划分标准在税法允许的范围内，得到主管税务机关的批准，正确合理的划分利润影响合并后DEF实业的税负，可能的解决办法： DEF实业吸收合并DEF科技， DEF实业作为集团的制造基地继续存在，308亩的DEF科技园用地的土地使用权的归属不明的土地使用权的转让带来的追加税金负担继续存在的DEF实业持有这个土地使用权避免土地使用权的转让，在合同规定的期限没有办理土地使用权证，这个事可能被政府部门怀疑。 免税进口设备由DEF实业转向DEF科技，反复占有进口设备的免税限额，集团进口设备的机会成本增加，利用进口设备的免税限额，降低设备进口成本的DEF实业必须通过新的批准证书向

12、海关进行登记变更，重新审定进口设备的免税限额。 可能的解决方法分析(续)，DEF实业和DEF科技共享服务成本和费用难以在两者之间合理分配，存在相关交易的转让价格税务风险，通过减少相关交易，减少转让价格的税务风险， DEF实业和ABC贸易如何合理分配共享服务成本费用有关规定对DEF合并的影响，在投资者按照公司合同、章程的规定结算出资，提供合作条件，实际开始生产、经营之前，不得在公司间合并。 DEF实业和DEF科学技术已经是两家公司开始生产经营、股份公司间合并或公司合并后有限责任公司。 合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。 合并后DEF实业的注册资本为： 8001，200=2000万美元，

13、合并公司投资总额之和超过公司原批准机构或合并后公司居住地批准机构批准权限的，由具有相应权限的批准机构批准。DEF实业和DEF科技投资总额之和为4，870万美元(=1，8902，980 )，超过原审查机关(江宁管理委员会)的审查权限，由原审查机关向江苏省对外贸易经济合作厅报告审查许可，合并后继续存在的公司或者新设的公司都因合并而解散的公司合并后，DEF实业继承合并前的DEF实业和DEF科技的债权和债务、承认程序，DEF科技向江宁管理委员会提出解散申请，通知/公告债权人，承认机构在新的承认证书、工商登记、DEF实业/科技获得初步承认之日起10天内向债权人发出通知书并说明目前公司债务交接方案，DEF

14、实业自第一次公告之日起90天后，公司债权人无异议，向审查机关申请合并DEF科技向江宁管委会提交原批准证书，DEF实业向原批准机关申请初步批准， 江宁管理委员会层向江苏省对外贸易经济合作厅报告，最终审查机关在收到申请文件45天内，应当初步批准是否同意合并，在15天内批准解散，向全国发行的省级以上报纸通知DEF科技债务人变更，通知海关财政税务等变更登记， 在收到新的营业执照30天内，DEF实业申请合并时，能够按照以下理由说明合并是商业上的考虑。 两家公司的经营范围相似，合并有利于节约开源，集中有限的资源进行生产，提高企业利润，增加地方财政收入。 两家公司共享许多服务，难以分担各自承担的费用，合并后

15、可以解决这一问题的两家公司是相关企业，可以避免合并后转让定价政策带来的税务风险，降低税务机关的监管成本。 企业合并税务的影响、流动税(增值税/营业税)，按照国家税务总局公布的财税2002191号和国税函2002165号以及部分地方税务局的规定(例如深地税发行200164号和沪国税流19976号)，对股份合并视为不征收流动税的资产转让而征收流动税DEF科技的资产、债权、债务均转移给DEF实业，无需按规定缴纳流动税的情况由南京市国税局口头确认，企业合并过程中流动税的问题、税收、相关规定、对DEF的影响、关税/不涉及外商投资企业合并前进口的未达海关监督年限的特定减免税货物和未核销的进口保税货物，外商

16、投资企业合并后，承担该货物的存续或新设公司接受海关法规规定的海关监督的一切法定义务，合并后，原两公司的免税进口设备继续存在的DEF实业将DEF实业扣除按照企业合并税务影响(续)、税方、相关规定、对DEF的影响、印花税、财税2003183号文，合并后继续存在的企业(如DEF实业)可以使新资金帐簿中记载的资金有效，原来的贴花部分不必再贴花，只有之后新增加的执行主体其侗条款未变更前进行贴花、不贴花、合并后DEF实业不进行增资行为，就不需要对原来的注册资金缴纳印花税DEF科技合并前未履行的课税合同，合并后DEF实业执行，合同条款不变更、合并不需缴纳印花税、权税的两个以上企业合并改建为一个企业，合并的企业享受原合并各方面的土地、住房权利、免税权利税，308亩科技园项目用地土地使用权属于合并的DEF实业，实际上原DEF科技生产项目使用， 属于同一法人实体，无论土地使用权转让如何，没有权利税影响(续)定期减免税优惠，合并前各企业剩馀的定期免税期限不一致，或者其中不适用定期免税优惠的，合并后的企业必须按照有关规定，划分相应的应纳税所得额进行核算。 其中剩馀佗减免税期限不一致的业务相应部分的应纳税所得额，分别继续享受优