公司l律师业务 培训讲座.ppt

1、公司基本法律业务技能,主讲人：张 斌 法学博士 高级经济师 广东卓建律师事务所 主任 深圳律师协会 副会长,目 录,引 言,公司之于现代社会的意义,社团主义、资本市场、对组织权利的控制和规制构成了现代法律体系的核心特点之一,改变了公法、私法划分的二元结构，促进了公法私法化和私法公法化的加剧,引 言,从什么是公司法谈起,第一章公司法律业务对律师素质的基本要求,公司律师 素 质,复合的知识结构：不仅要通法律知识，而且要懂管理知识、财务知识,第二章公司法律服务方案筹划,第三章公司律师业务类型,第四章公司非诉讼业务技能,第一节 公司法律尽职调查,第一节 公司法律尽职调查,第一节 公司法律尽职调查,第二

2、节 交易方案设计,交易方案设计原则,第三节 公司业务法律文书起草与修改,第三节 公司业务法律文书起草与修改,第四节 公司法修订及商事登记改革对律师业务的影响,所有修正内容紧紧围绕注册资本进行,营业执照分四类，登记事项较少,不再列入营业执照记载事项，除12类特殊事项，无需再进行审批 对超范围经营，合同效力待定的影响,不再审查住所的权属及功能，不再收取场地使用文件,代替年检，定期申报,未定期提交报告等情形，纳入名录，一定年限内可申请移除，承担个人责任的范围增加,法律未禁止的信息通过统一平台发布 现有深圳市场监督管理局信息平台，公示信息已经明显不同,一条龙网上注册服务，电子执照与纸质执照同等效力 纸

3、质文书依照申请发放,1、登记备案事项，非登记事项；2、无需提供验资证明；3、出资比例、出资金额等约定，并记载于章程等文件即可；4、实收资本依申请备案,认缴出资并非越多越好 取消实收资本取消股东的出资责任股东不再出资 不验资不担责 删除验资条款排除验资,尽职调查途径增多 各类信用平台投入使用 尽职调查的难度加大 注册资本的意义淡化， 尽职调查更应关注真正实力,与时俱进，更新知识 公司法修订对相关法律产生影响 虚报注册资本罪、 虚假出资罪、抽逃出资罪,2014年4月24日十二届全国人大常委会八次会议通过关于第一百五十八条、第一百五十九条的解释 明确虚报注册资本罪和虚假出资、抽逃出资罪及其刑罚只适用

4、于依法实行注册资本实缴登记制的公司 ，不再适用于认缴制公司,深圳信用网可查询的内容,深圳企业信息查询平台,全国信用信息 查询平台,第四章 公司诉讼业务技能,第一节 公司诉讼业务是一个全新的领域,2005年10月我国公司法进行了修订，对传统公司法理论进行了较大突破，推出了一系列制度创新，增强了我国公司法的可操作性和可诉性。 公司诉讼作为专业性、高端性、前沿性的诉讼类型，逐渐将引起社会各界关注，并将成为公司法律服务的一个全新的领域。,第二节 公司诉讼与商事思维,处理公司诉讼事务时要善于从传统的民事诉讼思维的惯性中跳出，从商事思维入手寻求较佳的诉讼方案,第三节 公司诉讼的类型化,2008年4月1日起

5、实施的最高人民法院民事案件案由规定 确定了22种公司纠纷案由 2011年4月1日起实施民事案件案由规定 将与公司有关的案由种类由22种变更为至25种,奚晓明、金剑峰在公司诉讼的理论与实务问题研究中指出， 民事案件案由规定并未涵盖全部公司纠纷类型，导致许多公司纠纷 不易确定案由，对正确认定案件性质产生了不利影响 书中提出43种公司诉讼类型,最高院著述观点,第三节 公司诉讼的类型化,第三节 公司诉讼的类型化,第三节 公司诉讼的类型化,1、公司设立失败纠纷；2、公司成立无效纠纷； 3、公司设立瑕疵纠纷；4、公司章程或者章程条款无效或撤销纠纷； 5、公司决议效力确认纠纷；6、公司决议撤销纠纷； 7、公

6、司决议不存在纠纷；8、股东出资纠纷； 9、股权确认纠纷；10、股权信托纠纷； 11、股权期权纠纷；12、股东名册变更纠纷； 13、股东权益纠纷（具体包括10项）； 14、股东滥用股东权利损害公司利益纠纷； 15、股东滥用股东权利损害股东利益纠纷； 16、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷； 17、控制股东滥用控制权赔偿纠纷； 18、股东派生诉讼；19、股东除名纠纷； 20、董事、监事、高管人员损害公司利益赔偿纠纷； 21、董事、高管人员损害股东利益赔偿纠纷；,最高院著述中的43种公司诉讼类型,第三节 公司诉讼的类型化,22、高管人员损害高管人员利益赔偿纠纷； 23、高管人员损害债权人利益赔偿纠纷； 24、公司损害高管人员利益赔偿纠纷； 25、公司损害债权人利益赔偿纠纷； 26、公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高管人员损害公司利益赔偿纠纷； 27、关联公司纠纷；28、职工权益纠纷； 29、证券赔偿纠纷（包括15个类别）；30、公司投资纠纷； 31、公司担保纠纷；32、公司合并纠纷； 33、公司分立纠纷；34、公司减资纠纷； 35、公司增资纠纷；36、公司变更纠纷； 37、公司承包纠纷；38、公司收购纠纷； 39、公司解散