企业独立董事制度（xx年7月20日四届二次董事会修订）

1、烟台x万华xx聚氨酯有限公司独立董事制度(2002xx年4月21日公司第二届第四次董事会通过，2008xx年7月20日公司第四届第二次董事会最后修订)第一章总则第一条为进一步完善烟台x万华xx聚氨酯有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司规范运作，保护投资者利益，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(以下简称“指导意见”)和公司章程的规定，制定本制度。第二条独立董事是指除董事外，不在公司担任其他职务，与公司及其主要股东没有关系，可能妨碍其做出独立、客观判断的董事。第三条独立董事有义务对公司和全体股东诚实、勤勉。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认

2、真履行职责，维护公司整体利益，特别注意保护少数股东的合法权益。第四条独立董事应当独立履行职责，不受大股东、实际控制人或者与公司有利害关系的其他单位或者个人的影响。第五条公司独立董事不得在5家以上上市公司(含本公司)兼任独立董事，且每年至少为公司工作15天(包括公司以外但为公司工作的时间)，并保证有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。第二章独立董事的资格第六条独立董事应当具备以下基本条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具有担任上市公司董事的资格。(二)具有指导意见要求的独立性；(三)具备上市公司经营的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章制度；(四)具有五年以上履行独立董事职责的法律

3、、经济或其他必要的工作经验；(五)符合公司法第147条不适合担任董事的规定；(六)因被中国证券监督管理委员会禁止进入证券市场而受到处罚，且期限未满的；(七)中国证监会或上海证券交易所规定的其他条件；(八)公司章程规定的其他条件。第七条独立董事必须独立，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或其关联企业工作的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等)；主要的社会关系是指兄弟姐妹、姻亲、儿媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上或在公司前五名股东

4、及其直系亲属中任职的人员；(四)最近一年有前三项所列情形的人员；(五)为公司或其关联企业提供财务、法律和咨询服务的人员；(6)公司章程中规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和任命第八条董事会、监事会和持有公司已发行股份1%以上的股东可以单独或者共同提出独立董事候选人，由股东大会选举和决定。第九条独立董事提名人应当在提名前征得被提名人的同意。被提名人应充分了解被提名人的职业、教育背景、职称、详细工作经历、所有兼职工作等。并对其作为独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应该公开声明他和第十条股东大会选举独立董事前，公司应当同时向中国证监会、山东证监局和上海证

5、券交易所提交被提名人的全部相关材料，中国证监会对独立董事候选人的资格和独立性进行审查。不同意中国证监会的被提名人可以作为公司董事候选人，但不能作为独立董事。公司董事会对被提名人的情况有异议的，应当同时将董事会的书面意见提交给拟提交机构。第十一条公司董事会召开股东大会选举独立董事时，应当说明独立董事候选人是否受到中国证监会的质疑。第十二条独立董事的任期与公司其他董事相同。任期届满，可以连选连任，但连选任期不得超过六年。第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当要求股东大会更换独立董事。除上述情况以及公司法规定的独立董事不得担任董事的情况外，独立董事在任期届满前不得无故被解聘。第十

6、四条独立董事可以在任期届满前辞职。独立董事辞职时，应向董事会提交书面辞职报告。如果由于独立董事辞职导致董事会中独立董事的比例低于指导意见规定的最低要求，则独立董事的辞职报告应在下一任独立董事填补空缺后生效。第四章独立董事的权责第十五条除公司法及其他相关法律法规和公司章程、董事会议事规则赋予的职权外，公司还赋予独立董事以下特殊职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的总额超过300万元人民币或超过上市公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易)，应经独立董事批准并提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘任或者解聘会计师

7、事务所；(三)请求董事会召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)股东大会召开前，可以向股东公开征集表决权。独立董事行使上述职权时，应获得全体独立董事1/2以上的同意。第十六条独立董事除履行上述职责外，还应就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)高级管理人员的任免；(三)公司董事和高级管理人员的报酬；(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司已有或新增贷款或其他资本交易总额超过300万元或超过公司最近一次经审计净资产值的5%，公司是否采取有效措施收回欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的

8、其他事项。第十七条独立董事应当就第十六条所列事项发表以下意见之一：同意；保留及其理由；异议及其理由；无法表达意见及其障碍。如需披露相关事项，公司应公布独立董事的意见。当独立董事意见不一致且不能达成一致时，董事会应单独披露独立董事的意见。第十八条独立董事占全体审计人员的半数以上(a)公司应确保独立董事享有与其他董事相同的知情权。对于需要董事会决策的事项，公司必须按照法定时间提前通知独立董事，同时提供充分的信息。如果独立董事认为信息不充分，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为信息不充分或论据不清时，可共同向董事会提交书面提案，要求推迟董事会会议或推迟对此事的审议，并由董事会通过。公司向独立董

9、事提供的信息应由公司和独立董事本人保存至少5年。(二)公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件，并为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案和书面说明应当及时公告。(3)独立董事行使职权时，公司相关人员应积极配合，不得拒绝、阻挠或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(4)独立董事聘请中介机构发生的费用及行使职权所需的其他费用由公司承担。(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制定，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或相关机构和人员处获得额外且未披露的利益。第二十条除上述职权外，独立董事还应承担以下职责：(一)不得利用职权

10、收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；(二)不得挪用公司资金；(三)公司的资产或者资金不得以其名义或者以其他个人名义开立账户存储；(4)未经股东会或董事会同意，不得违反公司章程的规定，将公司资金借给他人或以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务之便为自己或他人寻找本应属于公司的商机，不得为自己或他人与公司经营类似业务；(七)不得接受与本公司交易的佣金作为自己的佣金；(八)不得擅自泄露公司秘密；(九)不得利用关联关系损害公司利益；(十)在职责范围内行使权利，不得超越职权；(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(十二)不得违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则规定的其他忠实义务。独立董事违反本条规定取得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法移送政府有关