第十章项目融资.ppt

1、,学习提示 第一节 项目融资的概念与参与方 第二节 项目融资的可行性分析与风险评价 第三节 项目融资的投融资结构设计 第四节 项目融资风险管理和风险分担,学习要点提示： 项目融资的概念 项目融资的风险评价 项目融资的风险分担,第一节 项目融资的概念与参与方,传统的融资方式是指一家公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。传统的资方式中，外部的资金投入者考察的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量，而对于公司要投资的项目的考察则放在次要的位置，整个公司的财务状况是其信用基础。项目融资则不同，一个项目的信用基础是其经济强度（项目未来的可用于偿还贷款的净现金流量和项目本身的资产价值）

2、加上项目投资者（借款人）和其他与该项目有关的各个方面对项目所作出的有限承诺。,第一节 项目融资的概念与参与方,一、项目融资概念 项目融资可以从两个角度理解：从广义上讲，为了建设一个新项目，或者为了收购一个现有的项目，或者对已有的项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以称为“项目融资”；从狭义上讲，只有有限追索和无追索形式的融资活动才被称为“项目融资”； 本章讲述的重点是最后一种形式的融资活动，即具有无追索或者有限追索形式性质的项目融资。原因主要有两个方面：第一，项目融资以有限追索或无追索形式作为主要特征是被大多数国家所广泛接受的概念；第二，我国作为一个发展中国家，有大量的建设项目须投入资金，

3、其中很大一部分需要吸引外资或者对外借贷来解决。,第一节 项目融资的概念与参与方,无追索权的项目融资是指贷款人项目对发起人无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为还本付息的唯一来源。由于要对项目进行严格的论证并设计全面的项目担保结构，以利于项目的贷款人接受项目的风险，因此，这种项目融资的费用较高，且效率低下，在融资实务中已比较少使用。 有限追索权的项目融资是指项目的发起人只承担有限的债务责任和义务。这种有限的追索权一般表现在时间的有限性、金额的有限性和对象的有限性上。 时间的有限性：建设开发阶段完全索取，通过完工标准测试后，项目进入正常生产运营阶段时无索取权。 金额有限性：建设期完全索取，投产

4、期差额索取。 对象上：只能对项目资产及其项目投资者或其他融资参与方对项目提供的担保进行追索。,第一节 项目融资的概念与参与方,项目融资可以解决以下问题： （1）为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资 有限追索权功能。 （2）为国家政府建设项目提供形式灵活多样的融资 比如基建方面。 （3）为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权 跨国经营中使异国投资与公司经营风险分离。 （4）实现公司的目标收益率,第一节 项目融资的概念与参与方,二、项目融资特点 （1）项目融资是以项目为主体安排的融资 项目融资主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目的投资人或发起人的资信来安排融资。由于项目导

5、向，一些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况通常可以为项目提供6075%的资本需求量，而且由于以项目为导向，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和项目的经济生命期来安排设计，因而可以做到比一般商业贷款期限长。近几年的实例表明，有的项目贷款期限可以长达40年。,第一节 项目融资的概念与参与方,二、项目融资特点 （2） 项目贷款人只有有限追索权 贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。在传统

6、的融资中，贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款，即贷款人更主要依赖的是借款人自身的资信情况，而不是项目的经济强度；而对作为有限追索的项目融资，贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款人实行追索或者在一个规定的范围内对项目借款人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。 还有一种就是“无追索”融资，即融资百分之百地依赖于项目的经济强度，在融资的任何阶段，贷款人均不能追索到项目借款人除项目之外的资产。追索的程度是根据项目的性质、现金流量的强度和可预测性、项目借款人在这个工业部门中的经验、信誉以及管理能力

7、、借贷双方对未来风险的分担方式等方面的综合因素通过谈判确定的。,第一节 项目融资的概念与参与方,二、项目融资特点 （3）项目融资是表外融资 资产负债表之外的融资（Off-balance Finance）是指项目的债务不表现在项目投资者（指实际借款人）的公司资产负债表中的一种融资形式。这种债务最多只以某种说明的形式反映在公司资产负债表的注释中。对项目发起人来说，如果它直接从银行贷款，其负债率会提高，从而恶化其资产负债状况；而通过项目融资，对其投资结构和融资结构进行设计，可以帮助投资者（借款人）将贷款安排成为一种非公司负债型的融资，它使得项目投资人有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险

8、分散和限制在更多的项目中。,第一节 项目融资的概念与参与方,二、项目融资特点 （4）项目融资是高比率负债融资 一般的债务比率在75%80%之间，甚至达到90%100%。但是，贷款人还是希望项目发起人能够投入较多的股本，这不仅可以降低项目的整体负债水平，而且可以增加贷款人的信心。 项目融资在负债率上的特点，也为它带来了税收上的优惠，降低了资本的成本，进而提高了项目的综合收益率和偿债能力。,第一节 项目融资的概念与参与方,二、项目融资特点 （4）项目融资较复杂，成本较高 项目融资涉及面很广，结构复杂，需要做好大量有关风险分担、税收结构、资产抵押等一系列技术性的工作，筹资文件比一般公司融资往往要多出

9、好几倍，需要几十甚至上百个法律文件才能解决问题。 项目融资风险控制较复杂。在风险问题上，一方面，项目融资可以实现风险分散和风险隔离的目的。在设计项目融资时，允许项目发起人在包括贷款人在内的所有参与者之间分配风险，因而这种风险分配结构使项目发起人不至于因项目的失败破产，并可使参与各方关注项目的进展，从而提高项目成功的可能性。但另一方面，又是因为这种风险分配的复杂性，不仅涉及不同的人，还涉及诸多的法律条款，尤其对处于发展中的国家，金融体系还不完善，法律体制不够健全，经济主体应对风险的能力有限，使项目融资在操作上较为困难。 项目融资主要用于采矿业、石油和天然气天发、冶炼厂、化学等基础产业设施的开发建

10、设，尤其是在发展中国家。而且，因为涉及金额巨大，往往都是采用国际项目融资的形式。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （1）项目的直接主办人 项目的直接主办人是指直接参与项目投资和项目管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。项目融资中一个普遍做法是成立一个单一的项目公司，作为项目的直接主办人，而不是由母公司或控股公司，即项目的实际投资者来作为项目的直接主办人。 成立项目公司的好处很多：（1）将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，实现融资责任对项目投资者有限追索。（2）根据一些国家的会计制度，成立项目子公司进行融资可以避免将有追索的融资安排作为债务列入项

11、目的实际投资者自身的资产负债表上，以实现非公司负债型融资安排。（3）若多国公司参加项目，组织项目公司便于把项目资产的所有权集中于项目公司一家身上，便于管理；同时，从贷款人角度，成立项目公司便于银行在项目资产上设定抵押担保权益。（4）从实际操作的角度，采用项目公司具有较强的管理灵活性。项目公司可以是一个实体，实际拥有项目管理必备的生产技术、管理、人员条件；也可以是一法律上拥有项目资产的公司，实际的项目运作则委托给一家富有生产管理经验的管理公司负责。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （2）项目的实际投资者 项目的实际投资者，是项目的真正主办人和发起人，它是项目融资中的真正借款

12、人。项目投资者在融资中，要承担的责任和义务，需要提供的担保性质、金额和时间要求，主要取决于项目的经济强度和贷款银行的要求，是由借贷双方通过谈判决定的。项目投资者可以是一家单独的公司，也可以是由多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或者是两者的混合体。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （3）项目的贷款银行 商业银行、非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构，是项目融资债务资金来源的主要提供者。它可以是简单的一两家银行，也可以是由几十家组成的国际银团。银行参与数目根据贷款的规模和项目的风险（特别是项目所在国的国家风险）两个因素决定。,第一节 项目融资的概念

13、与参与方,三、项目融资的参与方 （4）项目产品的购买者/设施的使用者 项目产品很少向市场出售。项目产品的购买者或设施的使用者在项目融资中发挥相当重要的作用，构成融资信用保证的关键部分之一。他们通过与项目公司签订长期购买合同（特别是具有“无论提货与否均需付款”和“提货与付款”性质的合同），保证了项目的市场和现金流量，为投资者对项目的贷款提供重要的信用保证。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （5）项目建设的工程公司/承包公司 项目建设的工程公司和承包公司是工程技术成败的关键，其技术水平和声誉是能否取得贷款的重要因素。它们的资金情况、工程技术能力和以往的经营历史记录，可以在很大

14、程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断。如果承建公司情况良好，项目建设期间就可以将项目融资安排成有限追索形式。至少在项目的建设期，工程公司和承包公司是项目融资的重要当事人之一。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （6）项目设备、能源和原材料供应者 项目设备供应者通过延期付款或低息优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源。项目能源及原材料生产者为了寻找长期稳定的市场，在一定条件下，愿意以长期优惠价格为项目供应能源和原材料。这种安排有助于减少项目初期以至项目经营期间的许多不确定因素，为项目投资者安排项目融资提供了便利条件。项目设备、能源及原材料的供应者在保

15、证项目按时竣工中起着很重要的作用。贷款人也很关心这些经济单位的资信和经营作风，这是银行考虑是否发放贷款的因素之一。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （7）项目融资顾问 项目融资的组织安排工作需要具有专门技能的人来完成，绝大多数的项目投资者缺乏这方面的经验和资源，需要聘请专业融资顾问。融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键。 1、项目融资顾问的作用 融资顾问通常聘请投资银行来担任。 担任融资顾问的投资银行必须能够准确地了解项目投资者的目标和具体要求，熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律和税务，对项目本身以项目所属

16、工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析，掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段，与主要银行和金融机构建立良好的关系，具备丰富的谈判经验和技巧。 在项目融资的谈判过程中，融资顾问周旋于各个有关利益主体之间，通过对融资方案的反复设计、分析、比较和谈判，最后形成一个既能在最大程度上保护项目投资者的利益又能为贷款银行接受的融资方案。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （7）项目融资顾问 2、项目融资顾问的类型 项目融资顾问分为两类：（1）只担任项目投资者的顾问，为其安排融资结构和贷款，而自己不参加最终的贷款银团。有利之处是单纯作为投资者的融资顾问，立场独

17、立，可以更好地代表投资者的利益，如果同时作为贷款银团的一员，则会更多地站在银行的立场，照顾贷款银团的利益。（2）担任融资顾问的同时，作为贷款银团的成员工和经理人参与贷款。有利之处是融资顾问参与贷款，可以起到一种带头作用，有利于组织银团，特别是对于难度较大的项目融资，如果融资顾问不准备承担一定的风险，则很难说服其他银行加入贷款的行列。 国际上对以上两种做法的认识尚不完全一致。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （8） 项目管理公司 多数项目中，项目的直接主办人主要在项目的发起、开发建设和融资阶段起到主要作用，而项目进入经营阶段后，则指定一家独立的公司代表项目直接主办人负责项目

18、的日常经营管理事务，该公司称为项目管理公司。,第一节 项目融资的概念与参与方,三、项目融资的参与方 （9） 有关政府机构 政府机构能够在项目融资中发挥多方面的作用。微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应、某种形式的经营特许权，减少项目的建设风险和经营风险；可以为项目提供优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保，这种贷款或贷款担保可以作为一种准股票资金记入项目，促成项目融资的完成。宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。 （10）法律和税务顾问,第二节 项目融资的可行性分析与风险评价,一、项目融资的可行性分析 P171表71,第二节 项目融资的

19、可行性分析与风险评价,二、项目融资的风险分析与评价 风险划分：根据项目建设阶段；根据风险在各个阶段的表现；根据投资者是否可直接控制的风险形式。 项目的经济效益评价指标 净现值NPV 内部收益率,第二节 项目融资的可行性分析与风险评价,三、资本资产定价模型 风险定价无风险收益风险补偿 四、融资中的风险评价指标 1.项目债务覆盖率 2.项目债务承受比重 3.资源收益覆盖率,第三节 项目融资的投融资结构设计,一、项目的投资结构 项目的投资结构设计的目的是寻求一种能够最大限度地实现各投资者投资目标的项目资产所有权结构。其要求为： 1.项目风险的分担和项目债务的隔离要求。 2.补充资本注入的灵活性要求。

20、 3.对税务优惠利用程度的要求。 4.财务处理方法的要求。 5.产品分配的形式和利润提取的难易程度。 6.融资便利与否的要求 7.资产转让的灵活性要求。,第三节 项目融资的投融资结构设计,二、项目投资结构的主要形式 （一）公司型合资结构 在公司型合资结构（Incorporated Joint Venture）下，所有投资者根据股东协议（有时也成为合资协议）认购合资公司股份，建立并经营合资公司。合资公司将资产抵押给银行换取贷款，独立地经营和从事市场销售活动。 1、公司型合资结构的优点 有限责任。投资者的责任是有限的，其最大责任被限制在已支付的股本资金及已认购但是尚未支付的股本资金之内。风险的隔离

21、是选用公司型合资结构的一个最重要的考虑。 融资安排比较容易。这一优点体现在两个方面：（1）公司型合资结构便于贷款银行取得项目资产的抵押权和担保权，也便于贷款银行对于项目现金流量的控制；一旦项目出现债务违约，银行可以比较容易地行使自己的权利；（2）公司型合资结构易于被资本市场接受，条件许可时可以直接进入资本市场通过股票上市或发行债券等多种方式筹集资金。 投资转让比较容易。 股东之间关系清楚。 可以安排非公司负债型融资结构。,第三节 项目融资的投融资结构设计,二、项目投资结构的主要形式 （一）公司型合资结构 2、公司型合资结构的缺点 对公司现金流量缺乏直接的控制，这对于希望利用项目的现金流量自行安

22、排融资的投资者是一个很不利的因素。 税务结构灵活性差，投资者无法利用合资公司的亏损或优惠来冲减其他项目的利润，丧失了避税的可能性。,第三节 项目融资的投融资结构设计,二、项目投资结构的主要形式 （二)合伙制结构 合伙制结构（Partnership）是至少两个以上的合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。这种结构通过合伙人之间的法律关系建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册。这一点与成立一家公司有本质的不同。然而，在多数国家中均有完整的法律来规范合伙制结构的组成及其行为。合伙制结构包

23、括普通合伙制和有限合伙制两种类型。 普通合伙制最主要的优点表现在税务安排的灵活性上，使合伙人能较灵活地作出自己的税务安排。,第三节 项目融资的投融资结构设计,二、项目投资结构的主要形式 （二)合伙制结构 普通合伙制的缺点主要有以下几点：（1）无限责任。一旦项目出现问题，合伙人们就有可能面临所需承担的责任超出其在合伙人结构中所占投资比例的风险。这一问题严重地限制了普通合伙人制在项目开发和融资中的使用。（2）每个合伙人都具有约束合伙制的能力，这构成了合伙制发展的一个潜在障碍。（3）融资安排相对比较复杂，需要每一个合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益拿出来作为抵押或担保，并同意承担融资安排中的

24、责任和风险。 有限合伙制是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制结构。有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人。在有限合伙制协议中，合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损的分配比例和原则均需要有具体的规定。有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，在一定程度上又避免了普通合伙制的责任连带问题，是项目融资中经常使用的一种投资结构。特别适用于资本密集、回收期长但风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、公路等；以及投资风险大、税务优惠大，同时又具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源的开发。,第三节 项目融资的投融资结构设计,二、项目投资

25、结构的主要形式 （二)合伙制结构 合伙制结构（Partnership）是至少两个以上的合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。这种结构通过合伙人之间的法律关系建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册。这一点与成立一家公司有本质的不同。然而，在多数国家中均有完整的法律来规范合伙制结构的组成及其行为。合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。 普通合伙制最主要的优点表现在税务安排的灵活性上，使合伙人能较灵活地作出自己的税务安排。,第三节 项目融资的投融资结构设计,二、项目投资结构的主

26、要形式 （三)信托基金结构 信托基金结构（Trust）在形式上与公司型结构近似，也是将信托基金划分为类似于公司股票的信托单位，通过发行信长单位来筹集资金。信托基金型与公司型不同，公司是根据有关国家的法律建立的；而信托基金则是通过信托契约建立起来的，并且，组建基金必须有信托资产，这种资产可以是动产，也可以是不动产。 信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立实体而法律上具有起诉权和被起诉权，而是由受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。受托管理人作为信找基金的法定代表，代表的责任与其个人责任是不能够分割的，信托基金的债务责任有可能追索到受托管理人的个人资产。公司的资产是由公司而不是其股东所拥有

27、的，而信托基金中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产。,第三节 项目融资的投融资结构设计,二、项目投资结构的主要形式 （三)信托基金结构 第一，信托基金结构的优点。（1）有限责任。（2）融资安排比较容易。（3）项目现金流量的控制相对比较容易。法律规定信托基金结构在资金分配上与公司型结构不同，信托基金中的项目净现金量在扣除生产准备金和还债准备金以后都必须分配给信托单位持有人。从投资者的角度，采用信托基金结构将比公司结构能够更好地掌握项目的现金流量。 第二，信托基金结构的缺点。（1）税务灵活性差。信托基金的经营亏损在很多情况下被局限在基金内部结转用以冲抵未来年份的盈利，不能根据需要进行税务安排。（2）投资结构比较复杂。除了投资者（即信托单位持有人）和管理公司之外，还设有受托管理人，需要有专门的法律协议来规定各个方面在决策中的作用和对项目的控制方法。,第三节 项目融资的投融资结构设计,二、项目投资结构的