新三板及场外市场培训材料.pptx

1、新三板、场外市场,西部证券场外市场业务总部总经理程晓明,2020年7月28日,1,“新三板”：中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统 2002年开始筹备，科技部、证监会（中国证券业协会、深交所）、北京市政府（中关村管委会）； 2006年1月23日正式推出，现在已经有170多家企业挂牌，在2012年9月前只对中关村企业开放，9月份，上海、天津、武汉入围 目的：面向103个国家级高新技术园区的高科技企业，解决融资问题,2,2020年7月28日,问题： 1、非上市股份有限公司？非上市的意思？非上市，那跟证券市场、证券公司有啥关系？ 2、如果非上市就是挂牌，那挂牌是什么意思？跟上市的区别？

2、3、股份怎么转让？跟融资有啥关系？ 4、跟创业板（甚至中小板）的关系：现在已经有创业板，为什么又有个新三板？,2020年7月28日,3,前3个问题以后再说，我们先讨论问题4。 原因是，历史问题 新三板推出的背景：2000年创业板，建设NASDAQ，但02年网络股新经济股泡沫破灭，NASDAQ指数大跌，一些人认为，NASDAQ有问题，创业板停下来了 作为临时措施，02-06年筹备，06年推出新三板,2020年7月28日,4,新三板功能定位：股份转让，以为对融资有些用，以为只要政策允许融资，新三板就会有融资功能，而且，从现象看，每年确实有些许“融资成功”的案例，据统计，06至11年，融资额17亿，

3、就真的以为新三板起到了融资的作用，挺成功 而实际上，在我们看来，到目前为止，新三板只有转让、过户功能，没有交易功能，就没有融资功能，没啥用，无论对企业、还是券商,2020年7月28日,5,问题：既然新三板到现在为止也没啥用，而且09年创业板已经推出，且似乎还很成功，那为什么不把新三板停了？还保留新三板？甚至还要发展新三板？与创业板什么关系？如果说是因为创业板市场规模小，为什么不直接加速呢？如果不是替代关系，那么，新三板就一定是为创业板准备的孵化器？这就是保留、发展新三板的理由？所谓多层次资本市场，主板、中小板、创业板、新三板，逐级提高，企业“每上一个台阶，都能看到更完美的自我（孙俪，纳爱斯洗衣

4、粉广告语）”？,2020年7月28日,6,如果不是这样，那么，就只能是： 中国的NASDAQ在哪？创业板是不是？如果是，为什么？如果不是，为什么？NASDAQ到底是个什么玩意？为什么是全世界最成功的高科技板？核心是什么？,2020年7月28日,7,问题1：为什么不想融资也要上市？上市是什么意思？ 问题2：新三板挂牌是上市吗？ 问题3：为什么要设立新三板？新三板与创业板的区别？ 问题4：为什么上市这么难？新三板上市的条件是什么？ 问题5：到底为什么要上市？上市只是为了融资？ 问题6：新三板与国家战略,2020年7月28日,8,问题1：为什么不想融资也要上市？上市是什么意思？,2020年7月28日

5、,9,科技、中小企业的融资方式应该以股权融资为主，而非银行贷款等债权融资（抵押担保要求、限制用于流动资金而非研发） 如果：定期、保本付息，这样的钱能用吗？ 希望：共担风险、分享收益 股权融资的本质：融“制”、融“知”,2020年7月28日,10,到纽交所、NASDAQ上市：成功的标志、里程碑 股权融资：结婚、上市敲钟仪式 银行贷款：签约仪式？ 股权融资与债权融资的关系：结婚与包二奶,2020年7月28日,11,股权融资的难点：定价 按照投资者未来的回报倒算 标准 参与 分红 投资者双方 交易价格 市场 思路一、根据公司未来的分红来测算公司股份的内在价值、确定融资价格,2020年7月28日,12

6、,第一步：根据公司风险测算要求的收益率 = + 第二步：盈利预测 第三步：估算价格 收益率= 盈利分红率+资本利得 价格,2020年7月28日,13,问题是： 第一、无论何方，估算股份价值都是非常困难的事情 第二、如果双方都有确定的价格，买方价格低于卖方价格，当然不能成交 如果买方价格高于等于卖方价格，是不是就能成交呢？,2020年7月28日,14,甲方（融资方、企业）心理价格5元 乙方（投资方）心理价格6元 问： 这些“委托”能成交吗？,2020年7月28日,15,答案：几乎不会！ 甲方先出价5元，投资方（本来底价是6元）此时会有两个想法： 1、5元还不是底价 2、原来确定的6元价格太高，要

7、重新考虑 同理，投资方先出价6元，融资方同样,2020年7月28日,16,融资的烦恼： 1、多少价格融资，一定有人要？而且我也不吃亏？ 2、万一亏了，我多少价格能回购？ 3、融资到位了，但我吃亏吗？,2020年7月28日,17,思路二、按实际市场价格、交易价格确定融资价格 亿万投资者博弈的结果，更准确、公正 关键是，这是实际交易的结果 对投资者：真的有人按这个价格买，且数以千万人 对融资方：真的有人卖，,2020年7月28日,18,西部证券程晓明的博客,中小板市场，我们直接截取新合成（002001)的成交价格曲线图,（资料来源：深交所）,1、亿万投资者参与博弈的结果，更准确 2、最关键是： 对

8、投资方，真的有人按10元买，所以投资者9元买后可以赚1元；且企业融资价格也不可能比10元低太多，只会折扣 对融资方、企业，真的有人10元卖，所以我只能、也愿意10元卖，而为了快速大量卖、批发，就必须有折扣，按9元卖、融资,2020/7/28,但是，交易必须持续、连续、活跃、真实，而这又取决于交易制度、环境,2020年7月28日,21,非上市公司融资的难点在于公司股份没有市场价格，而不在于是私募、定向发行还是公募、公开发行，也不在于公司的质量、业绩 融资难，其实是交易难、上市难！,2020年7月28日,22,上市不是IPO，只是其股份可以活跃的交易 现在不想融资也应该交易、上市 融资功能的含义：

9、融资方有这样的预期：如果我想融资，按某个价格，一定有人愿意要，我也不吃亏 授人以鱼不如授人以渔,23,2020年7月28日,2、新三板挂牌是上市吗？,2020/7/28,交易的过程： 委托、成交 足够数量的买卖意向、委托： 向个人开放 取消200人限制 拆细 比如微博,2020年7月28日,25,意向、委托能否成交：关键在于是柜台交易，还是自动撮合 前述例子就是柜台交易、私下协商转让，双方彼此知道对方，需要、也允许双方当事人亲自、直接协商，这就造成无休止的讨价还价，难以成交，即使买价高于卖价 而且，即使有零星的成交、交易，其价格也很可能不真实，没有公信力,必须实行自动撮合，不许、无需双方见面协

10、商，而是由第三方自动、强制撮合（公开转让） 证券市场、上市公司就是这样： 买卖双方基于上市公司披露的信息，对公司股票价值、股价走势进行分析，做出买卖决策，发出委托 委托经证券公司营业部，到达交易所，交易所按： 买价 高于、等于 卖价，即自动、强制成交 对于多个符合成交条件的委托，价优者优先成交,任何一个交易场所，只要其拥有足够数量的买卖意向、委托： 向个人开放 取消200人限制 拆细 且，实行自动撮合， 那么，该交易所就是股票市场、证券市场、证券交易所、挂牌公司就是上市公司，否则，就只能是“挂牌公司信息披露所”、“交易意向披露所”“股份过户所”、“工商局股份登记科现场办公”,2020年7月28

11、日,28,各地有上百家的地方产权、股权交易所、股份登记托管中心，但由于38文限制 几乎没有交易、交易价格没有公信力，没有融资功能，几乎没有什么好处 目前的新三板也是产权交易所 分析新三板目前的定价委托：尽管能一定程度提高交易效率，但很可能是对敲，价格没有公信力,股票市场：不仅给定价依据，而且，这个价格远高于实际价值 股票价格=股票价值=公司内在价值+流动性溢价 溢价： 供求关系 对市场操纵的打击 机会成本：散户为什么买股票？ 银行存款 房地产 黄金、艺术品等 自己创业 散户互相分红，高价买股票 香肠,问题3：为什么要设立新三板？新三板与创业板的区别？ 因为：做市商制度 为什么要引进做市商制度？

12、 1、新三板目前交易清淡 2、NASDAQ,融资问题包括几方面： 第一、双方能签约，新股能发行出去，融得到 第二、按照公司内在价值来确定融资价格，以保护双方尤其是中小投资者利益，真正提高上市公司治理水平；融资价格按交易价格确定，而交易价格未必能准确反映公司价值 股票价格=股票价值=公司内在价值+流动性溢价 将流动性溢价控制在合理水平，供求平衡、打击做庄、内幕交易 交易双方对公司内在价值准确评估,2020年7月28日,32,交易的过程 1、公司发布信息 2、投资者分析信息，做出买卖决策，发出交易委托 3、将委托形成成交、交易,但是，对有些公司，信息披露是远远不够的，投资者看不懂，这样，在做决策时

13、就会非常犹豫，委托单子的数量少，而且，即使做出委托，价格也会非常保守，造成不能成交 创新公司：科技创新、文化创意、商业模式创新 中小微公司 成立时间短 信息披露不够 对策：做市商！,2020年7月28日,34,做市商制度 交易所不对投资者之间的委托直接撮合成交，而是将委托发给做市商，由做市商点选成交,2020年7月28日,35,投资者,证券公司营业部,交易所 电脑竞价撮合系统,上市公司,投资咨询,二级市场分析,买卖委托,（公司价值）,（炒作价值）,帮,主板,新三板,投资者,证券公司营业部,NASD 全国中小企业股份转让系统有限公司,上市公司,AQ,二级市场分析,买卖委托,（公司价值）,（炒作价

14、值）,做市商1,做市商2,做市商双向报价,替,基本内容：双向报价、持仓量上下限 起源于NASDAQ市场 推荐某股票上市的证券公司就是该股票的做市商,2020年7月28日,37,做市商交易过程：风流不下流！ 0时，做市商 买 9元 5万股 卖 10 元 3万股 10秒，股民 卖 8.5元 1万股 20秒 8.8 30秒 8.3 。 。 。 4分50秒 7.8 5分 6,做市商与做庄的本质区别 庄：低位5元偷偷吸筹，高位30元悄悄出货，收益=30-5=25 做市商： “低位”5元“吸筹”，但必须在不超过5.5元价位卖出，其收益=5.5 - 5 =0.5 同样，“高位”30卖出，必须“高位”27元买

15、进,做市商的利益：获取双向买卖的价差，避免“爆仓”，控制仓位，不断调节报价，依据就是，不要明显鼓励市场倾向于买、或者卖，只能如实按估值结果报价 做市商：表面是撮合委托，维持流动性，活跃交易，实质其实是估值,在NASDAQ，做市商不仅是交易制度，而是核心NASDAQ：任何企业都可以上市，但时间将说明一切 只要是高科技行业的企业就可以，几乎不看重财务指标；只要有券商推荐就行，注册制,2020年7月28日,41,以做市商制度来保证上市公司估值的效率，在此基础上，在上市环节不过多纠缠，转化为上市后的退市问题，按交易量、交易价格来决定是否留在证券市场，将上市、交易、融资诸多问题合并为估值一个问题,202

16、0年7月28日,42,上市条件 = 不退市 上市时的条件、由谁来把关已经没有太大意义，关键是上市后 券商对公司的推荐：不是上市时，而是上市后作为做市商的双向报价,2020年7月28日,43,任何企业可以上市 上市后交易量、价格 做市商引导 上市后的考察 市场化机制：由投资者决定,2020年7月28日,44,场内、场外市场的本质区别 场内市场：主板、中小板、创业板 不是“好企业”，而是“看得懂的企业” 帮 场外市场：新三板、证券公司柜台交易系统、地方产权交易所 不是“差企业”，而是“看不懂的企业” 替,2020年7月28日,45,怎么看待主板上市条件比场外市场“高”的现象？ 任何市场，都要选择未

17、来业绩好的企业，但问题是，怎么判断公司的未来呢？ 主板：公司上市前后业绩连贯性、相关性强 场外：连贯性、相关性不强，波动大，只能看行业前景、企业在行业的竞争力，没有谁有能力来判断，只能先给企业上市机会、表现机会，允许失败，交给市场、投资者来事后判断，决定其最终命运,2020年7月28日,46,有必要转板吗？,转板的含义：符合主板、中小板、创业板的新三板挂牌企业不需证监会审批，直接转板上市，而非走正常IPO程序；或者，排队时可以“加塞” 但是： 第一、以创新为核心竞争力、公司价值难以评估的公司需要做市商，不能转板！ 如果说主板是北大、清华，那新三板绝对不是北大附中、清华附中，而是中戏、北京电影学

18、院！无所谓层次高低的问题 章子怡如果上清华，才是悲剧 第二、只要上市节奏有行政控制，也不会有转板通道,2020年7月28日,47,未来多层次资本市场板块划分,全方位资本市场,场内交易市场,1、估值容易 2、传统行业、 规模大企业 3、无做市商 4、主板、NYSE,场外交易市场,1、估值比较难 2、创新企业 3、2个以上做市商 4、新三板、NASDAQ,1、估值最难 2、信息披露不够、规模小、运行时间短企业 3、允许只有1个做市商,估值难度提高,48,OTCBB,证券公司柜台交易系统,粉单市场,产交所,2020年7月28日,未来证券市场格局 上海、深圳：场内市场、主板，5000家上市公司，年退市

19、率3%以上 北京：场外市场，中国的NASDAQ，真正的创业板、中小微板，10，000家，年退市率5%以上,2020年7月28日,49,非上市公众公司监督管理办法 2012年10月11日 加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，。加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业的服务， 重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题”。交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。,2020年7月28日,50,监管办法是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。

20、 支持知识和技术创新型企业、现代农业企业、小型微型企业的股本融资、股份转让、公司重组等活动，促进中小企业稳步成长，为加快经济发展方式转变和经济结构调整,2020年7月28日,51,关键词： 公开转让：竞价、做市商制度 200人、拆细 合格个人投资者,2020年7月28日,52,成立北京证券交易所：全国中小企业股份转让有限公司，相当于NASD 领导班子人选：杨晓嘉、谢庚 筹备组：70人 地点：北京、金融街,2020年7月28日,53,对上海、武汉、天津入围的分析 预计： 明年3月第3批，深圳、西安、成都等8个园区； 明年9月再放开10个左右，同时，交易制度分步改革，包括竞价、200人、个人； 2

21、014年开始引进做市商，真正的新三板成形,2020年7月28日,54,问题4：为什么上市这么难？新三板上市的条件是什么？ 创业板的门槛、条件：是两年1000万、最近一年500万？为什么这么高？实际门槛、条件？ 上市节奏才是关键！ 问题：上市节奏太慢 ！市场容量太小！上市公司太少！股票价格太高 ！回报太低！,2020年7月28日,55,市场容量大，新三板最终上市公司数量可能达到几千上万家 上市节奏快：每年可能上500到1000家 备案制：以券商（主办券商）为核心，不实行保荐制，也不审批 为什么新三板可以将权力交给券商？,56,2020年7月28日,西部证券选择企业的标准： 1、公司所在行业的潜在

22、市场规模； 2、公司在行业的技术优势、特点； 3、公司产品研发基本完成，只差资金； 4、公司存在管理方面的问题， 但通过挂牌可以解决。 5、至于财务指标、法律问题并非最主要，收入2000万以上即可。,2020年7月28日,57,提档线：新三板上市对企业有什么要求？,注册在国家级高新区； 省、市科技局或高新区管委会颁发的高科技企业证书； 公司从设立到现在满两年； 主营业务突出，具有持续经营记录； 股份发行、转让规范； 公司治理结构健全，运作规范； 暂时不要求盈利。,58,2020年7月28日,问题5：到底为什么要上市？上市只是为了融资？ 企业为什么要成为公司？公司为什么要上市？科技创新企业为什么

23、要新三板？,2020年7月28日,59,企业制度的演进：企业 与 公司 企业：私人企业、合伙企业，资源来自内部、出资人，技术、资本、管理，出资人就是管理者，无限责任 动物与人的区别 私人企业：个体户，最强大的是老虎 合伙企业：个体户的联合，狼群,2020年7月28日,60,公司：突破企业制的局限，向外部、社会吸取资源，首先是管理能力，职业经理人，委托代理，有限责任 企业：尽管享受了公司的待遇，但实际上没有发挥公司制的效率 人：万物之灵，利用外力 上市公司：明星 是否要上市？能否上市？不在于现在，而是利用资源的能力，企业家：做企业的专家 利润：经济学意义上的利润，由企业家精神所代表的创新能力带来

24、的，类似超额利润，而非会计意义上利润 = 收入 成本,2020年7月28日,61,对于科技企业家，证券市场、新三板是： 总后勤部（财务部）、总装备部、总参谋部、总政治部、宣传部 旗帜：前进的方向 不是一个人在战斗，证券市场亿万投资者、机构一起战斗！ 富二代接班问题：本质上是富一代的问题、你自己的问题没解决 证券市场：企业的家,2020年7月28日,62,西部证券程晓明的博客,中小板市场，我们直接截取新合成（002001)的成交价格曲线图,（资料来源：深交所）,银行：总后勤部下的采购办公室、征兵办 企业、产品之间的区别不在于原材料、工人，而是技术、科技人员、设备、研发 美女如云，二奶可以很多，合适的老婆只有一个,2020年7月28日,64,上市与公司治理 企业只有一个问题：企业管理 而公司有两个问题： 管理-做大蛋糕 治理-分蛋糕，分好，才能做大 委托代理：选择一个好经营班子、监督、激励,2020年7月28日,65,6、新三板与国家、地方战略,2020年7月28日,66,