第二章个人独资企业和合伙企业法律制度练习

；第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度一、单项选择题1.甲投资设立乙个人独资企业，聘请丙管理企业事务。根据个人独资企业法的规定，下列表述中，正确的是（ A ） 。A未经甲同意，丙不得从事与乙企业相竞争的业务B未经甲同意，丙可以同乙企业订立合同或者进行交易C甲对丙职权的限制，可以对抗善意第三人D未经甲同意，丙可以擅自将乙企业的商标转让给他人使用2甲、乙、丙、丁共同出资设立 A 普通合伙企业。丙未经甲、乙、丁的一致同意，将其在合伙企业中的财产份额出质给善意第三人张某。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的是（ B ） 。A丙的出质行为无效，如果给张某造成损失，丙应当承担赔偿责任B丙的出质行为无效，如果给张某造成损失，丙无须承担赔偿责任C丙的出质行为有效，如果给张某造成损失，丙应当承担赔偿责任D丙的出质行为效力待定，如果给张某造成损失，丙应当承担赔偿责任3甲、乙、丙共同出资设立 A 普通合伙企业，下列关于 A 企业合伙协议内容的约定，不符合规定的是（ B ） 。A经 2/3 以上合伙人同意，合伙人可以同 A 企业进行交易B经 2/3 以上合伙人同意，合伙人可以自营与 A 企业相竞争的业务C经 2/3 以上合伙人同意，可以处分合伙企业的不动产D经 2/3 以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员4甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业，聘用丁担任该企业的经营管理人员。根据合伙企业法的规定，下列选项中，不应当对该企业的债务承担无限连带责任的是（ D ） 。A甲 B乙 C丙 D丁5张某、李某、王某、杜某共同出资设立某普通合伙企业，根据合伙企业法的规定，下列表述中，不正确的是（ C ） 。A除合伙协议另有约定外，张某向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部财产份额，须经其他合伙人的一致同意B李某以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人的一致同意C经全体合伙人的一致同意，王某可以自营与本合伙企业相竞争的业务D除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，杜某不得同本合伙企业进行交易6根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其全部债务时，下列人员中，无需对合伙企业的债务承担无限连带责任的是（ C ） 。A合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B合伙企业债务发生后退伙的合伙人C合伙企业在合伙人之外聘任的经营管理人员D执行合伙企业事务的合伙人7根据合伙企业法的规定，被除名的合伙人对除名决议有异议的，可以自（ D ）内向人民法院起诉。A作出除名决议之日起 30 日 B作出除名决议之日起 60 日C接到除名通知之日起 30 日 D接到除名通知之日起 60 日82010 年 12 月 1 日，甲、乙、丙共同出资设立 A 普通合伙企业。2011 年 1 月 10 日，因购买原材料，向 B 银行借款 100 万元。2011 年 2 月 15 日，丙退伙。2011 年 3 月 1 日，丁入伙。如合伙企业财产不能清偿 B 银行的债务，根据合伙企业法的规定，下列对此债务承担的表述中，正确的有（ C ） 。A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁不承担责任B甲、乙、丁承担无限连带责任，丙不承担责任C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁不承担责任D甲、乙、丙、丁均承担无限连带责任9甲、乙、丙、丁共同出资设立 A 有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙协议约定的下列事项中，不符合合伙企业法的规定是（ C ） 。A甲、乙可以与 A 企业进行交易 B丙、丁不得同 A 企业进行交易C甲、乙可以自营或者与他人合作经营与 A 企业相竞争的业务D丙、丁不得自营或者与他人合作经营与 A 企业相竞争的业务10根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前（ B ）通知其他合伙人。A15 日 B30 日 C45 日 D60 日112010 年 1 月 1 日，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；2010 年 6 月 15 日，A 企业向 B 银行借款 50 万元；2010 年 9 月 1 日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回 10 万元。下列对此项债务责任承担的表述中，正确的是（ C ） 。A甲、丙不承担责任B甲、丙分别以其退伙时从 A 企业中取回的 10 万元承担责任C甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担责任D甲承担无限连带责任，丙以其退伙时从 A 企业中取回的 10 万元承担责任122010 年 1 月 1 日，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。2010 年 12 月 1 日，A 企业向 B 银行借款 100 万元。2011 年 1 月 15日，甲转变为有限合伙人，丙转变为普通合伙人。下列对此债务责任承担的表述中，不正确的是（ C ） 。A甲对此承担无限连带责任 B乙对此承担无限连带责任C丙以其认缴的出资额为限承担责任 D丁以其认缴的出资额为限承担责任13根据合伙企业法的规定，清算人自被确定之日起（ ）内将合伙企业解散事项通知债权人，并于（ B ）内在报纸上公告。A10 日 30 日 B10 日 60 日 C15 日 45 日 D30 日 45 日14根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（ B ） 。A上市公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人B有限合伙人可以用劳务出资C若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散二、多项选择题1根据个人独资企业法的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的有（ ACD ） 。A个人独资企业由一个自然人投资B个人独资企业的投资人对企业的债务承担有限责任C个人独资企业不具有法人资格D个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动2下列关于个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ABCD ） 。A投资人为一个自然人，且为中国公民 B有合法的企业名称C有必要的从业人员 D有法定的最低出资数额3李某设立甲个人独资企业，聘用王某管理企业事务，同时对王某的职权予以限制，凡是王某对外签订标的额超过 5 万元的合同，必须经李某的同意。某日，王某未经李某的同意与善意的第三人张某签订了一份标的额为 8 万元的合同。根据个人独资企业法的规定，下列表述中，正确的有（ AC ） 。A该合同无效 B该合同有效C如果给李某造成损失，王某应当承担赔偿责任D如果给李某造成损失，王某无需承担赔偿责任4根据合伙企业法的规定，下列选项中，不能成为普通合伙人的有（ ABD ） 。A国有独资公司 B国有企业 C上市公司 D公益性的社会团体5根据合伙企业法的规定，下列各项中，可以作为合伙企业中普通合伙人出资的有（ ABCD ） 。A实物 B知识产权 C土地使用权 D劳务6甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业。甲未经乙、丙的一致同意，将其在合伙企业中的财产份额出质给善意第三人丁。根据合伙企业法的规定，下列关于甲出质行为的表述中，正确的有（ AC ） 。A甲的出质行为无效 B甲的出质行为有效C如果给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任D如果给丁造成损失，甲无须承担赔偿责任，丁应当自行承担损失7根据合伙企业法的规定，下列选项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有（ ABCD ） 。A改变合伙企业的经营范围 B转让合伙企业的知识产权C普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员8根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙人权利的表述中，正确的有（ ABD ） 。A合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利B执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业C合伙人无权查阅合伙企业会计账簿等财务资料D合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利9甲、乙、丙共同出资设立 A 普通合伙企业，合伙协议约定的下列内容，符合合伙企业法规定的有（ AD ） 。A经 2/3 以上合伙人同意，合伙人可以同 A 企业进行交易B经全体合伙人同意，合伙人可以与他人合作经营与 A 企业相竞争的业务C经 2/3 以上合伙人同意，可以改变合伙企业的名称D经 2/3 以上合伙人同意，可以以合伙企业名义为他人提供担保10根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业利润分配的表述中，正确的有（ABC ） 。A合伙协议有约定比例的，按约定比例分配B合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定C合伙协议没有约定比例的，由各合伙人按照实缴出资比例分配D合伙协议可以约定将全部的利润分配给部分合伙人11甲、乙、丙共同出资设立 A 普通合伙企业。甲欠丁银行 10 万元借款，丁银行亦欠 A 合伙企业 10 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ BC ） 。A丁银行可以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务B丁银行不得代位行使甲在合伙企业中的权利C甲可以用从合伙企业分取的收益偿还欠丁银行的借款D甲可以自行将其在合伙企业中的财产份额转让给丁银行，以抵偿借款12根据合伙企业法的规定，下列选项中，属于普通合伙人的当然退伙的情形有（ ABD ） 。A作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡B个人丧失偿债能力C合伙协议约定的退伙事由出现D作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产13张某、李某、王某共同出资设立某普通合伙企业。后来张某死亡，继承人只有小张。合伙协议对合伙人资格取得或者丧失未作约定。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的有（ BD ） 。A如果小张具备完全民事行为能力，可以自动取得普通合伙人资格B如果小张具备完全民事行为能力，经全体合伙人一致同意，小张可以取得普通合伙人资格C如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，无须全体合伙人一致同意，就可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业D如果小张为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业142011 年 1 月 1 日，张某、王某、李某、赵某共同设立 A 有限合伙企业，张某、王某为普通合伙人，李某、赵某为有限合伙人。2011 年 1 月 14 日，A 企业欠 B 企业 50 万元。2011 年 2 月 25 日，张某转变为有限合伙人，李某转变为普通合伙人，刘某入伙成为普通合伙人。下列对此债务责任承担的表述中，正确的有（ BD ） 。A张某以其认缴的出资额为限承担责任 B李某承担无限连带责任C刘某不承担责任 D王某承担无限连带责任，赵某以其认缴的出资额为限承担责任15自然人张某、李某与 A 公司、B 公司共同出资设立某有限合伙企业，张某、A 公司为普通合伙人，李某、B 公司为有限合伙人。根据合伙企业法的规定，下列选项中，合伙人当然退伙的有（ ACD ） 。A张某丧失偿债能力 B李某丧失偿债能力CA 公司依法被吊销营业执照 DB 公司在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行16根据合伙企业法的规定，下列选项中，应当对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有（ACD ） 。A合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人B合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人C合伙企业债务发生后退伙的普通合伙人D合伙企业债务发生后，由有限合伙人转变为普通合伙人的合伙人三、案例分析题1.【案例】2011 年 2 月 1 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙以货币 40 万元作为出资，丁以劳务作价 20 万元作为出资；由丁执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；对其他事项无约定。该合伙企业成立后，发生如下事实：2011 年 3 月 10 日，乙经甲、丙、丁一致同意，自营与合伙企业相竞争的业务。2011 年 4 月 8 日，丁因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、乙、丙一致同意，将丁除名。2011 年 4 月 10 日，丁接到除名通知。2011 年 5 月 12 日，经全体合伙人的一致同意，戊加入合伙企业，并订立书面入伙协议。2011 年 4 月 5 日，合伙企业向 A 银行贷款 60 万元，2011 年 8 月 5 日到期。但是合伙企业的全部财产只有 30 万元。要求：根据上述事实以及合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：（1）丁能否以劳务作价出资？并说明理由。（2）乙自营与合伙企业相竞争的业务是否符合法律规定？并说明理由。（3）合伙企业将丁除名，是否符合法律规定？并说明理由。若丁对除名决议有异议，如何维护自己的权利？（4）对于不足清偿的 30 万元，A 银行能否要求丁、戊清偿？并分别说明理由。（1）丁可以以劳务作价出资。因为普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（2）乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律绝对禁止事项。在本题中，即使经过甲、丙、丁一致同意，乙自营与本合伙企业相竞争的业务也不符合法律规定。（3）合伙企业将丁除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，丁因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、乙、丙的一致同意将丁除名符合法律规定。丁可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。（4）对于不足清偿的 30 万元，A 银行可以要求丁清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2011 年 4 月10 日丁被除名，该债务发生在 2011 年 4 月 5 日，丁应对此承担无限连带责任。对于不足清偿的 30 万元，A 银行可以要求戊清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2011 年 5 月 12 日戊入伙，该债务发生在 2011年 4 月 5 日，因此戊应对此承担无限连带责任。2.甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：（1）甲以货币出资 10 万元，乙以实物折价出资 8 万元，丁以货币出资 4 万元，丙以劳务作价出资 6 万元；（2）约定了分配利润和承担债务的比例；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订 2 万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 A 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向 A 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。（2）合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。（3）合伙企业的债权人 A 公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。（4）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为 B 公司提供担保。（5）合伙人乙在其个人与 C 公司的买卖合同中，无法清偿 C 公司的到期债务 8 万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。要求：根据以上情况并结合合伙企业法的规定，分析回答下列问题：（1）甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。（2）丁拒绝承担责任的主张是否成立？并说明理由。如果丁向 A 公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿？（3）戊拒绝承担责任的主张是否成立？并说明理由。（4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。（5）C 公司的要求是否符合法律规定？并说明理由。 1）甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同有效。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2）丁的主张不成立。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。如果丁向 A 公司偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿。（3）戊的主张不成立。新合伙人对入伙前企业的债务承担无限连带责任。（4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为不符合规定。合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，除合伙协议另有约定外，一下事项必须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员。（5）C 公司的要求不符合法律规定。根据 合伙企业法的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。C 公司可以用乙从合伙企业中分取得收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额用于清偿。3.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：（1）甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。（2）甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。（3）在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。（4）合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。在合伙企业存续期间，发生下列事项：（1）为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。（2）乙得知丙另外还