新三板挂牌财务、审计及相关内容

新三板挂牌财务、审计及相关内容 目录 新三板挂牌条件分析 会计师的工作及产品 需要关注的财务问题 新三板挂牌条件 目录 新三板挂牌条件分析 1、企业挂牌条件 2、挂牌条件宽松 3、 新三板与创业板、主板上市条件之比较 1、企业挂牌条件 p股份公司申请挂牌，应当符合下列条件（ 2.1条）： （ 1） 依法设立且 存续满两年 。 有限责任公司按 原账面 净资产值折股整体 变更为股份有限公司 ，可以连续计算； （ 2）业务明确，具有持续经营能力； （ 3）公司治理机制健全，合法规范经营； （ 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （ 5）主办券商推荐并持续督导； （ 6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 2、挂牌条件宽松 不受股东所有制的限制 ； 不限于高新技术企业； 没有行业限制，只需符合国家产业政策； 没有主营业务突出的要求； 可以不盈利 ； 不需要地方政府的确认函； 不需要证监局辅导备案； 股东人数 200人以下股转公司审核； 守住底线 只要符合基本条件肯定可以挂牌； 公开 转让说明书为核心； 可把控、可举证、可识别； 6 3、 新三板与 创业 板、主板上市条件之比 较 项目 新三板 创业板 主板 主体 资格 非上市股份 公司 依法设立且合法存续的 股份有限公司 经营 年限 存续满 2年 持续经营时间在 3年 以上 盈利 要求 具有持续经 营能力 原规定 “ 最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于一千万元， 且持 续增长 ；或最近一年盈利，且净利润 不少于五百万元，最近一年营业收入 不少于五千万元，最近两年营业收入 增长率均不低于百分之三十 ” ，修改 为 “ 最近两年连续盈利，最近两年净 利润累计不少于一千万元；或最近一 年盈利，最近一年营业收入不少于五 千万元 ” 。 最近三个会计 年度净利润均 为正数且累计 超过 3000万元 3、 新三板与 创业 板、主板上市条件之比 较 项目 新三板 创业板 主板 资产要求 无限制 最近一期末净资 产不少于两千万 元，且不存在未 弥补亏损 最近一期末无形 资产（扣除土地 使用权、水面养 殖权和采矿权等 后）占净资产的 比例不高于 20 股本要求 无限制 发行后股本总额不少于 3000万元 发行前股本总额 不少于人民币 3000万元 主营业务 业务明确，具有持续经营能力 最近 2年内没有发生重大变化 最近 3年内没有发生重大变化 3、 新三板与 创业 板、主板上市条件之比 较 项目 新三板 创业板 主板 实际控制人 无限制 最近 2年内未发生变更 最近 3年内未发生变更 董事及管理 层 无限制 最近 2年内没有 发生重大变化 最近 3年内未 发生重大变化 成长性及创 新能力 不限于高新技术 企业 “ 两高五新 ” 企 业 无限制 信息披露之 定期报告 年报、半年报， 可以披露季报 年报、半年报和 季报 年报、半年报 和季报 备案或审核 审核 制 会计师的工作及产品 挂牌过程中会计师工作 业务报 告或 专项说 明 相关 规 定或适用情形 1、改制审计报告 一般不按照 评 估 值调账 。新三板可以改制、申报 同步 进 行，使用同一个基准日的 报 表。 2、股份公司设立验资 报告 公司法 第八十四条 发 起人首次 缴纳 出 资 后 ， 应 当 由董事会向公司登 记 机关 报 送 由依 法 设 定的 验资 机构出具的 验资证 明以及 申 请 设 立登 记 。 3、财务报表审计报告 注 12年 1期 要求 证券业务事务所审计 企 业 会 计 准 则 ； 全国中小企 业 股份 转让 系 统 挂牌申 请 文件内容与格式指引（ 试 行） 。 挂牌过程中会计师工作 业务报 告或 专项说 明 相关 规 定或适用情形 4、非标意见专项说明 （如适用） 全国中小企 业 股份 转让 系 统 公开 转让说 明 书 内 容与格式指引（ 试 行） ： 财务报 表被出具 带 强 调 事 项 段的无保留 审计 意 见 的， 应 全文披露 注册会 计师对 强 调 事 项 的 详细说 明。 全国中小企 业 股份 转让 系 统 挂牌公司信息披露 细则 （ 试 行） ： 挂牌公司 财务报 告被注册会 计师 出具 非 标 准 审计 意 见 的，公司 应 当提交 负责审计 的会 计师 事 务 所及注册会 计师 出具的 专项说 明。 5、募集资金验资报告 （如有） 公司法 第九十条 发 行股份的股款 缴 足后， 必 须经 依法 设 立的 验资 机构 验资 并出具 证 明。 挂牌后持续服务及提供的产品 序号 业务报告或专项说明 适用情形 1 年度审计报告 年报 2 非标意见专项 说明 年报为非标意见 3 半年度审计报告 证监会 或全国 股转系统要求 时 4 审计报告 并购重组 时 、定向发行 5 标的 资产 1年 1期 审计报告 以资产认购发行股份 需要关注的财务问题 需要关注的财务问题 历史出资 会计基础 会计政策的一致性、适当性、变更理由 资产业务完整性 同业竞争和关联交易 职工薪酬 财务指标 需要关注的财务问题 历史出资 出资不实 代持 实物出资 无形资产出资 股东出资不实存在问题 1、股东出资采用过桥方式，挂往来款或核销的情形 2、采用公司的设备、土地使用权进行出资 3、采用无形资产出资，日后大幅减值或不能用于公司业 务的 解决方案：补足出资 需要关注的财务问题 会计基础 记录不规范 内外不统一 收入、成本确认有问题 实物资产账实不符 债权、债务核对不一致 个人账户与公司账户不分 存在税收风险，税款缴纳不足，需补税及滞纳金 需要关注的财务问题 会计政策的一致性、适当性、变更理由 收入确认政策 成本核算方法 研发费列支 减值政策 特殊核算政策 需要关注的财务问题 资产业务完整性 出于避税目会设制两套账： 内账用于内部管理，未完全按企业会计准 则会计核算，未取得合法单据的业务在内账核算 ； 外账系公司办理纳税申报，报送纳税申报 表、财务会计报表的依据，取得合法票据的收入 、成本、费用和资产才予以入账，因此，外账的 资产及业务通常是不完整的，主要体现在账外收 入、账外固定资产、未入账的费用等 资产业务完整性 内、外帐合二为一： 1、选择一个时点，全面清理资产、负债； 2、分析差异原因； 3、根据差异原因进行调账； 4、不足部分股东以自有资金补入； 5、补 账后企业的固定资产与产能的配比以及收 入、毛利率和费用等趋势、增长比例和变动应保 持合理 需要关注的财务问题 同业竞争和关联交易 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金 、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予 以归还或规范。 实际控制人及其他股东的关联企业，同类资产考 虑合并进入挂牌主体，以消除同业竞争。 重大关联方清单、关联交易披露的完整性审计。 取得关联方清单、申报期员工名册，实际控制人、董 高监及其密切家庭人员的对外投资清单，并与前十名 或疑似关联方的客户 /供应商的法定代表人和合同签订 人比对，关注关联方关系非关联化的情形。 关联交易存在问题 同业竞争和关联交易问题 （ 1）不是审核重点， 重在信息披露。 （ 2）公司关联方根据公司法和会计准则定即可，可不参考 IPO标准。 实质重于形式 23 尽管新三板没有对同业竞争和关联交易有禁止性规定，但是 同业竞争应该有合理的商业理由。 是否存在关联方关系非关联化的情形； 如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性， 以及减少和规范关联交易的具体安排。 关联方 及交易存在问题 1、上下游产业链公司的代持股份，属于同一控制人 2、引进战略投资者的同业竞争问题 3、引进战略投资者的关联交易 提醒注意： 实质控制人、大股东占用的资金必须归还 需要关注的财务问题 职工薪酬 职工薪酬审计常见的问题 1、职工五险一金一般未按规定缴纳 3、股权激励的会计处理 2、以发票报销的形式发给高管或一般员工的薪酬 缴纳个税的问题及对报表趋势的影响 26 4、劳务派遣用工不符合规定 职工薪酬审计常见的问题 1、职工五险一金一般未按规定缴纳 社保局出具的证明不是必须的前置条件。合法合规性主要由律师 在 法律意见书 中发表意见。 不需在申报期缴齐，由股东出具承诺，挂牌后规范即可。 27 案例 补充披露 2013年未计提住房公积金的原因（盛力科技 430477） （ 1）律师在 补充法律意见书 中披露未缴纳原因，并发表意见。 （ 2）企业承诺未来按规定缴纳。 解决办法： 职工薪酬审计常见的问题 2、以发票报销的形式发给高管或一般员工的薪酬 比较各期报表费用项目的变动趋势是否合理，在保证趋势合理的 情况下不调整此形式的职工薪酬及个人所得税。 28 职工薪酬审计常见的问题 3、股权激励的会计处理 29 是否做为股权支付处理？ 如果认购价格与市场价格、 PE价格差异过大，是否是股权激 励，是否适用股份支付，挂牌公 司需提前考虑清楚 职工薪酬审计常见的问题 4、劳务派遣用工不符合规定 根据 劳务派遣暂行规定 规定的用工范围和用工比例： （ 1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使 用被派遣劳动者。 （ 2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳 动者数量不得超过其用工总量的 10%。 30 在挂牌前解除主要员工的派遣合同，签订正式劳动合同，由律师 在 法律意见书 中对用工的合规性出具意见，并由大股东承诺 承担员工五险一金未足额缴纳的风险。 职工薪酬审计常见的问题 4、劳务派遣用工不符合规定 报告期内公司用工全部采用劳务派遣形式（优网科技 430343） 31 解决办法： （ 1）挂牌前管理人员和研发人员转为正式员工； （ 2）控股股东出具兜底承诺 案例 1 职工薪酬审计常见的问题 4、劳务派遣用工不符合规定 反馈意见要求公司补充披露劳动派遣员工的工作内容，并要求券商和律师核 查公司的用工制度是否符合劳动法规的规定。（绿洲生化 430437） 32 解决办法： 在 补充法律意见书 中补充信息披露相关内容及核查结论。 案例 2 需要关注的财务问题 财务指标 资产负债率 流动比 净资产收益率 毛利率 销售收入波动、销售成本波动 财务指标 河北科伦塑料科技股份有限公司反馈意见 2014年 12月 28日 29534字 （ 1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等 分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司 披露波动原因 （ 2）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水 平的合理性 （ 3）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运 能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公 司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分 析并披露 目录 案例一 案例二 案例一：背景介绍 股权结构： 某海产品养殖发展有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）成立于 2002年 9月 3日，注册资本 1000万元。现 股东为 3个自然人，分别为持股 67%、 30%、 3%，其中 两人为叔侄关系。 主营业务： 网箱海水养殖，主要养殖产品是金鲳鱼。拥 有 3000亩海域使用权，有 422口深海网箱，大片海域闲 置。 案例一：背景介绍 委托目的： 目前公司决定扩大养殖规模 ， 考虑引进战略 投资人， 并 计划申请在全国中小企业股份转让系统（新 三板）挂牌，融资的同时完善公司治理结构和内控制度 ，以规范公司发展，最终转板上市 。 委托我所对其新三 板挂牌提供财务报表审计服务。 公司 计划于 2015年申 报新三板，以 2013、 2014两个年度作为申报期。 因系民营企业，管理层对财务核算要求不高，账务处理 规范性相对较差。主要问题体现在 1、 收入成本确认， 2 、 主要资产 网箱 账实不符， 购置 手续不完整 ， 无法 将 网箱合理入账。 案例一：收入成本确认问题 水产品 为现金销售，且 销售款大部分由 客户 打到股东个 人卡上 案例一：收入成本确认问题 销售方面 证据： 1、 公司保存有每个年度销售台账 客户名称、 销售数量、单价 、 销售款金额； 2、 保存了销售时双方实物交接记录 ； 3、 因主要 客户 相对固定，对方能够配合提供部分收款原 始单据 、 其将购货款转给股东个人卡的声明 ； 4、 股东 可以 出具代公司收款 的 声明 。 缺陷： 在能否提供股东个人卡近两年银行流水单方面，公 司 仅 提供了其中的一部分，但因个人卡上资金除了代公司 代收代付资金外，还包含股东个人消费和其他款项， 分清 个人资金收支、与公司业务收支存在很大的困难，无法确 保销售收入完整性 。 案例一：收入成本确认问题 生产所需固定资产 -网箱、原材料 -饲料等的采购款， 均由股东从其个人卡中支付（收入款在个人户，采购款 也只能从个人户中支付了，形成 “ 坐支 ” 。会计记账原 则：收支两条线。） 饲料是养殖企业最重要成本，占养殖成本的 90%以上。 案例一：收入成本确认问题 采购 方面 证据： 1、发票、发货单（采购数量、单价、折扣金额） 2、供应商每月发出的对账单； 3、供应商配合出具的收款原始单据； 4、饲料出库、入库台账（公司内部凭据）； 5、饲料出库（领料）、入库单。 缺陷： 1、 鱼苗、柴油（海里养殖作业船只）、零配件 等 构成生产成本的采购支出 ，主要通过现金方式支付，通过 公司账户转款记录很少 ， 鱼苗以及养殖的相关成本（柴油 等） 无法进行准确计量，生产成本不完整； 案例一：收入成本确认问题 缺陷： 2、 公司没有按网箱或批次来进行成本核算，但无 法分清不同网箱或批次的具体生产成本。（生产成本的核 算需要有明确的方法，且保持一贯性。生产成本计算单， 归集、汇总、分配） 案例一：收入成本确认问题分析 帐外收入、成本的还原 难度： 1、 公司所属的水产品养殖行业，大量现金销售业务， 行业固有风险太高； 2、销售业务的收款基本是现金，且打入股东卡中，无 法与实物交付一一对应，缺少收款的验证证据； 3、成本记录不完整， 并且业务量较大，重新确定成本 计算方法， 按月计算成本的工作量很大，且由于证据 不足，可行性值得考虑。 案例一：收入成本确认问题分析 帐外收入、成本的还原还要考虑以下因素： 1、还原收入、成本对公司税务的影响，鉴于公司是水 产品养殖企业，免增值税，主要影响所得税； 2、还原后的财务报表与原税务报表的差异程度。 案例一：网箱入账问题 第 1家 A公司 原系国企下属孙公司，目前已注销。其销 售给公司网箱系其向深圳一公司采购，原本计划用于自 身养殖使用，后因养殖业务未实际开展，将 150口网箱 转让给公司。因资金管理不规范，公司通过股东个人银 行卡转账支付网箱款，但未保存银行转账单据，对方也 未开具发票， 无 实物交接手续。 第 2家 B公司 系民企，目前无法联系。网箱采购款也是 通过个人卡支付，未保存银行转账单据，未开具发票， 无 实物交接手续。 案例一：网箱入账问题 第 3、 4、 5家网箱供应商 C公司、 D公司 、 E公司系 民企 ，可以联系。网箱采购款也是通过个人卡支付，未保存 银行转账单据，未开具发票， 无 实物交接手续。这两个 公司能够提供部分收款原始单据复印件。 5批采购合同海丰公司都有保留，合同明确约定了数量、 规格、价款。经过向水产行业专家了解，合同约定采购价 款符合采购期市场水平。 2006年 12万 /口， 2008年 13万 / 口， 2009年 16万 /口， 2012年 24.6万 /口 (深海抗台风技术 改造 ,造价提高 )， 2013年 25.0846万 /口。 以上 5批 422口网箱一直未入账，资金来源是企业经营所 得。 案例一：网箱入账问题解决方案 1、对于向第 1、 2家供应商采购的网箱，采取盘盈的处 理方式。入账金额由评估来确定，由专业评估机构评估 采购时点网箱市场价值，如评估 2006年采购时点的网 箱市场价，按评估值入账。增加固定资产作为固定资产 盘盈比较合理和稳健。 建议在申报期期初将网箱调整为帐实一致，分别采用盘 盈和股东代付的方式。 案例一：网箱入账问题解决方案 2、对于能够联系上的 3、 4、 5批网箱供应商， 供应 商配合提供收款单据复印件（也有部分款项是由个人卡 转到对方个人卡上的）； 由公司股东和供应商分别出 具声明，声明合同约定采购款已结清； 补开发票； 完善网箱实物交接手续。 可以采取函证或走访的方式 对上述事项进行确认。公司以合同、发票、付款原始单 据复印件、双方声明为原始凭证，按合同金额入账，增 加固定资产的同时，增加其他应付款 股东。再补提折 旧。 案例一：网箱入账问题解决方案 对于增加的其他应付款 股东，因实际上只是以股东名 义付款，资金来源全部系公司经营资金，该笔负债并不 真实存在。因此，对于