新一轮债转股的实践经验、存在问题和对策研究

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 新一轮债转股的实践经验、存在问 题和对策研究 摘 要：2016 年 10 月，我国正式 启动新一轮市场化债转股，并将其作为 去杠杠、化解银行不良资产和推动企业 股权多元化经营的重要手段。本文比较 分析了本轮债转股与上世纪 90 年代首 轮债转股的主要差异，指出了当前债转 股过程中存在的制度障碍和问题，提出 应通过健全市场化债转股的顶层政策设 计，合理控制债转股规模和比例，完善 股东权益保护和市场化退出机制，推动 债转股运作模式创新等措施，更好发挥 债转股的实际效果。 中国论文网 /2/view-12934726.htm 关键词：债转股；不良资产处置； -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 去杠杆 中图分类号：F832.2 文献标识 码：B 文章编号： 1674-0017- 2017（7）-0059-04 一、当前新一轮债转股的政策背 景及与 1999 年首轮债转股的比较 （一）当前实施新一轮债转股的 主要背景 1.非金融企业杠杆率居高不下 近年来，在“ 三期叠加 ”等诸多因 素影响下，国内经济出现增速放缓、产 能过剩、杠杆率高企等问题，其中非金 融企业杠杆率居高不下，已成为本轮 “去杠杆”的重点关注对象。有关研究显 示，截至 2016 年末，我国全社会宏观 杠杆率达到 237.6%，其中非金融企业 部门杠杆率达 141%，远高于全球多数 国家（姜超，2017） 。当前，我国企业 利润增速已出现明显下降，企业高杠杆 经营，导致其利息支出居高不下，形成 了较大的财务成本及高债务风险，企业 急需要通过降杠杆来减轻财务压力和化 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 解债务风险。 2.商I 银行不良贷款快速攀升 由于在前期扩产能、加杠杆阶段， 银行是企业的主要债权人，导致在经济 增速放缓、企业债务风险频发的背景下， 企业的不良债务也就自然转化为银行的 不良贷款。自 2014 年以来，我国银行 业不良贷款出现“ 双升” 。截至 2016 年 末，我国商业银行不良贷款余额为 15122 亿元，同比增长 18.66%，不良贷 款率为 1.74%，同比上升 70 个基点。 此外，关注类贷款余额 33524 亿元，同 比增长 16.18%。在当前实体经济仍显 疲态，企业经营状况未有明显改善的背 景下，关注类等潜在不良贷款快速增长 造成不良贷款处置形势依然严峻。 在上述背景下，在上一轮不良资 产处置中发挥过重要作用的债转股再次 被提上议事日程，并被作为去杠杠、化 解银行不良资产和推动企业股权多元化 经营的重要手段。2016 年 10 月，国务 院对外发布关于积极稳妥降低企业杠 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 杆率的意见和关于市场化银行债权 转股权的指导意见 （以下简称意见 ） ，标志着本轮债转股正式启动。 （二）本轮债转股与 1999 年第 一次债转股的比较 与 1999 年第一次债转股主要由 政府主导不同， 意见强调本轮债转 股按照市场化方式，遵循法制化原则有 序开展，并在债转股对象选择、实施机 构范围、债转股的定价机制以及股权退 出方式等方面体现出与上轮债转股的显 著差异。 1.债转股对象的选择采取“白+黑” 的名单引导制 1999 年实施第一轮债转股时，原 国家经贸委按照“ 五标准”、 “五范围”十项 条件，推荐了 600 余家债转股企业名单， 且主要集中于化工、煤炭、机械制造和 有色金属冶炼等国有大中型企业，而四 大资产管理公司只能对名单内的企业实 施债转股。本轮债转股不具体限定企业 名录，而是对债转股的对象选择采取 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 “白+黑”的名单引导制。在“白名单”上， 重点将受经济周期波动和产业政策调整 所“误伤”三类企业作为债转股对象；在 “黑名单”上，明确禁止将产能过剩行业 等四类企业作为债转股对象。 2.债转股实施机构的范围进一步 扩大 上一轮债转股实施过程中，国家 成立四大资产管理公司，专门负责与企 业签订债转股框架协议，剥离和处置国 有商业银行的不良贷款，采用的是将银 行债权打包卖给资产管理公司的模式。 本轮债转股对实施机构予以进一步扩容， 除继续将金融资产管理公司作为实施机 构以外，还将保险资产管理机构、国有 资本投资运营公司也纳入其中，并鼓励 银行成立独立的金融资产子公司作为债 转股的实施机构。此外，为避免债转股 后的风险直接传导到银行，本轮债转股 不允许银行直接将债权转股权。 3.债转股的定价机制和退出方式 更加市场化 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 在上一轮债转股过程中，债权转 让、转股价格和条件等均由政府主导。 在股权退出方式上，主要是依靠重组企 业对股权进行回购来退出，这往往使得 银行尤其是国家财政承担了一定程度的 损失，此外，也不利于企业股权结构多 元化。本轮债转股只明确转股对象，转 股价格和条件则由银行、转股企业和实 施机构协商确定。估值定价允许参考股 票二级市场交易价格、竞争性市场报价 以及其他公允价格来确定，以更好地平 衡各方利益。此外，在退出方式上，除 企业回购股权外，针对转股企业为非上 市公司的， 意见鼓励其通过并购重 组、全国中小企业股份转让系统挂牌、 区域性股权交易、证交所上市等多种渠 道实现股权转让退出，以降低银行持股 风险。 4.债转股的资金来源渠道更加多 元化 在上一轮债转股过程中，政府财 政出资购买银行不良资产，并将其转让 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 给金融资产管理公司，再由资产管理公 司实施债转股，实行的是财政资金“兜 底”。而本轮银行债转股则主要依靠实 施机构利用市场化手段，如允许企业发 行优先股、可转化债券；设立股权投资 基金、创业投资基金、产业投资基金等 形式等自行筹资。政府不再出资，而是 通过鼓励发行金融债券等方式来帮助实 施机构筹集资金。 二、当前债转股过程中需要关注 的问题 （一）现有法律法规框架下，实 施债转股还面临诸多限制 一是对银行开展股权投资有限制。 商业银行法 、 贷款通则中对银行 向企业投资或从事股本权益性投资都有 限制。如商业银行法规定“银行不 得向非自用不动产投资或者向非银行金 融机构和企业投资，但国家另有规定的 除外。 ”虽然法律上预留了“ 国家另有规 定的除外”这一政策窗口，但新的政策 修订和出台都需要时间。由于缺乏法律 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 支撑， 意见明确此轮债转股中是由 银行将债权转让给实施机构，由实施机 构面向企业具体实施债转股，这使得市 场化的由银行主导型债转股短期内难以 进行。二是加大银行资本占用压力。 商业银行资本管理办法规定“商业 银行被动持有的对工商企业的股权在处 置期限内的风险权重为 400%，超过处 置期限为 1250%”，这意味着债转股后 银行对同等金额资产计提的资本是先前 的 4 倍或 12.5 倍。这将大幅增加银行的 资本消耗，严重影响银行直接实施债转 股的意愿和能力。 （二）债转 股过程中的道德风险难以防范 债转股过程涉及银行、企业以及 地方政府等多个主体，在实践中各方均 存在一定道德风险。一是从地方政府来 看，虽然意见中明确要求地方政府 不得干涉债转股具体事宜，但由于债转 股企业多数为国有企业，在企业对象选 择、资产估值定价和银行股权退出等方 面均离不开政府参与。如果地方政府出 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 于经济增长和社会稳定层面考虑，利用 政府和银行间的契约关系，将不合适的 企业也纳入债转股范围，这将进一步加 剧银行表内资产的风险暴露，甚至使债 转股成为企业“ 逃废债” 的通道，不利于 去杠杆、去产能的政策落实。二是从银 行来看，通过债转股将不良贷款转化为 企业股权，短期内直接减少了银行账面 不良贷款，可能导致银行为了短期利益 而降低贷款发放标准，反而会催生更多 不良贷款。此外，债转股也会激励银行 通过“借道”方式规避相关监管政策，投 入风险更大的股权投资行为。三是从企 业来看，债转股容易被当成“免费午餐” 而引发逆选择，即原本正常还本付息的 企业故意拖欠债务，本该及早破产退出 的“僵尸企业 ”拖延市场出清进程，最终 影响债转股实际效果。 （三）债转股之后的股东权益保 障和股权退出机制尚不健全 在当前制度规范下，债转股之后 的银行资产安全以及股东权益保障还存 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 在欠缺。本轮债转股中，实施机构已经 从金融资产管理公司扩大到其他主体， 并鼓励引入社会资本，这就可能出现社 会资本成为国有企业股东。一般而言， 此类股东绝大多数是中小股东，需要做 好制度安排，防止大股东对中小股东的 权益侵害。 此外，虽然意见中规定通过 采取多种市场化方式来实现股权退出， 但总体来看，现阶段还缺乏有效的市场 化股权退出机制。一是我国证券化率近 年来虽然提升较快，但债转股资产的证 券化率不高，如果债转股规模较大，股 票市场的吸纳作用发挥有限。二是受制 于价格发现功能欠缺和市场流动性不足， 地方股权交易市场短期内还难以发挥成 效。三是私募股权投资基金等债转股的 承接主体参与债转股的意愿不高，近年 来鲜有案例发生。四是目前社会资本参 与企业债务重组的积极性不高，债权转 股权后难以买卖、流通，可能造成银行 的资金大量沉淀。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 11 三、政策建议 （一）健全债转股的顶层政策设 计 现阶段，应加快修订和完善相关 法律法规，积极创造适合于有序推进债 转股的政策环境。一是建议依据商业 银行法中的例外条款出台相关政策， 解决商业银行持有企业股权的合法性问 题，为今后实施市场化的银行主导型债 转股提供法律依据。二是适当降低商 业y 行资本管理办法 中对银行持有 企业股权的风险权重要求。总体上看， 银行通过债转股方式持有的企业股权与 银行行使抵（质）押权而被动持有企业 的股权在风险特征上区别较大，对银行 债转股的风险权重设定应以资产实际风 险为依据，在鼓励银行开展债转股与防 止银行盲目扩大股权投资行为之间寻找 平衡。具体的风险权重比例应该低于现 行 400%的要求，但也要明显高于一般 企业贷款 100%的风险权重要求。三是 构建和完善债转股的监管政策体系，加 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 12 强对债转股的监管，有效防范道德风险。 此外，地方政府也应出台相关细则，在 税收减免等方面予以政策优惠，促进债 转股的顺利推进。 （二）合理设定债转股的规模和 比例 总体来看，目前我国银行业主要 监管指标还远未达到触发系统性金融风 险的程度，并不需要进行大规模债转股。 债转股的力度既要服务于去杠杆、去产 能的政策落实，也要充分考虑防范道德 风险和银行体系的承受力。应借鉴国外 经验，从多方面设定债转股的规模和比 例。一是设定整个银行体系债转股的比 例。根据银行业总资本情况设定比例上 限，并结合国家政策需要和宏观经济情 况动态调整，防止债转股规模过大对银 行业产生负面冲击。从国外经验看，这 一比例控制在全部不良贷款的 30%以下 较为适宜。二是确定单家银行债转股比 例，各家银行可根据其风险管控能力、 资本充足率、不良贷款处置需要等确定 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 13 本机构债转股比例。根据波兰、日本等 国经验，建议商业银行持有企业股权的 比例不超过 10%。三是确定单家企业债 转股比例，建议在通过债转股能够让企 业扭亏为盈的基础上，银行对单家企业 的不良贷款实施部分债转股，具体比例 由银行和企业协商确定，一方面减少逆 选择和债转股过程中的道德风险，另一 方面也能激励企业加强内部治理和改善 经营。 （三）完善债转股的配套制度和 措施 一是制定债转股后的股东权益保 护制度。在现有公司法的体系内，针对 银行通过债转股成为企业股东的，制定 详实的债转股股东保护的实施细则，确 保银行持股的权益得到充分保障。二是 完善债转股的市场化退出机制。首先要 结合资本市场发展，拓展多元化的股权 退出渠道。充分利用主板、中小板、创 业板以及地方股权交易中心的作用，为 转股后的股权投资提供便利，并给予债 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 14 转股的股份优先一般普通股权的优先退 出权。特别要注重发挥地方股权交易中 心和新三板市场的作用，引入做市商制 度，增强股权流动性。其次，探索由私 募股权投资基金等第三方机构对接债转 股，注重引入更多社会资本来参与企业 债务重组。最后，注重发挥股权回购、 管理层收购等传统方式在股权退出过程 的作用。除在债转股协议中赋予银行股 份回售权外，还可以通过在协议中附加 诸如要求强制分红、限制企业管理层薪 酬增长等约束性条款，增强企业回购股 权的激励。 （四）推动债转股的创新与发展 一是选择合适时机开放银行直接 债转股。从国外实践看，银行直接参与 债转股更有利于增强市场认同感和对企 业的约束。建议在适当时机，分步放开 和实施银行直接进行债转股。短期内， 近年来银行综合化经营步伐加快，在发 展资管业务和投行业务中积累了一定经 验，这些都为银行直接实施债转股创造 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 15 了良好条件。此外，随着“众创” 战略的 推进，国家对于科技创新型企业，已经 准许银行实施投贷联动，对企业进行股 权投资 1，而在此轮债转股中“白名单” 的企业，可能就存