中小板上市公司组织机构的基本规范

中小板上市公司组织机构的基本规范 股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理 层组成。上市公司还应该建立独立董事制度、董事会秘书制度。 一、股东大会 1、股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构； 2、股东大会应当每年召开一次年会。如有需要，还应在规定时 间内召开临时股东大会。 3、股东大会由董事会召集，董事长主持。年度股东大会需提前 二十天通知，临时股东大会需提前十五天通知。 4、股东大会选举董事或监事时应采取累积投票制。 二、董事会 1、董事会人数为 5-19 人。董事会设董事长一人，可以设副董 事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事会中 可以有公司职工代表。 2、董事会每年度至少召开两次会议，需提前十日通知。 3、董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议需经全体 董事过半数通过。 4、董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会，委员会成员由不少于三名董事组成。 5、董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责，行使下 列职权: （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。 6、中小板上市公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数不得 超过董事总人数的二分之一（含职工代表董事） 。 三、独立董事 1、独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不 得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 2、董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 资格的人士） 。 3、董事会专门委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人， 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 4、上市公司独立董事通常从会计专业人士、法律专业人士、所 处行业专业人士中选聘。 5、独立董事在上市公司任职前应取得证监会认可的独立董事资 格证书。 6、上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。 四、监事会 1、监事会成员不少于 3 人。监事会应包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中公司职工代表的比例不得低于三分之一。 2、监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生。 3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、监事会中的职工代表由职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生。 5、监事会至少每六个月召开一次会议，决议应当经半数以上监 事通过。 6、监事会的职责有： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （5）向股东大会会议提出提案； （6）对董事、高级管理人员依法提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 7、中小板上市公司最近两年内担任过公司董事或高级管理人员 的监事总数不得超过监事总人数的二分之一。 五、经理及其他高级管理人员 1、公司设经理 1 人，可以设副经理。 2、公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程 确定的其他人员为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 3、经理对董事会负责，行使下列职权: （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会 会议。 4、上市公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利 义务关系。 5、高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东 大会说明。 六、董事会秘书 1、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议的 筹备、文件保管及股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 2、上市公司董事会秘书在受聘前，应当取得交易所颁发的董事 会秘书资格证书。 3、中小板上市公司董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务 负责人担任。 4、董事会秘书为上市公司指定信息披露工作负责人。公司应当 保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外 的其他相关董事、监事、高级管理人员和相关人员，非经董事会授 权并遵循相关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 七、内部控制 1、上市公司应当完善公司内部控制制度。公司董事会应当对公 司内部控制制度的制定和有效执行负责。 2、上市公司建立健全公司内部控制制度，应当执行企业内部 控制规范 （财会20087 号） 。 3、企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过 程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注 重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权 责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营 效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益， 以适当的成本实现有效控制。 4、企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般 包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、 企业文化等。 （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活 动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相 应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传 递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间 进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况 进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当 及时加以改进。 八、内部审计 1、上市公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对 公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性 等情况进行检查和监督。 2、内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告 工作。 3、内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 4、上市公司应当配置专职人员从事内部审计工作，人数不少于 三人。内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董 事会任免。 5、上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大 影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内 部审计部门的工作。 6、内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告 内部审计工作情况和发现