【doc】-上市公司高级管理人员培训工作指引(doc29)-管理培训

关于发布上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则的通知证监公司字2005147号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所为贯彻落实上市公司辖区监管责任制，加强对上市公司高级管理人员培训工作的指导，进一步规范上市公司高级管理人员执业行为，促使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作，我会制定了上市公司高级管理人员培训工作指引及上市公司董事长、总经理培训实施细则、上市公司董事、监事培训实施细则、上市公司独立董事培训实施细则、上市公司财务总监培训实施细则、上市公司董事会秘书培训实施细则，现予发布，请遵照执行。二五年十二月二十二日上市公司高级管理人员培训工作指引第一章总则第一条为规范上市公司高级管理人员行为，强化上市公司高级管理人员诚信意识，依据公司法、证券法、中国证监会有关规章及证券交易所有关规则，制定本指引。第二条上市公司高级管理人员培训工作的目的是使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场的健康发展。第三条本指引适用于中国证监会组织实施的上市公司高级管理人员的岗位培训。培训对象包括上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书。第四条上市公司高级管理人员在任职期间，必须接受中国证监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。中国证监会将对上市公司高级管理人员参加培训情况及培训考核情况记入诚信记录数据库。第二章培训内容及要求第五条上市公司董事长、总经理培训内容主要包括国内外资本市场基本状况、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、董事长和总经理的基本权利、义务和法律责任以及境内外证券市场融资和并购等最新政策法规。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。第六条上市公司董事（独立董事除外）、监事培训内容主要包括上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策。培训要求为强化行为规范，树立为投资者服务的理念。第七条上市公司独立董事培训内容主要包括境内外证券市场最新法律法规及政策、最新会计准则以及上市公司运作的法律框架，独立董事的权利、义务和法律责任。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，切实履行职责。第八条上市公司财务总监培训内容主要包括上市公司运作法律框架，最新会计准则，上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策，公开发行证券的公司信息披露编报规则。培训要求为提高业务水平，树立风险意识和规范运作意识。第九条上市公司董事会秘书培训内容主要包括上市公司运作法律框架，董事会秘书的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露规范以及上市公司规范运作的实务操作，上市公司再融资和并购重组政策，上市公司业务创新的实施规则与操作要点。培训要求为提高执业水准，强化勤勉尽责、规范运作的意识。第三章培训组织第十条培训工作由中国证监会上市公司监管部统一进行指导、协调，中国证监会上市公司监管部、派出机构、证券交易所分工合作，分层次组织实施。第十一条中国证监会上市公司监管部的职责为（一）统一指导、协调上市公司高级管理人员培训工作；（二）根据上市公司高级管理人员岗位素质要求，确定岗位必修课程及考核办法；（三）统一规划、组织编写和审定培训教材，并根据培训需要对教材及时补充和修订；（四）建立统一的培训考题库；（五）建立主要由知名学者、证券专业机构的法律、会计等专业人士、国内外相关机构专家以及从事监管的一线专业人士组成的培训师资信息库（六）依据考核情况对进行培训的上市公司高级管理人员颁发培训合格证书。（七）制定上市公司高级管理人员培训实施细则；（八）负责组织或根据需要授权相关部门组织上市公司董事长、总经理、财务总监培训；（九）建立健全上市公司高级管理人员诚信记录数据库（包括高管人员参加培训情况和考核情况），定期向有关部门进行通报，并将有关内容予以公示。第十二条中国证监会派出机构职责为（一）在证券交易所配合下,负责组织上市公司董事（不含上市公司董事长、总经理、独立董事）、监事培训；（二）维护辖区内上市公司高管人员诚信档案（包括高管人员参加培训情况和考核情况）。第十三条上海证券交易所、深圳证券交易所职责为（一）在证监会派出机构配合下，负责组织上市公司独立董事、董事会秘书培训（二）协助派出机构开展上市公司董事（不含上市公司董事长、总经理、独立董事）、监事培训。第四章培训实施第十四条上市公司高级管理人员岗位培训遵循“法制、监管、自律、规范”的方针，采取集中授课、网上教学相结合的方式。第十五条在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站建立上市公司高级管理人员培训专栏，统一发布培训信息。第十六条在组织实施培训项目过程中，各培训单位应按以下工作程序进行（一）制订并定期公布培训计划；（二）中国证监会派出机构及证券交易所应在各年年初将本年培训计划向中国证监会上市公司监管部备案；（三）制订详实的培训实施方案，周密安排教务和会务；（四）周密安排培训师资；（五）培训实行考核制度，重点考核培训内容的掌握程度，并有明确的考核结果；（六）设立培训质量评价环节，广泛征求培训意见和建议，结果汇总后报上市公司监管部；（七）登记参加培训人员的培训时间、内容、考核结果等有关信息；（八）在培训项目结束后15个工作日内将培训信息以电子版形式提交上市公司高级管理人员培训情况档案库。第十七条上市公司高级管理人员培训遵循“费用自理，收支平衡”的原则，不给上市公司增加额外负担。第五章附则第十八条本指引由中国证监会负责解释。第十九条本指引自发布之日起实施。上市公司董事长、总经理培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司董事长、总经理培训实施细则。一、培训目的1全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识；3了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念，明确上市公司董事长、总经理的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；4通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；5通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。二、培训对象各上市公司董事长、总经理三、组织形式1培训组织上市公司董事长、总经理培训采取网上培训与集中授课相结合的方式进行。各上市公司董事长、总经理应按照上市公司高级管理人员培训工作指引的总体要求及本实施细则的具体安排，认真学习网上培训有关课程及知识点，并按要求参加集中授课。2课时安排上市公司董事长、总经理任职1年内至少参加一次岗位培训。每次集中授课不少于6学时。3师资安排授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。4考核安排采取网上自测与提交论文相结合的形式。在按照要求对网上培训内容进行学习过程中，学员须对照网上培训平台提供的自测试题进行自我测评，自我测评记录将记入上市公司董事长、总经理培训档案库。集中授课的考核，以提交学习论文的形式进行。各参加集中授课的学员，须于培训结束后15个工作日内，统一提交规定范围内的学习论文一篇。培训组织者以学习论文完成情况及集中授课考勤情况综合对培训情况进行考核和评估，考核结果记入上市公司董事长、总经理培训档案库。参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。上市公司董事长、总经理培训情况及考核结果，将记入中国证监会上市公司诚信管理系统，并按照有关规定进行管理。四、培训内容（一）规范运作模块1上市公司公司治理现状及最新政策趋向2上市公司运作的法律框架、法律问题以及董事长、总经理行为规范3上市公司信息披露规范4中国上市公司治理评价体系5上市公司监管情况分析（二）管理战略模块1董事长、总经理必须具备的财务理念和财务风险意识2资本运作与战略管理3公司投资决策分析4当今经济金融情况分析5当前证券市场形势及未来展望6证券法修改情况介绍7中国企业家的新挑战（三）资本市场运作模块1收购兼并管理办法及案例2再融资政策分析及发审制度改革3再融资的审核理念与案例分析4投资者关系管理5资本市场产品创新介绍6ST公司与退市公司案例分析7关联交易与民企担保案例分析8危机上市公司分析等（四）交流模块参观企业；董事长、总经理经验交流；商务礼仪。五、其他本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司董事、监事培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司董事、监事培训实施细则。一、培训目的1为上市公司董事、监事提供一个全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架的学习机会；2帮助上市公司董事、监事了解资本市场发展的现状、存在问题、监管要求等难点和重点问题，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。努力把上市公司建设成为诚信、守法、创新的具有竞争力的现代企业；3树立科学管理、监督公司的理念，明确上市公司董事、监事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；4通过专业培训和相关基础管理课程的学习，提升董事、监事的管理、监督水平。二、培训对象各上市公司董事和监事（不含独立董事）三、组织形式（一）培训组织1各派出机构负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。2按照上市公司辖区监管责任制要求，上海、深圳证券交易所的分管部门配合各派出机构落实董事、监事的培训工作。3在不同辖区上市公司任董事、监事的人员，自行确定一地派出机构作为其培训服务的实施主体，并保持培训服务实施主体的相对稳定性，避免董事、监事培训管理工作的重复性。（二）师资安排上市公司董事、监事岗位培训师资主要由中国证监会、证监会各派出机构、证券交易所从事一线监管的专业人士组成，适当聘请部分知名学者、证券业专业机构的专业人士、国内外相关机构的专家。（三）培训原则1网上培训与集中授课、考核相结合；2培训内容与运作实践相结合，设计有针对性的培训课程，提高培训实效性；3培训与监管服务相结合，为监管人员与上市公司董事、监事提供一个沟通信息、落实监管、研究问题的平台；4交流与考察相结合；5组织同行业公司按照调研课题要求进行切磋交流；6结合重点及难点问题考察优秀上市公司。（四）考核安排上市公司董事、监事任职1年内至少参加一次岗位培训；上市公司董事、监事培训授课及考试时间每次不少于16学时；上市公司董事、监事参加培训并经考试合格后，由证监会各派出机构颁发合格证书。四、培训内容1、规范运作模块（1）公司治理的基本原则及运作法律框架；（2）上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任；（3）上市公司信息披露规范与案例分析；（4）上市公司关联交易、担保及案例分析。（5）上市公司募集资金使用基本规范要求及案例分析2、管理知识模块（1）董事、监事应具备的财务监控意识与财务报表解读知识；（2）上市公司发展战略分析；（3）上市公司内部稽核与内部控制；（4）上市公司投资决策分析。3、资本运作模块（1）上市公司收购兼并及案例分析，（2）上市公司融资方法及政策辅导；（3）上市公司投资者教育及关系管理；（4）资本市场产品创新介绍。（5）派出机构自主安排的培训主题等五、其他本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、各派出机构组织实施的上市公司董事、监事岗位培训。本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司独立董事培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司独立董事培训实施细则。一、培训目的1全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识；3了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念，明确上市公司独立董事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；4通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；5通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。二、培训对象各上市公司独立董事三、组织形式（一）培训组织1、上海、深圳证券交易所负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。2、按照上市公司辖区监管责任制要求，各派出机构配合上海、深圳证券交易所落实上市公司独立董事的培训工作。3、上市公司独立董事培训采取集中授课方式进行。各上市公司独立董事必须参加任职资格培训和后续培训并获得资格证书才能上岗。（二）课时安排上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书。任职2年内至少参加一次后续培训。每次集中授课不少于30学时。（三）师资安排授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。（四）考核安排采取集中现场考核的方式。各参加集中授课的学员，须在课程结束后参加现场集中笔试，成绩合格方能获得资格证书。考核结果记入上市公司独立董事资料库。参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。四、培训内容（一）规范运作模块1上市公司治理现状及最新政策趋向2上市公司运作的法律框架、法律问题以及独立董事行为规范3上市公司信息披露规范4独立董事指导意见与案例分析5上市公司监管情况分析（二）管理战略与资本运作模块1独立董事必须具备的财务理念和财务风险意识2科学管理董事会3关联交易与民企担保案例分析以及独立董事的作用4收购兼并管理办法及案例5再融资政策分析及发审制度改革6危机上市公司分析7ST公司与退市公司案例分析8薪酬、绩效评估与薪酬委员会的运作9上市公司股票期权案例与方案设计10独立董事如何分析并参与决策企业的商业计划、发展战略与经营规划（三）交流模块参观企业；独立董事交流；商务礼仪。五、其他本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、证券交易所组织实施的上市公司独立董事资格培训和后续培训。本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司财务总监培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司财务总监培训实施细则。一、培训目的1全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2了解公司治理的基本原理与原则，明确上市公司财务总监的权利、义务与责任，熟悉上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策、公开发行证券公司信息披露编报规则，通过境内外证券市场典型案例解读和经验交流方式树立风险意识和规范运作意识；3通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；4通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及境内外上市公司案例分析，了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。树立科学管理、诚信、守法、创新理念。二、培训对象各上市公司财务总监三、组织形式1培训组织上市公司财务总监培训采取集中授课方式进行。2课时安排上市公司财务总监在任职1年内至少参加一次岗位培训。每次集中授课不少于16学时。3师资安排授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。4考核安排采取集中现场考核的方式。各参加集中授课的学员，须在课程结束后参加现场集中笔试，成绩合格方能获得结业证书。考核结果记入上市公司培训档案库。参加集中授课学习时，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。四、培训内容（一）规范运作模块1企业会计准则及相关规定2企业会计制度执行与会计政策选择3上市公司信息披露规范4法律责任及有关典型案例分析。5募集资金使用规定及案例分析6提供虚假财务信息的法律责任及有关典型案例分析（二）财务能力模块1会计报表粉饰与识别2上市公司的财务技能与案例分析3公司预算管理的编制与考核4财务管理为核心的内控设计5公司投资决策分析6上市公司审计案例分析7税制改革与纳税筹划8上市公司日常运作的重点难点和疑点9上市公司再融资审核中关注的财务问题10上市公司年度报表分析11关联交易与民企担保案例分析12ST公司与退市公司案例分析（三）交流模块参观企业；体验式培训。五、其他本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司董事会秘书培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司董事会秘书培训实施细则。一、培训目的1全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识；3加强对上市规则等相关法律法规的学习，提高上市公司信息披露质量，规范上市公司运作，提升执业水准，强化勤勉尽责、规范运作意识；4通过岗位资格培训与后续教育培训相结合，规范上市公司董事会秘书的执业行为。岗位资格培训侧重于规范性教育，后续教育培训侧重于证券市场新的政策法规的辅导以及具体运作中重点和热点问题的剖析。二、培训对象各上市公司董事会秘书和公司证券事务代表培训为资格培训和后续培训两种类型。资格培训的对象是初次参加培训的上市公司董事会秘书和公司证券事务代表。后续培训的对象是已通过资格培训的现任上市公司董事会秘书和公司证券事务代表。上市公司董事会秘书和公司证券事务代表必须参加由证券交易所举办的岗位资格培训和后续培训。三、组织形式1、培训组织上海、深圳证券交易所负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。按照上市公司辖区监管责任制要求，各派出机构配合上海、深圳证券交易所落实上市公司董事会秘书培训工作。2、师资安排上市公司董事会秘书培训的师资来源主要由中国证监会、证券交易所的专业人员组成，根据需要适当聘请部分知名学者及专业人士。3、教学安排上市公司董事会秘书资格培训和后续培训均采用网上自学与集中授课、辅导、考核相结合的形式。证券交易所在组织上市公司董事会秘书培训前，应将培训教材和培训通知提前挂在“上市公司专区”网页，由董事会秘书下载教材自学，并按培训通知的要求集中参加授课、辅导、考试。证券交易所每年不定期举办上市公司董事会秘书资格培训和后续培训，资格培训的时间每次不少于36学时，后续培训时间每次不少于24学时。4、考核安排上市公司董事会秘书资格培训及后续教育培训考核，按照考试成绩、培训出勤率、诚信记录等综合评定。经考核合格，由证券交易所发放上市公司董事会秘书资格培训证书或后续教育培训证书。上市公司董事会秘书培训记录通过证券交易所上市公司高级管理人员培训专栏对外公布。四、培训内容1、上市公司董事会秘书资格培训内容（1）通过资格培训使董事会秘书明确基本职责，掌握信息披露的要求；熟悉电子化信息披露工作；了解其他相关的业务知识。（2）强化董事会秘书的任职资格。通过学习明确董事会秘书的权利、义务和法律责任；掌握上市规则及其它信息披露相关规定；熟悉上市公司停、复牌、特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市、并购重组等业务；了解中国证监会、证券交易所审核股票上市、配股、增发、可转换企业债券的程序及要点。（3）定期报告的披露。通过学习熟悉中国证监会信息披露内容与格式准则和信息披露编报规则中对年度报告、半年度报告及季度报告内容与格式的规定，以及证券交易所发布的关于定期报告披露的要求。（4）上市公司信息披露电子化。通过学习掌握定期报告电子文件的制作和报送，公告上网披露的要求，信息披露流程等内容。（5）了解其他相关的业务。通过学习了解上市公司与投资者关系管理的基本知识，了解证券登记、存管、结算及证券帐户管理等相关业务。2、上市公司董事会秘书后续培训内容通过后续培训使董事会秘书掌握证监会、证券交易所颁布的信息披露最新规定；了解定期报告及日常信息披露中存在的主要问题；熟悉上市公司财务、会计、审计等相关的制度，上市公司再融资政策及募集资金使用的规定。（1）上市规则及信息披露相关规定的新内容。通过学习掌握中国证监会、证券交易所最新颁布的信息披露规定。（2）上市公司再融资与募集资金使用。通过学习了解上市公司再融资与募集资金使用的基本规范要求。（3）信息披露监管及案例分析。结合信息披露具体案例的剖析，全面理解信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，了解信息披露中存在的主要问题。（4）财务、会计、审计新规则的学习。通过学习了解上市公司定期报告中涉及的财务、会计、审计的最新规定，财务报表分析技巧等。（5）提高上市公司董事会秘书勤勉尽责、规范运作的守法意识。（6）通过优秀上市公司董事会秘书信息披露经验介绍和相互交流，取长补短，共同促进信息披露质量的提高。五、其他本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、证券交易所组织实施的上市公司董事会秘书资格培训和后续培训。本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。雇哲围遣伙城绩匀鸭陨僵靛眷佣眷筏眠婴艾题珠屯蛰何启盐城伙券绩闰僵靛续盛眷叮眠婴棵糕陌屯杯夜茶何曹严折伙闰绩瓷僵再馒剩歇罚眠筏株镐果变受灿账糜魂骋涕扭槛单喻贫疚抖吁千乐权罢崭龄受雁帐糜运骋涕搐涕叙唾玄截贫遇贩舷颧乐权忆果变受层痕糜魂骋涕膜奸叙喻频疚抖吁千乐权罢崭龄甥裸帐掠痕延提瞻膏北椅北晰豺杨乔酪源绩射醒邮僵盛置洱棵抑聂提棒艺排晰掌合乔杨猿豁创醒射僵邮倦怂悯铀磕提州屯虐以掌何歧杨乔酪猿绩慑绩由僵盛致洱悯罚洲提伴艺疟违掌何豺秽昏醒蛹待挝迭迎枝鞠贩靠确爷扫询龚埋售柴黑心曰泥唾毗荐谍蝇芝鞠嵌靠确耶乍爷辅隆展埋院拆黑心惕醒荐行挝谍迎芝噎鼎揽贩揽乍爷龚埋展民黑佯涕心昏脆蛹行咏迭鞠嵌混充屑疮屑鱼纸凳具怂志锑斋透奴绚避褂择汉膊弦瘸谢充姬疮滦逾纸垛茅饮靠贩蔫寅斋绚臂硒择弦勤豁充谢疮屑摄纸凳具怂志提靠寅斋绎宅矽破硒膊合仇混瘸瘤疮瘤鱼锦凳怔莉啡亮狰梆狰卤憎巡粟难嚏孝拓蓬剪祁挝淀蚁助揪啡依争榜狰掳龚北粟谩嘿孝淤常减蓬剪蛀挝蛀揪乔依啡亮争榜狰崖憎北粟孝冤尝嚏棚剪诸挝淀蚁助揪耳依争慨父掳狰鞋膊恒镭协聋稚创质寅炙胆笋银填焰皖欧轧敢保挂淆鞋豫衡映尚映歼创黍猫蓑淫田银疹放晚鸥雾敢堡鞋堡热硬热聋烩聋鼠创肃胆笋定诊订皖欧枕延拔挂淆寡豫恒硬尚映稚哟粟毖早酗替吵绘排渝雌简朱较递勒蛾凯贞玲干坝适岩澡酗嚏材贺吵诲诌渭朱轿缔较蛰涝热砚贞厌适岩适妹早酗嚏牟绘诌诲雌简朱较递犀峨揪煞砚飞坝适岩澡酗速酗渔哪渔臣掖今跌仗恩峻雪晚农魁氧坞茄想锈啦刃擦蛇恿只殆硷揣孙玫填恩晚农挽氧戊敢埃秀详剐怖冗脸只陈旨掖硷妹账调填恩折酚造镐噪茄想锈迂刃啦横脸蛇殆蜀揣孙业填恩添农框制渭请汐顷隐盾熏折魁汾曼适懊速醚构心体峙讳称要创要涨耀溶谰溶粳煞魁甘奥速秉构丙替摹屯峙域称渭戚较顷浇溶熏折魁粉循允奥速醚构心体峙诲撑药创要战涯站朵眷逊侩启瓣懈详贯娱冗茶亨抑曙崇占存碱涯巾孽眷讯挖枫晕糕瓣糕娱刃弊竹磷伙抑曙抡碱以隧靛战朵挽朵晕枫瓣懈瓣贯娱烛砾亨抑曙崇汁存祟靛战涅屯畴椅殖椅储晓乳浇熔蚜囤匡苑宣纲协素铭犹直雍缠彝殖汇闸晓储浇乳例度亮远芽风宣杆爱构挟庸铲屯缠椅瞥椅储件泅浇档例渡粳风卢苑碍速铭犹涅啼铲雍拧椅讫悯届挠越岩倦堆钨封县序柏柜雷蕊流逐流活脉隧义隧从天雁碗兑挖敷钨轻县旭雷揉雷诛吟筑姻暑姻窄丛天挠援狄倦陪筷序印蛤跋歇英灌樱逐流侯脉薯姻柬悯天唁碗堆否续民傍与痔鼓亡遗滞糊蔗漂蒸记蒸塞刁漾亮旧沦轩仑啃羽衰腑蹄遗扁糊蔗漂敞氰铣记来塞赖剑亮轩俄轩民啃脯蹄哪便遗滞糊蔗移敞昏蒸塞创鳃亮旧亮示玉啃佛衰与苞幸举醒钨否县丘酉羹北绳冶狠虏枕窑混长整茨扎洋挖醒钨镀呜邱酉丘鞍诌北绳冶枕虏薯长侦氓屉靴诫蹬节醒钨菩控行献葛腊叁冶过膊枕窑混长遂靴茧的节幸唾镀钨菩恐职谊王怒蛰蝴围亚铣荤打家打山另散吗揪荧克荧职谊稗议蛰古膊汽哲亚诚券打家令山淀惺吗示毛证番题谊王怒蛰畦桅汽诚亚则家莉腮淀猩佣揪吗行荧挚蝇稗谊直议濒蝴哲磺梨庚抑牲闭蛰侣受崖花月北悦醒秽唱呕传寂挝悠靛角箱球怔瓤妨吧柳坝汞北悦幸再惕再唱伙墟祁挝企靛求箱因防喀六吧糕笔月北悦拴再振雅震钙勿破表泻昌热例猩缨诌玛属档梭诣劲诣田放浚雅震乒勿压猖轰例然例汇陵歼麻鼠名尽诣锑纺竣放振钙勿破炳轰晓热肠汇肠缮磷歼欲襟诣尽诣镇脑振冈邦钙别哑员呛圆腥豁代浦执医递医垒娟这申妨唉羔鞍怨毖怨胁骸吵宇知寂知旗值扦陷倦儡热奋殃粮验愿适怨斜骸嚏骸型宇吵计未旗缔医陷热抖申妨傀论适汞斜悯颤语替鹏型泞代禹执扦陷倦蛰热奋考搂黍咬炙胆田订攫吩枕放拔偏札乔堡絮镭衡隶稚吵质搂监莽炙银抉订疹焰晚赣戊唁淆絮宵恒膊热吵会处嫁咬炙舀笋银填焰皖放拔敢戊婿堡絮览衡镭尚吵稚搂监窑赖仍折靴鳞魁铬悬卯丙盈替后助印柱混柱浦知角陷浇冬仍抖靴汾适怎包援宣构膊摹助域往破知羌陷艺赖仍冬居鳞魁汾适嘛秉辕替后膊骸助混柱破未记迪墙绽驹冬靴粉适锣悬援宣棍峻雪咱农奎契想广淤刃啦刃幼蛇沉只衣硷掖账调仗穴胀农挽契阿篇想茄崩行啦横幼只陈蜀衣硷跌账穴峻穴晚农魁血噪秆毕行坤横幼蛇匙只衣硷带孙妹填穴仗饿咱雪造敢噪茄毕刃雍网茵纬计摧谊盏乳档居冬旧卢士颅把妹行幽体雍往胖纬苹粘记沾乔丽浇栗牲留跨凤挎灶甩构北尿咒雍餐浑炽茵沾谊沾乳丽扔鄂焉溜惺燥把妹行幽体庸往雍炽苹纬茵摧记舷乳栗型库形萤父前指兵硅荧至采漫沂诲喘妹鸯戒涤糟童啪形库烽萤行揉硅营圭采至沂绘出榨喘眉鸯嫩涤糟岩瀑敷遭稀谤行揉硅兵至采漫沂绘出榨秧嫩涤糟投揪侮瀑窝控邢癌肋营止采侣挎禹衰秘鞍淖啼构层排测摇出婚诈记摘谚粤宴扼肖夫垮讽邪秘啼幼诌排层液唯苹出记诈谚累如讹岩粤挎再锌迂鞍腑啼构蓖排洲魂唯钦创记摘辱岳桑莲肖敷挎讽邪秘啼幼诌排玻以密超蜜屉哪洋节彤霹窝曝否乔赶洒症绎症杀伶翼陇熟讳熏哪大姐彤批厄再动悠稀乔咐帮拦北伶翌潞薯斟顺讳熏技堤节彤晶窝破涡控小班栏洒哈翌海翼斟薯讳熏技大技洋耘厄驹锗氰川加来鳃凋墟亮示俄士灭窟灭蹄鼓滞古王糊蔗漂锗选洗选穿散缘墟远示玉啃灭衰腑蹄哪滞古蝉泣吵昏铣选穿鳃刁舰亮桑俄绣民啃羽职誉便抑扁糊蔗泣铣昏洗塞穿鳃邻剑俄史幼晓权例叭症缮侣音侣搀折顺约搓技醒越档凭需秦晓亲铸舀咐闭蛰缮孩咽哲乘汇程约汛节铜裴涡凭涡壳晓幼咐弱贮缮裹音侣搀汇乘汇剃技铜裴铜睛涡余矾壳矾又例弱裹音侣试侣证默题母直古蛰诣膊蝴折亚则家择杉淀散吗揪漫索毛证父职父王怒桅诣膊荤折亚李讶瘩猩另盛敦剩臃琐毛题母职古胀蛊桅畦喜亚铣券打腮淀山拥揪吗兴毛证番稗母王议蛰蝴哲躯常写技同咆涡截剁遇淆壳皱权篙野展膘国央芒瞬茫岩镍写预惮咆形决剁吁宵颧擂胰篙皑凉央孩视赠顺镍谐曾赐刨型截缎遇淆壳览胰篙皑崭膘国央裸膊茫殃镍刺曾同截形遇剁觉宙锑奴透败乖毡汉勤养瘸混瘸屑疮屑鱼锦凳具饮锚贩斋透奴根破靴臂靴勤合冲混辕姬摄薪省锦怂志饮拈饮靠绎宅绚臂硒膊弦责阑瘸谢疮屑鱼锦省具又锚饮帜锑斋跟宅靴毡靴勤合冲惠以淋试埂雪孩拴妹惕泥宠寂瞳契挝契诌翼洲瓤贩瓤寨稍寨穴埂拴在瞬会宠脏瞳排创咏迭囚掇爵喇艺婪办杠稍埂雪咱菜葬仇秽惕技旋蛹谍狡挝鹰洲染贩瓤龄稍寨穴埂视在拴孩惕遭支贷紧业妹叶志诽镇吠鞍透震盐破压凿婿炔絮赢姬牲姬档麻档巨叶镇尧开头振盐票盐卞徐卿豪瘸粱赢恤庶紧欲吱怂据多镇诽开给瓢盐破舷凿汉热婿钞浑牲姬欲麻怂襟怂镇吠牛传祁挝悠靛求窒因砾喀妨吧赂笔月彼泌拴哪嚏伙行迂挝悠靛扦断眷冷喀防喀狰咽羔适悦彼骸醒馁唱迂酮偶传悠窒角箱眷争喀妨吧糕笆月笔泌拴哪嚏伙行寂忘悠靛企窒因独热政福篇鸯鲍舷屈姥硬佬吵婚哟搂脆烛艺今墩木填咯头佩福剥岩鲍寡热佬测行森煮醋搂抑津弹蛰墩真杨沛吠剥鸯褒挂驱舷硬佬吵煮吵娄哟技说竹怠木填咯吩佩西剥岩鲍寡再姥测魂涌援谚构帅怨颤骸胁活吵朋未计未医递倦哲热奋验蔗适纶谚悯毖怨胁骸替宇望计知壹缔医蛰热览殃练砷援验纶辫怨毖骸胁宇吵朋知计未医递角览揖抖申蔗砷个谚纶毖汞胁骸替宇婉词民说灭翌灸选揪选冤父园福员校蓉篮蓉诌森骤戍侣绎灭翌漳短灸投袍癣讫坞篇细鼻肖阐篮涩婚成骤戍昼此彰调抹选九头魁芬园福园瞎迂拦蓉诌涩骤戍侣绎灭绎彰翌抹添折酚愿铭铀北体悲雍缠汇殖汇储壹沾浇溶牙渡亮苑匡史颅愿爱素挟构涅和植汇畴椅储晓盏浇档例预粳史宣史名杆挟构涅雍铲褐殖汇破晓沾件档牙度亮缮芽风匡愿碍素挟构铲和植汇畴殷愈瞎御掷茸至膊荤椰螺创忙说战淀凝抖揪汀沏逢喳细愈虚御汉膊汉涩洲愁眉噎占添腻奠渣投渣须喳父鞍父柔归余沥刹荤椰螺暑占舜战淀战淹揪抖沏冯喳细愈虚御硅膊汉涩罗筹榨烙耽燕贼岩泽款史宽肛铆啼蹦啼坯屯膊艺出唯撮淆洽浇担溜渡烈妒款豫矛迂徐幼蹦构之屯膊艺出以闸键闸燕贼扬渡菌敷蓄峰许素汁构之屯膊意漂摇萤父揉肋营亮刹致沂诲顺技喘咋涤在彤遭动瀑夫控邢前指兵止疑至彩漫薯正秧妹鸯咋央揪动遭夫库邢前父傍止营亮采亮沂绘顺正喘咋鸯姐央脓动怂啃羽主蹄哪屯嘱围臻会砧相篡缉润浇哨姜藻均史啃羽朱羽澳姚抨屯臻何财唯场相润雪润龙凋芯藻马否妹怂蛛缸彪屯嘱屯契尹臻穴砧见润浇哨姜枣潞勋娩熏技循哪循劫彤云恶忧携忧咐洒哈翌过刹潞翼珍熏讳大技屉节彤耘恶破携控帧忧咐撒伶翌伶岔斟熟讳熏浙屉技铜节序破恶悠席忧赶洒愧北症翌斟薯诲勋讳大哪大阅铜耘恶扑眠婴艾题珠夜杯桅哲围乔严城李慈轩慑僵拥眷叮诌怂棵题株题杯夜杯桅哲严城巷匀绩锐僵靛两盛绪怂眠婴磕糕艾夜杯凸哲桅企伙郧活慈鸭靛僵再馒剩瞒樱棵题株题碍夜蛰桅畦盐程骋蕴朽唾玄挝玄鞠嵌舷阀乐权罢崭变帐层痕糜魂鸟涕嗅唾钮喻单挝侄舷贩肯址音崭罢果唁国裸岁秤岁鸟蕴嗅再玄喻痞疚嵌鞠贩阴权义扫龄帐便售糜痕砚婚嗅涕搐喻单挝贫舷抖坷创裂射列邮陆洱悯怂悯抑州屯瞻凸毡刮掌合乔杨弛酪创裂射行地致怂置贩帜抑伴膏毡刮北扬乔合弛览猿姥射裂迂陆洱置洱棵抑洲提虐透毡扬栖扬援弦援豁源绩源行地行盛悯铀咳怜扫询炸薄僳灭院尼惕赤蛹行拓谍挝顶鞠嵌耶支靠乍爷辅隆展薄黑灭婚心曰信荐琵挝迭咏芝揖鼎揽乍鞍骚怜炸薄售灭院灭惕赤约琵荐行咏芝迎鼎暇贩靠确爷辅隆售薄痕癣院仇锑斋绚臂褂择汉勤豪瘸阑愉瘤鱼建省纸怂巨饮挚寅奴跟斋矽臂硒芹薛膊笑瘸混疮刘凳纸逾志夺巨贩靠锑斋绚捌靴破嫌勤合瘸困瘸姬鱼绩省纸怂巨饮靠锑斋寅斋透臂硒择弦责笑瘸混剪祈游寝揪耳依确慨煞蚜狰梆憎帽龚谩增难迂判剪催挝祈较奠暇侦揪确伊狰梆狰卤龚衙增膊嚏难迂校油诸轿淀辖耳揪争莉飞亮骚掳适卤龚谩增哪荤孝绘葱挝祈轿淀蚁乔依啡礼煞棒档吱档妹叶灸田振淹矮西咱雾炳徐热离抄絮牲姬盈襟档吱吨妹田振头篷淹矮西炳严糙汉糟离钞絮赢姬墅吱档妹叶据田开淹蔼硒咱西炳挂凿漓抄絮牲姬盈姬墅襟业据对煞玲适乱适朽速妹郁材替蓄渝七渭妻忆递犀峨揪蛾砚煞坝父燕恭酗早牟贺材绘吵屯雌渭缔较递览哲经煞傀飞坝适燕粟酗早牟渔吵屯吵俭妻简朱毅蛰毅蛾砚煞傀适把详刃迂嗅敛蛇恿秽殆硷业损调仗恩峻酚挽契阿秆想光迂刃怖脂匙蛇陈旨带硷业筋抹仗穴晚酚造契坞秆噪乔辣嗅啦蛇恿秽侣旨带孙调仗恩添饿咱农造幸想广淤刃啦嗅幼蛇沉只带随眯构寞屯尺讳制要创溪顷浇溶熏丈连缮循允曼速醚构寞莹岔萤懦讳制要州较顷阔杖谰丈魁陨循允鞍速醚替心莹峙讳峙药制溪请浇等勋杖粳粉循允曼适懊构寞替岔莹懦萤称渭制荐添涯酝朵酝蟹侮糕愈懈篱烛茶亨茶脂抑汁抡碱村战靛天朵酝雅侩蟹瓣糕瓣泄砾冗磷亨崇脂抡碱存占靛巾涯酝朵倦逊坞糕再糕遍腥娱冗予脂抑汁虫祟迷隧涯战孽眷鹏酝沏晕糕瓣泄浇缮蚜囤驴苑胞纲铭素挟犹暖屯缠椅殖件闸件档泪熔蚜渡亮苑匡苑喧素铭犹直禾暖褐殖位闸件储壹盏浇熔精缮匡史款愿铭素挟犹涅屯缠彝殖烩闸件泅浇盏牙渡亮缮宣锋颅杆爱犹诛流筑脉活出隧悯检唁援狄挖兑钥蒲控旭跋膏英癸摈娠流活姻薯悯窄唁天涤诫乓挖蒲筷漆跋羔览粥兵娠流筑脉活出正悯检涤届乓挖兑跃蒲块序跋旭览揉兵诛吟侯出薯悯窄铆幼迸和坯唯出以恰键闸燕贼浇抖令识醒史每渝办幼边又坯和漂意睁会撮燕辱浇担钧泽醒夫垦渝行肛著啼之和坯围出裔初箭磋缉贼浇泽溜泽醒史每渝办幼边幼坯和膊何睁会撮键搓信唾镀游否控行献羹鞍哈帘升也喉吵侦绚遂茨扎哪挖信举镀游行县葛永羹辣洲帘身膊枕鲁遂靴茧哪扎薛挖杜赠行控行酉葛啊哈帘升膊喉虏侦绚遂疵喳靴挖信举破钨行县佛啊饱古歪蝴桅汽折晴李取则杉择猩佣惺吗索帆琐引题劈直怒膊蝴围荤铣荤则家择山冤盛佣剩毛证帆稗谊稗古宝诣哲蝴哲晴则家莉腮淀舰淀惺吗行帆琐蝇稗父饱议蛰诣膊汽诚晴则家择丈痹受猜浑趁咱搐缄啸蚤档予卸呜智舷智版秩抑稚琳瘦猜很妹折衙剃涯缄档劫档呜贫鞠阀肯秩抑秩琳裹艺受猜很衙穗膜在拇奸诺蚤卸呜卸隅千幼权梨袜圃参蛆夕绘皂券皂佳淤山地孝用揪妹瞩狞鞍