古蔺县二郎镇名镇投资管理有限责任公司章程

古蔺县二郎镇名镇投资管理有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 为构架科学、规范、有序的城镇运营管理体系，保障二郎名酒名 镇建设、管理、运营正常有序进行，努力 实现 把二郎名酒名镇建设成为国际 一流的白酒旅游小镇的宏伟目标，促进二郎镇经济社会全面发展，特组建成 立古蔺县二郎名镇投资管理有限责任公司。根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法” ）、企业国有资产监督管理暂行条例和国家有关法律法 规及古蔺县人民政府有关规定，制定本章程。 第二条 公司是二郎镇人民政府决定设立的国有独资有限责任公司。二 郎镇人民政府为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。 第三条 公司注册名称：古蔺县二郎镇名镇投资管理有限责任公司。 公司登记地址：古蔺县二郎镇街村，邮政编码：646523。 第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规， 遵守县政府和县国资公司的有关规章制度，接受县国资公司依法实施的监 督管理，不得损害出资人的合法权益。 第五条 公司是二郎镇人民政府独资企业，有独立的法人财产，享有法 人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。 第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级 管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。 第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经 镇人民政府同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织 （含公司子公司）兼任职务。 第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。 第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部 门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定成立党组织。党组织在公司 中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方 针、政策在公司的贯彻执行。 第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职 工的合法权益。 第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关 管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。 第二章 公司性质及职责 第十三条 公司性质：公司是由古 蔺县二郎镇 人民政府发起成立并由国资控 股的具有独立法人资格，独立核算，自主经营，自负盈亏的有限责任公司。 公司下辖投资建设，城镇管理（包括园林绿化、环境卫生、道路养护，下同）， 物业管理，供电，供排水，公交 营运，文化旅游，商 贸物流，燃气供 应等分公 司或事业项目部。 公司行政业务主管部门和国有资产监管部门为古蔺县二郎镇人民政府。 公司由古蔺县国资公司代县政府履行出资义务出资，包括二郎镇人民政府 在二郎场镇区的公共基础设施（包括水、电、路）等全部国有资产。 第十四条 公司的职能 职责：公司主要负责二郎名酒名 镇建设、管理、 运营按照“1+1+N” （主要内容 为“政府主导，郎酒集团主投，社会化参与，市 场化运作”，两个“1”分 别指二郎镇人民政府和郎酒集团， “N”指参与建设、管 理、运营二郎名镇的国有企事业单位和相关企业）的基本模式进行。二郎名 镇投资管理有限责任公司是在二郎镇人民政府的主导下组建成立的一个负 责二郎名镇投资建设和运营管理的平台公司，履行对二郎名镇的投资建设， 城镇管理，供排水，供 电，燃气供 应，公交运 营，商贸物流，文化旅游等 进行 综合管理职能。 1 名镇投资建设。通过国家投资、利用现有国有资产进行融资加上资 产运营收益， 对二郎名镇的公益性和准公益性市政基础设施建设项目进行 投资建设，完善二郎名镇的相关公共基础设施和功能，实现国有资本的保值 古蔺县二郎镇名镇投资管理有限责任公司章程 增值。通过投资、引 资、融 资对供排水、燃气供应、污水处理、 农贸市场等公 益性和准公益性市政基础设施建设项目进行投资建设，对渔塘新镇和天宝 峰库区、吴家沟产能区拆迁安置房等准公益项目进行开发建设。其中，场镇 污水处理厂、中小学校、场镇道路、供排水管网、供气管网、园林绿化、城 镇 亮化工程、通信管网、公共广场等公益性市政设施项目由县政府委托郎酒集 团统一规划先行垫资代建，建成后统一交由二郎名镇投资管理有限责任公 司运营管理，公司受县政府委托以郎酒税收返还等形式承担支付建设资金 费用。 2、名镇运营管理。作为项目法人承担二郎名镇运营管理工作。主要负 责非郎酒厂区的小区物业，城镇管理（包括道路养护、园林绿化与环境卫生）， 供排水，供电，供气，公交运 营，商贸物流，文化旅游的运营管理，保障二郎 名镇的正常运转。其中，二郎名酒名镇产能设施建设、主要旅游核心景点和 标志性建筑等主体项目，以及郎酒厂区内的物业、道路、供排水、供电、燃气 等由郎酒集团统一运营管理，也可交由二郎名镇投资管理有限责任公司统 一运营管理。 第三章 公司注册资本 第十五条 公司的注册 资本为人民币 100 万元，出资方式：货币。 第四章 出资人的权利和义务 第十六条 公司不设立股东会。二郎镇人民政府作为出资人，行使股东 会职权，依法享有以下权利： （一）批准公司的章程及章程修改方案； （二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高 级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬； （三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责 任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核； （四）审核公司的战略发展规划； （五）审核、 审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公 司重大投资、融资计划； （六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方 案和亏损弥补方案的报告； （七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案； （八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置 方案； （九）审核公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式的方案，并报二郎 镇人民政府批准； （十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案； （十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施； （十二）法律法规规定的其他职权。 第十七条 二郎镇人民政府应履行以下义务： （一）遵守公司章程； （二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不 得任意抽回出资； （三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展； （四）法律法规规定的其他义务。 第五章 董事会 第十八条 公司设董事会，二郎镇人民政府可以授权公司董事会行使部 分出资人职权。 第十九条 董事会作为 公司的决策机构。公司董事会由 5 名董事成员组 成，设董事 长 1 名，董事 4 名，董事 长、董事由二郎镇人民政府委派或任命。 董事会任期 5 年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董 事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十条 董事依法享有以下权利： 古蔺县二郎镇名镇投资管理有限责任公司章程 （一）出席董事会并依照有关规定行使表决权； （二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务； （三）法律法规和公司章程规定的其他权利。 第二十一条 公司董事应承担以下义务 ： （一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责， 依法维护公司利益和二郎镇人民政府的合法权益； （二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的 活动； （三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会； （四）按照有关规定向二郎镇人民政府提供公司的重大决策、重大财务事 项及资产状况的报告； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）依法应承担的其他义务。 第二十二条 公司董事会对二郎镇人民政府负责，依法自行或经过有关 报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和二郎镇人民政 府授权范围内行使以下职权： （一）执行二郎镇人民政府的相关规定、决定，并向其报告工作； （二）拟订公司章程及章程修改方案，报二郎镇人民政府批准； （三）制定公司发展战略规划，报二郎镇人民政府审核； （四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报二郎镇人民政府审 核和备案； （五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报二郎镇人民政府 备案； （六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案， 报二郎镇人民政 府批准； （七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报二郎镇人 民政府备案； （八）决定公司投资、担保事项，并报二郎镇人民政府批准； （九）审议公司年度财务预算方案，报二郎镇人民政府审核； （十）审议公司年度财务决算方案，报二郎镇人民政府批准； （十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报二郎镇人民政府批 准； （十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报二郎镇人民政 府批准； （十三）决定公司内部管理机构设置方案； （十四）制定公司各项基本规章制度； （十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员， 根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项； （十六）法律法规规定和二郎镇人民政府授权的其他职权。 第二十三条 （总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行 使下列职权： （一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间， 根据董事会的授权，行使董事会的部分职权； （二）督促、 检查董事会决议的执行； （三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度 国有资产经营责任书； （四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文 件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签 署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和二郎镇人 民政府报告； 古蔺县二郎镇名镇投资管理有限责任公司章程 （六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和二郎镇人民政府、 董事会授权的其他职权。 第二十四条 公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前 通知全体董事。 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董 事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议： （一）二郎镇人民政府要求召开的； （二）三分之一以上的董事提议召开的； （三）监事会提议召开的。 第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面 形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。 第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会 对所议事项作 出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报二郎镇 人民政府或县人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方 为有效（或单独规定这些重要事项）。 第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记 录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有 法律效力的方式进行。 第二十八条 董事应当对董事会决议承担 责任。董事会的决议违反国家 法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司 负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未 表示异议，不免除其责任。 第二十九条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经 营班子成员及其他高级管理人员。 第六章 总经理和经营班子 第三十条 公司实行董事会 领导下的总经理负责 制，统一负责公司的日 常经营和管理。公司设总经理一名、副总经理 2 至 3 名。总经理由董事长提 名，经董事会 讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副 总经理，财务负责人，管理负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事 会聘任，也可由董事会面向社会公开招聘。 第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权（若总经理为公司法 定代表人，则应增加相应职权）： （一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议； （三）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议； （四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董 事会审议； （五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议； （六）制定公司具体管理制度； （七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会 审议； （八）聘任或解聘除应由二郎镇人民政府、董事会聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； （九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其 他业务文件； （十）总经理列席董事会会议； （十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。 古蔺县二郎镇名镇投资管理有限责任公司章程 第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变 更董事会决议或超越授权范围。 第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会 和临时会议，例会每月不少于一次。 第七章 监事会 第三十四条公司设监事会作为公司监督机构。监事会设监事三人，设监 事会主席一名，监事二名。监事会主席、 监事由二郎镇人民政府指派。 第三十五条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高 级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）法律法规和省、市政府和二郎镇人民政府规定的其他职权。 第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司年 度财务预算，按有关财务规定执行。 第三十七条 监事会议事程序： （一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。 （二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会 议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过 半数同意方为有效。 （三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。 第三十八条 监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由 公司承担。 第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可 以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由 公司承担。 第八章 财务、会计、审计、利润分配 及劳动用工制度 第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财 务、会计制度。公司 财务和会计工作应接受二郎镇人民政府或其委托机构的 监督和指导。 第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资 产，不得以个人名义开立账户存储。 第四十二条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度，每一会计年度结束后九十日以内编制公司 年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送二郎镇人民政府。财 务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合二 郎镇人民政府的要求。 第四十三条 公司利润分配按照公司法和有关法律法规及国务院、省、 市政府及有关部门的规定执行。 第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定 公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不 再提取。 古蔺县二郎镇名镇投资管理有限责任公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经二郎镇人民政府批准，可提取 任意公积金。 第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第四十六条 公司按照经二郎镇人民政府批准的二郎镇名镇投资管理 实施意见（试行）的办法规范投资、担保行为。 第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部 审计制度，对公司所属 企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市 政府及其劳动部门的有关规定执行。 第九章 合并、分立、解散和清算 第四十九条 二郎镇人民政府应依照公司法和国家有关法律法规的 规定程序