国企改制剩余资产的处置

国企改制剩余资产的处置 第一、建议参考国有大中型企业改制分流实施办法中五、资产处置的相关政策文件规定。 关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 发文机关：国家经贸委财政部 劳动保障部国土资源部人民银行税务总局工商总局全国总工会为贯彻落实中共中央国务院关于进一步做 好下岗失业人员再就业工作的通知（中发200212 号，以下简称通知）精神，推进国有及国有 控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。 一、总体思路和原则 （一）坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构 调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类 资产” ），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关 闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下简称改制分流）。 （二）国有大中型企业改制分流应遵循以下原则： 1正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑 企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定； 2实施改制分流要与企业的结构调整 、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构 、人员结构的优化； 3实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国 家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。 二、改制企业享受扶持政策的条件 （三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下 条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受通知规定的三年内免征企业所得税的政策。 1利用原企业的“三类资产”； 2独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化； 3吸纳原企 业富余人员达到 30（含）以上； 4与安置的职工变更或签订新的劳动合同。 三、改制分流的范围 （四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人 员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产” 的范围。 非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资 产以及与主业关联度不大的其他资产； 闲置资产指闲置一年以上的企业资产； 关闭破产企业的有效资产 指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产 。 （五）改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。 四、改制分流的形式 （六）改制企业应当按照中华人民共和国公司法和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、 出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的改制企业，可直接改制为非国有法人控 股的法人实体；暂时不具备上述条件的改制企业，可保持国有法人的控股地位，但必须产权明晰、独立核 算、面向市场、自负盈亏。 改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以出资额为限承担有限 责任，并依法享有股东权利。 （七）改制企业要建立以产权关系为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织机构，制定各项管理 制度，完善监督约束机制。原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其 产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。 五、资产处置 （八）改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理的事项， 按照财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313 号）办理。 （九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减 少，按规定程序报批后冲减国有资本。 （十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分 可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。 已完成改制分流的单位，原主体企业要按规定及时办理相关的资产转移、产权登记手续。 （十一）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只 要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用 权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照划拨土地目录（国土资源部令第 9 号）核定，改 变后的用途符合划拨土地目录的可继续以划拨方式使用，不符合划拨土地目录的，应依法办理土 地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地人民政府制定。 六、债权债务关系 （十二）原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。 防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。 改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企 业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。 （十三）改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业 要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。 七、劳动关系的处理 （十四）依法规范劳动关系。对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变 更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合 同应在改制企业工商登记后 30 天内完成。 （十五）对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同， 并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。 （十六）对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可按国家规定与其 变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。 （十七）改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。 八、申报程序 （十八）中央企业所属企业改制分流按以下程序办理： 1中央企业所属企业改制分流的总体方案， 在与当地政府协调衔接的同时，报国家经贸委、财政部、劳动保障部联合批复；各部门在接到企业的改制 分流方案后 20 个工作日内出具批复意见。 2中央企业依据批复的意见，对所属企业改制分流中利用“三类资产”和实现产权主体多元化的情况 ，逐个进行审核认定，并出具相关认定证明，分别报财政部和国家经贸委备案；其中规范劳动关系、吸纳 富余人员的比例以及接续各项社会保险的情况，由改制企业所在地省级劳动保障部门审核认定，并出具相 关认定证明，报劳动保障部备案。 3改制企业可凭上述联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关材料，向当地主管 税务机关提出免税申请。具体办法按照税务总局、劳动保障部关于促进下岗失业人员再就业税收政策具 体实施意见的通知执行。 （十九）地方企业改制分流方案的申报程序，由省级人民政府参照本办法和税务总局、劳动保障部 关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知要求，另行规定。 （二十）企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工 分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施 企业改制分流工作。 九、其他相关事项 （二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等 组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，进行统一归口管理。 原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。 （二十二）各级政府和工商、税务、土地、经贸、财政、劳动保障等部门要按照通知和本办法的 要求，主动做好服务，简化有关的审批手续，对在改制分流过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆 过户等各项行政性收费，应予以适当减免，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。 （二十三）企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用 ，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，转变就业观念，使职工 理解、支持改革并主动参与改革。 （二十四）要注意防止企业改制过程中弄虚作假、骗取优惠政策的不正当行为。对于侵占国有权益、 无偿量化国有资产、擅自核销国有资本等行为，各级政府和有关部门要依法查处，并追究有关人员的责任 ；对不符合条件享受免税政策的企业，经查实后，取消其政策优惠并补缴税款，给予经济处罚，并依法追 究有关人员的责任。 （二十五）各地可根据通知精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改 制分流的实施细则。 （据经济参考报） 第二、建议买一本企业产权制度改革实务与案例书看看 作者：谢留峰 出版社：中国轻工业出版社 关于国有企业改革改制中产权管理与国有资产处置的实施意见(试行) 各出资企业： 为促进企业国有产权制度改革的深化，加快推进吉林省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称省国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）的改制重组， 进一步规范和细化国企改革改制中产权管理和国有资产处置的操作程序和实施步骤，参 照国家有关法律法规、省国企改革领导小组相关文件和其他省市的做法，结合所出资企 业的实际，现就改制企业国有资产的处置提出意见如下： 一、 明晰产权 按照“谁投资、谁拥有产权”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中，国有企 业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。 （一）产权界定。对国家没有出资，且有充分证据证明企业在办理工商注册时和经营过 程中没有国有资本金注入，属于挂靠性质的企业，由省国资委会同工商行政管理部门进 行核实认定，视国有承担风险的程度，确定国有资产数额，并办理解除挂靠手续。 对产权性质不清、归属关系不明或者存在产权纠纷的改制企业，应当按照国有资产产权 界定和产权纠纷调处的有关规定，先向省国资委申请进行产权界定或者产权纠纷调处， 明晰产权归属关系后再进行改制。 （二）产权登记。在企业改制过程中改制企业必须按要求提供占有国有资产的产权登记 证。未办理企业国有资产产权登记或登记内容与实际情况不符的，应按规定到省国资委 办理企业国有资产占有登记或变动登记手续后，再向有关部门申报改制事项。 二、清产核资与资产评估 企业在改制时，应按规定要求进行清产核资、审计和资产评估。 （一） 清产核资。企业改制时，应按照吉林省国有企业清产核资实施办法（省政府 令第 171 号）和国有企业清产核资工作规程（国资评价200373 号）的规定，组 织进行清产核资，对企业各项资产进行全面清理、核对和查实。要盘点实物、核实账目， 核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查， 做好有关抵押、担保等事项的清理工作。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资 结果的真实性、准确性负责。 改制企业不得非正常压价出售财产、突击分配财产，不得隐匿、私分或者转移财产。若 有上述情况必须重新调整净资产，并追究有关人员责任。 企业改制中涉及资产损失认定与处理的，应当按照国务院国资委关于印发国有企业资 产损失认定工作规则的通知（国资评价200372 号）、财政部下发的关于印发 企业资产损失财务处理暂行办法的通知（财企2003233 号）的规定，在企业董 事会或经理办公会审核并提出处理意见和对有关责任人做出处理决定的基础上，由省国 资委负责核实认定后冲减企业所有者权益。 （二）财务审计。国有企业改制，应聘请具备资格的会计师事务所，依据中国注册会 计师独立审计准则等国家有关规定，对改制企业权益性、股权性、实物性（包括应收 账款）进行全面审计。凡改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有企业）， 必须由国有产权持有单位组织对企业法定代表人进行离任审计，离任审计参照中央企 业经济责任审计管理暂行办法（国资委令第 7 号）执行，不得以财务审计代替离任审 计。在确保审计结果客观公正基础上，可由一家会计师事务所同时承担财务审计和离任 审计工作，但应分别出具审计报告。改制企业要按照国家有关规定向会计师事务所或政 府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。 （三）资产评估。国有企业改制，应在财务审计报告的基础上，依照国有资产评估管 理办法（国务院令 1991 年第 91 号）和国有资产评估管理若干问题的规定（财政 部令 2001 年第 14 号）等有关文件的规定，选聘具有资质的资产评估和土地估价机构， 选择恰当的评估方法，对企业改制基准日的资产进行评估。企业整体或主业改制的，企 业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。中介机构出具 的资产评估报告要按有关规定到省国资委进行核准或备案，对大型企业资产评估结果和 企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产（不含土地使用权）评估结果， 由省国资委聘请有关方面专家进行评审，专家评审意见作为核准资产评估结果的重要依 据。同时，资产评估结果应向改制企业职工公布，实行民主监督。 （四）中介机构的选聘 资产评估中介机构的选聘，应按照省国资委委托中介机构从事财务审计工作实施细则 （吉国资评审字200464 号）和公开选聘资产评估机构暂行办法（吉国资产权 200461 号）的要求，进行分级管理。即省国资委所出资企业及其全资子公司和控股 子公司发生改制、产权（股权）转让等涉及出资人权利的经济行为时，公开选聘中介机 构的工作由省国资委负责；所出资企业的参股子公司及子公司以下企业发生改制、产权 （股权）转让等涉及出资人权利的经济行为时，公开选聘中介机构工作由所出资企业负 责，结果报省国资委确认。财务审计与资产评估不得委托同一家中介机构。审计和资产 评估机构必须诚信、客观、公正，委托方、改制企业和相关当事人均不得干预中介机构 的行为。凡发现中介机构有违规执业的，要由省国资委将有关情况通报其行业主管机关、 建议给予相应处罚；情节严重的，停止其从事国有企业的审计、评估业务。 三、债权债务处置 企业清理核实的各项债权债务，应当落实承继关系，并订立债权保全协议。企业实行整 体改制的，由改制后的企业承继原企业的全部债权债务；企业实行分立式改制的，应当 由各分立方分别承继原企业的相应债权债务；企业实行合并式改制的，应当由合并后的 企业承继合并前各方的全部债权债务。 企业或有负债（包括各种担保、委托贷款等）也应区分不同的改制方式，按照落实债权 债务的原则，确定承继关系。 （一）改制企业资产应当与企业负债对应匹配。分立改制的，应当根据资产相关性和业 务相关性的原则分离相关的资产及债务，不得相互转嫁债权和债务。存续企业与分立后 的改制企业之间的业务往来，应当严格按照独立企业之间的业务活动和市场价格结算， 不得相互转移收入，应当实行人员分开，经营人员不得相互兼职，转嫁工资性费用，应 当按照国家有关规定，严格分账，建立新账，分别编制企业财务会计报告。 （二）国有企业改制要维护债权人的利益，企业改制的债务处置方案要征得债权金融机 构同意，最大债权金融机构应直接参与国有企业改制。要防止利用改制逃废金融债务， 同时债权金融机构和其他债权人也要以积极务实的态度和灵活多样的手段支持国企改制， 只有企业的存在和发展才能从根本上保证债权人的利益。 （三）改制企业应对所有应付款项、银行贷款等负债积极进行清理，有确凿依据证明不 需要支付的应付款项，由省国资委核实认定后按规定转入资本公积。 （四）企业改制涉及财政性借款的，要与财政部门妥善落实处置意见，积极争取予以豁 免，豁免部分相应增加企业实收资本或资本公积；涉及金融机构债务的，必须与债权金 融机构落实金融债务；涉及担保等或有债务责任的，企业可在征得相关金融机构同意的 前提下，采取转移担保、国有资产或股权抵押、国有资产授权经营公司承诺等办法，妥 善落实改制前的或有债务，以利企业顺利改制。 （五）改制企业与企业外部债权人协商，可以区分不同情况实施债务重整或债转股。各 金融资产管理公司持有的债权，经国家批准可以转为金融资产管理公司的股权；经与银 行以外的其他债权人协商同意，也可以将其债权转为股权；要加大商业银行、金融资产 经营公司不良资产（企业不良债务）的处理力度，通过核呆、整体打包处理、打折回购、 适当减让、破产等多种方式，妥善解决企业债务问题。 四、资产处置 企业改制中资产的处置与财务处理，要符合财政部企业公司制改建中有关国有资本管 理与财务处理的暂行规定（财企2002313 号）文件的规定；也要充分维护职工的合 法权益，涉及职工安置的方案，必须经企业职工大会或职工代表大会审议通过后方可实 施。同时，改制企业要确保职工安置等改制费用的有关资金或资产落实到位，必要时省 国资委将聘请会计师事务所对企业用国有净资产进行预留和支付的情况进行专项审计。 （一）根据改制企业的资产评估结果，核定用于企业改制的国有净资产额。多个国有股 东共同出资设立的公司制企业，核定用于企业改制的国有净资产时，应当包括所有国有 股东享有的国有股权益。 （二）提前报废资产和账销案存资产的处置。企业改制中经批准提前报废的固定资产、 原材料、半成品、产成品和已进行财务核销作账销案存处理的各类债权性、股权性及实 物性资产，由省国资委统一收回，委托吉林省国有资产经营公司参照国务院国资委中 央企业账销案存资产管理工作规则（国资发评价200513 号）文件规定集中处置。对 固定资产、原材料、半成品及产成品可通过网上挂牌、设备调剂和拍卖的形式进行处置； 对债权性、股权性资产，可采取债务重组、折价出售等处理方法，但应当建立严格的核 准工作程序和监管制度。吉林省国有资产经营公司将资产处置的收入，在扣除拍卖机构、 回收机构、律师事务所等相关成本费用后，统一上缴省国资委国有资本收益预算专用账 户，纳入国有资产产权转让收益统一管理。 （三）企业的非生产性资产可按有关规定进行剥离（不含抵押物）。这部分资产，可由 省国资委委托改制后的企业代管；也可以通过无偿资产划转或者委托管理方式，交由资 产经营公司、授权经营机构管理；还可由组成的独立核算单位自主经营。 （四）与当地政府部门充分协商后，可将改制企业原承担社会职能的相关资产，无偿移 交当地政府有关部门或所在社区管理，相应核减改制企业的国家所有者权益。 （五）改制企业涉及的行政划拨土地，根据原国家土地管理局国有企业改革中划拨土 地使用权管理暂行规定（国家土地管理局令第 8 号）、省政府 2004 年第 17 次常务会 议等有关政策精神，经省国土资源厅批准，省国资委所出资企业及其各级子公司一般应 选择继续保留划拨或采用土地作价出资（入股）的方式处置土地；需要转让土地使用权 的，应依法办理转让手续，允许将土地出让收益中可支配收入用于支付改制成本。 （六）职工安置费用的支付 企业改制时，要分不同情况，按照国家和省有关政策规定的标准，合理计算、预留或支 付职工安置的相关费用。 1、企业改制为国有独资公司或国有绝对控股企业的，要通过变更并重新签订劳动合同的 方式调整企业与职工的劳动关系，对变更并继续签订劳动合同的职工不计发经济补偿金， 待新企业与职工解除或终止劳动关系时，再按规定予以补偿。 2、企业改制为非国有企业的，原企业要依法与职工解除劳动关系或终止劳动合同。需缴 纳或支付的职工基本养老和失业保险费、经济补偿金或生活补助费、大龄下岗职工和工 伤职工的劳动关系处理费用，要依照省政府关于实施国有企业妥善处理下岗职工劳动 关系促进再就业试点工作的指导意见（吉政发200429 号）、关于调整和完善城 镇企业职工基本养老金计发办法有关问题的通知（吉政发200428 号）及国家和省 其他的有关文件规定，确定合理数额，经省劳动和社会保障厅审核同意后，在企业净资 产或产权转让收入中预留或支付。 3、企业改制为非国有企业的，要本着劳动关系与债权债务关系分开处理的原则，按照省 政府关于做好完善城镇社会保障体系试点企业清偿拖欠下岗职工债务工作指导意见 （吉政办发200466 号）等有关文件规定，妥善处理好拖欠职工的工资、集资款、采 暖费、住房公积金和医药费等债务问题。同时，对离退休人员的养老金、医疗费及企业 按规定实际负担的离退休人员、内部退养人员的社会统筹外费用，也要落实好筹集办法。 改制企业对内部职工的债务，经省国资委核准后，可在净资产或产权转让收入中预留或 支付。 4、企业改制时，用于调整职工劳动关系的费用和清偿内部职工的债务，可用货币形式、 也可用资产形式支付。以资产方式支付的，经与职工协商一致，可转为职工在改制后新 企业的股权，也可以转作新企业对相关职工的负债。 （七）改制中介费用与改制期间的损益调整。改制期间聘请的审计、评估及法律等各类 中介机构的费用，可按国家有关的费用标准，从净资产中扣除或在产权转让收入中支付。 改制基准日与资产处置日期间超过 6 个月的，对企业的净资产应作审计调整。 （八）企业改制为非国有企业的，国有净资产在支付改制成本等相关费用后，剩余的净 资产分三种情况进行处置。 1、通过转让形式转让给新的投资人或企业职工。转让的具体操作，可参照本“意见”中 第六款有关规定执行。 2、作为国有资产出资与外商、民营企业等投资人合资组建新的公司制企业或中外合资企 业。 3、实行产权或股权划转，用于其他企业改制。 （九）企业改制时国有净资产不足以支付安置职工费用，可将土地出让收益用于填平企 业净负债和安置职工。土地收益不足支付安置职工费用和填平企业净负债的，属于所出 资企业负责改制的，可用所出资企业经营性国有资产存量进行调剂，仍有不足的可用省 国资委国企改革专项资金或其他方式解决。 五、国有股权设置 企业改制后仍保留国有资本的，应当按照规定设置国有股权。 （一）国有净资产折股。改制企业保留国有股的，应按照同股同价、同股同权、同股同 利的原则，将全部国有净资产作价出资，折为国有股本，设置国有股权。出于特定目的 需限制股本总额的规模时，国有资本与非国有资本必须同比例折股，不得单独将国有资 本低价折股。 （二）国有股股权性质及持有人界定。国有企业整体改制为有限责任公司或股份有限公 司，改制前属于省国资委履行出资人职责的企业，以国有资本投资入股形成的公司制企 业的股权，股权性质界定为国家股股权；改制前企业国有资本出资人属于国有及国有控 股企业的，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定为国有法人股 股权，原企业国有资本出资人为该公司国有法人股股权的持有人。 国有企业实行合并式改制的，按合并方界定国有股股权性质及持有人。 （三）国有股权设置方案。省国资委所出资企业及其全资子公司和控股子公司的国有股 权设置方案由省国资委制定或授权由企业拟订。所出资企业的参股子公司及子公司以下 企业改制后的国有股权设置方案，由所出资企业制定。在存在两个或者两个以上国有资 本持有单位的情况下，国有股权设置方案应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其 他的国有资本持有单位协商制定。国有股权设置方案应当载明以下内容： 1、股本总数及其股权结构； 2、国有资本折股价格、比例以及股份认购； 3、国有股权性质以及国有股权持有人。 六、国有产权转让 改制企业转让国有产权（包括国有股权，以下同）应严格按照国务院国资委、财政部 企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国资委、财政部令第 3 号）和关于企业 国有产权转让有关问题的通知（国资发产权2004268 号）等文件的规定,采取拍卖、 招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式，规范进行操作。上市公司国有股 转让和转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按照国家对上市公司国有 股转让管理的有关规定办理。 （一）进场交易。改制企业转让国有产权，必须进入由省国资委选择确定的产权交易市 场中公开进行。不进产权交易市场交易的，必须经省国资委批准。转让方与受让方签订 产权转让或交易合同并完成交易过程后，由产权交易机构出具产权交易成交确认书。 （二）定价管理。改制企业的国有产权转让底价由审批企业国有资产处置的省国资委或 所出资企业决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供 求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。转让资产中有不良资 产的，可根据实际情况，在确定转让底价时予以通盘考虑。企业改制为非国有企业的， 可将受让人接收全部或一定比例的原单位职工作为转让的条件和确定底价的因素。转让 后企业如吸收 50%以上的原单位职工，特别时吸收据法定退休年龄不足 10 年的老职工并 签订三年以上劳动合同的，可一企一议，在确定转让价格时承诺给予一定的优惠，待转 让成交，新企业与职工签订劳动合同后，再从转让收入中返回。上市公司国有股转让价 格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。 产权交易过程中，当交易价格低于转让底价时，应当暂停交易，在获得决定转让底价的 单位同意后，方可继续进行。在同等条件下，原企业职工和企业其他股东有优先受让权。 净资产为零或为负数的企业，在处理好职工安置问题后，可按零值转让。 （三）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的， 经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批 准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的 30%，其余价款应 当由受让方提供合法抵押、担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。 转让国有产权的价款首先用于支付职工安置费用、中介机构费用、办理权证费等改制成 本。剩余价款分别不同情况处理：所出资企业的转让价款按国有资本经营预算管理，纳 入省国资委国有资本收益预算专用账户；子公司的转让价款由母公司收回。 （四）管理层收购。向管理层（指本企业及国有产权持有单位的领导班子成员）转让企 业国有产权，必须严格执行国家的有关规定，并要按照规定履行审批程序。国有产权转 让方案的制订以及与此相关的清产核资、中介机构委托、财务审计、离任审计、资产评 估、底价确定等重大事项，应由省国资委或国有产权持有单位依照国家有关规定统一组 织进行，管理层不得参与，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资 金，要执行贷款通则的有关规定，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业 融资，不得以企业国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。管理 层不得采取信托收购、委托他人收购等方式，间接收购企业国有产权。经审计认定管理 层对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。管理层收购企业国 有产权后，仍保留有国有产权的企业，应当按照现代企业制度要求，建立和完善公司法 人治理结构。参与收购企业国有产权的原企业管理层人员，不得作为改制后企业的国有 股股东代表。 七、办理国有产权变动或注销登记 国有企业改革改制后，改制企业或其国有产权持有单位应按照国务院国资委企业国有 资产产权登记业务办理规则（国资发产权2004315 号）文件的规定，于国有资产处 置批准或有关部门决定之日起 30 日内，凭必备的文件、资料，到省国资委办理国有产权 变动或注销登记手续。 八、国有资产处置审批程序 资产评估结果经过省国资委核准后，改制企业应当向有审批权的单位报送国有资产处置 申请（国有资产处置申报要求见附件），有审批权的单位应当对改制企业国有资产处置 申请明确批复。改制企业依据国有资产处置批复文件，办理改制费用支付、产权转让和 工商执照变更等相关手续。 需用行政划拨土地转出让土地收入填平净负债和安置职工的，改制企业或国有产权持有 单位凭国有资产处置文件，向国土资源管理部门申请办理使用土地出让收入填平净负债 和安置职工有关手续。需用其他企业国有资产调剂或用国有企业改革专项资金解决净负 债和安置职工的，有审批权的单位应在国有资产处置批复文件中予以明确批复。 （一）有审批权单位的确定原则。 1、省国资委所出资企业及其全资子公司和控股子公司的国有资产处置申请，报省国资委 批准； 2、所出资企业的参股子公司及子公司以下企业的国有资产处置申请，报所出资企业批准。 其中，重大国有产权转让事项，用行政划拨土地出让收入或使用国有企业改革专项资金 填平净负债和安置职工的，报省国资委批准。 3、主辅分离、辅业改制企业的国有资产处置申请，报省国资委批准。 （二）国有资产处置批复要求。有审批权的单位受理改制企业国有资产处置申请后，应 当依据国家和省的规定，对改制企业上报的资产处置申请及附送的必备材料进行认真审 核。对其中不符合改制政策规定的事项应书面要求改制企业纠正，必备材料不齐全的， 应要求改制企业补齐，并要求其重新上报国有资产处置申请。审核后，有审批权的单位 应当对改制企业涉及的以下国有资产处置内容进行明确批复：职工转变身份经济补偿金 及其补偿方式；扣除改制成本后的国