2005-2006保荐人真题整理

2005 年保荐人真题整理 2005 年保荐人考试真题回忆 保荐人考试证券基础知识 1、计算深沪两市开盘价 2、LOF 和 ETF 的区别（场内场外托管） 3、深沪证券公司的存托管制（上交所实行中登上海统一托管和证券公司法人 集中托管及投资者指定交易的制度；深交所实行的是中登深圳和证券营业部 分别托管的二级托管制度，又称托管券商制度，可概括为自动托管，随处通买， 哪买哪卖，转托不限） 4、国际储备包括的项目 5、经常项目的内容（黄金、提别提款权、美元） 6、股东可检阅和复印的资料不包括（a 股东大会会议记录；b 董事会会议记录； c 会计帐簿） 7、证券投资基金当事人之间的关系 8、欧洲美元债券的计价和结算方式（a 指数报价；b 现金结算；c 伦敦银行同 业拆放利率maybe） 9、期权（a 买方只有权利没有义务、卖方相反）判断题 10、看涨期权和备兑权证 11、基金公司的持股规模限制 12、非累积优先股的特征 13、同业拆借市场（a 监管者；b 拆借期限；c 信用拆借） 14、资产证券化（a 内部增级和外部增级；b 发起人同属 1 人；） 15、对冲基金（a 指数联动型；b 卖空交易是前提；c 规避风险） 16、远期交易 or 期货对冲 or others 仍无法完全规避风险是因为（a 基差风险、 b 对冲风险） 17、属于基础利率的有（a 贴现利率；b 同业拆借利率；c 贷款利率） 18、不属于金融市场系统性风险（a 利率风险；b 政策性风险） 19、属于保证金的（a 初始保证金；b 维持保证金；c 追加保证金；） 20、100 指数期货购买股票的原则 21、能使利率发生明显变化的财政和货币政策组合（积极、从紧、财政政策、 货币政策四个词的排列组合） 22、经济萧条、通货紧缩应该采取的货币政策（a 存款准备金率；b 利率；c 公 开市场业务；d 再贴现） 23、利率变动对金融产品价格的影响（a 利率变动对长期债券的价格影响大于 短期债券） 24、存托凭证（a 可由托管银行发行或发行人发行） 25、银行间债券市场的交易原则（a 询价、撮合） 26、股份代办转让系统（a 涨跌幅 5%，b 所有公司每周转让 3 次，c 不设指数） 27、中小企业板的 4 个独立（指数、运行、代码、监察独立，不包括选项 b 上 施工标准独立） 28、可转债转股升水和贴水 29、零息 or 贴现债券的到期收益率（不考虑时间价值） 30、建立以_为核心的现代金融监控体系（a 净资本、b 净资产） 31、投资者保护基金的保护范围（a 证券公司被行政接管；b 破产；） 32、哪些债券发行需要评级（a 定向发行公司债；b 公开发行公司债；c 可转债； d 短期融资券） 33、巴塞尔协议的内容（a 核心资本 4%；b 自有资本 8%） 34、哪些是巴塞尔协议规定的核心资本 35、下列哪些情况将被*ST 36、QFII 可投资的品种（a B 股；b A 股；c 可转债；d 政府债券） 37、属于财政支出经常性项目的（a 经常性转移；b 公共建设支出；c 财政补贴） 38、关于国际债券的论述是否正确（a 双币债券；b 监管问题） 39、坐市商某题的选项之一 40、凭证式国债、记名式国债、实物国债、可挂失、可转让的排列组合 41、可转债变更转股价，可转债是否停牌（某题选项） 42、外汇（a 7 月 21 日 17 时人民币兑美元的中间价位为 8.11；b 什么什么一 揽子货币兑人民币） 43、国债招标（选项为利率、价格、期限、荷兰式、美国式排列组合） 保荐人考试投行专业知识 1、实际控制人、控股股东、各中介机构的免责条款 2、合并、分立、增减注册资本、发债的担保条款 3、流转税（） 4、计算应纳税所得额（涉及成本、权益法下的投资收益） 5、计算内在价值 6、计算股价（煤炭企业那个） 7、证券经纪业务违规情况 8、证券咨询业务禁止的行为 9、超额配售权 10、融资租赁固定资产的入账价值确定及折旧 11、新证券法的上市标准 12、无形资产摊销 13、存货的减值准备计提（合同价低于成本价且低于市场价） 14、市场禁入不仅对个人还对机构（判断题） 15、证监会对违规机构和个人的检查权限（a 限制人身自由；b 划转银行资金； c 监察并复印会计帐簿、三会记录） 16、非经常性损益 17、可资本化的利息（a 项目开工前的专项借款；b 短期借款；c 开工后用于偿 还项目借款的专项借款；） 18、资产负债表日后调整事项（a 仓库火灾；b 污染河流；c 诉讼） 19、上市条例规定的董秘任职资格以及董秘空缺情况下的处理措施 20、新法：股东诉讼 21、某经理依据公司章程将自由财产与公司交易是否违规（判断题） 22、分公司租房，违约责任如何承担 23、新法：公司为其股东、高管担保及提供资金 24、股东大会的召开（a 通知日期；b 召集人） 25、临时股东大会的召开（a 召集人；b 程序；c 提案）可能有两道题，1 道记忆题 1 道案例题 26、股权分置改革 1（a 复牌当天不计入指数，第二天以第一天为基期计入指数； b） 27、股权分置改革 2（a 如果需要国资委批准应该在股东大会之前公告批准文件； ） 28、受新法规定的证券品种（a 股票；b 可转债；c 企业债） 29、短期融资券 30、新法规定：经营经纪业务+承销业务的证券公司的注册资本要求 31、董事的任职资格（a 纺织协会副会长；b都犯罪期限不同） 32、提名独立董事的资格和独立董事的任职资格 （a 持有公司少于 1%的股权； b 上市公司子公司的财务顾问任职） 33、律师提交法律意见书的案例题 34、IPO、再融资、可转债、恢复上市的持续督导期 35、要约收购（）；可能跟股东要求收购自己的股份在 1 道题 36、新法对发起人和高管股份转让的规定（a 发起人在公司设立 3 年不得转让； b 高管在离职后半年不得转让；c 每年 25%） 37、新法题，有个选项连续两年亏损后半年内扭亏 38、虚假陈述的范围（a 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露） 39、发行人及其股东和实际控制人、各中介机构责任承担形式 40、国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见引申出来的 一道题 41、提交证监会审核的文件需要哪些人签字（a、律师；b 会计师；c 保荐机构） 42、重大信息披露（a 七名董事换俩；b 五名监事换俩；c 总经理挂了） 43、非货币性交易（介定 5 种情况是否属于非货币性交易，即将到期的国债） 44、税后利润用来资本公积金、弥补亏损、提取公益金、分配选择题 45、询价制询价上限不得高于下限（a 10%；b 15%；c 20%；） 46、可转债（a 尚未转股的可转债少于 3000 万元停止交易，提前 3 天公告； ） 47、内幕交易行为包括 48、内幕信息包括 49、客户资产管理业务的禁止行为 50、披露发行人控股股东及其实际控制人的经营风险（包括利润和资产负债率） 的情况 51、下列哪些行为会构成 IPO 审核时的障碍（a 商标权没有完全转移；b 营运资 金由集团划拨） 52、上报审核材料中关于税收凭证的要求 53、关于有限责任公司论述正确的（a 董事长选举有章程决定；b 出资比例；c 优先认股权） 54、_可提议召开临时股东大会（董监事股东） 55、需要股东大会特别决议的事项 56、新法：董监事的任期；独立董事缺席 3 次撤职；国有独资公司的董事长由 董事会选举产生。某题的选项 57、发起人的责任 58、公司债券的发行条件（a 发行 4000 万） 59、清算组的职责和组成（清算组代表公司起诉某公司） 60、外国公司及其分支机构以及其成立的有限责任公司是否能做上市公司的发 起人（选择题） 61、计算投资项目的净现值 2006 年保荐人真题整理 06 年保荐人考试试题整理 基础(78/100): 单选： 1 保险公司投资商业银行的规定（一般投资、重大投资、不良贷款比例） 2 沪深 300 指数（上市满 1 季度、基点 1000，选择标准等） 3 买断回购式回购（与现券相同、净价交易全价结算） 4 基金赔偿顺序（自有资金 12000 万，罚款 300 万，损失 15000 万） 5 创业投资企业（非核准制） 6 巴塞尔协议的支柱 7 三板交易规则（净利润为负但股东权益为正，无保留意见等）一周五次交易 8 按结算时间划分，现货交易可分为现货、远期及回购交易 9 股权置押后转让须银行同意 10 部分现金提取是商业银行存款创造的基本条件 11 报价转让市场（中关村 VS 张江、交易所报价、核准制） 12 期权与期货的区别错误的是（双方均须开保证金账户） 13 委托商业银行开出汇票是否属于本票 14 权证涨跌幅，标的股票 16 元，1 比 1 姓权（2 元） 15 短期投资收益（10 元买进，1 元股利，11 元卖出） 16 除权价（12.20 元股价，送 0.2 元股利派 3 股） 17 托宾 Q 理论 市场价值/重置成本 18 坏帐计提比例 10，起初 2000 万，60 万坏帐冲销，期末 2500 万，应计提 110 万 19 开放式基金金额申购，份额赎回 20 资产增加 10%，负债增长 12、净利润增长 9，对财务比率的影响 多选 21 夏普比率的概念，基准（资本市场线），与现实的偏离 22 发起人、董监高所持股票的转让限制 23 交易所风险基金的来源（交易费用、席位费、会员费、会员收入） 24 股份公司股东查阅权（不包括股东大会决议和董监事会记录） 25 或有事项（包括亏损合同） 26 上交所交易规则（收盘价的产生、竞价报价限制） 27 基金公司独立董事职责（须委托独立董事投票、1 年 2 次不出席更换） 28 对股东的担保，股东大会批准，无关联股东过半数 29 ETF VS LOF 被动型、实物申购等 30 证券公司集合计划（可投资证券公司发行的证券） 31 年金投资范围（不包括合伙企业） 32 子公司及合营企业宣告和发放现金股利对企业股东权益的影响 33 巴塞尔协议对附属资本的规定（非公开储备与资产重估准备） 34 选择性政策工具 35 公司行为对资产负债率的影响（购买债券、存货投资、股东投资） 36 投资者保护基金来源 37 资产负债表日后事项（重大亏损、会计差错、有利 or 不利事项） 38 贝塔系数（与证券市场的相关性、市场的标准差、证券标准差、市价相关） 39 加入 WTO 的承诺（银行、保险、券商、基金） 40 全额交易与净额交易、担保交收 41 股值期货（定义、结算方法等） 42 1、2、3 级 ADR 与 144，会计准则、注册登记、集资等 43 股份公司及有限公司分红、表决权例外 44 证券法的管辖（红筹企业境内发行股票、境外发行政府债券、两地发行） 45 股份公司的合并（清算程序、省政府批准、债权债务继承） 46 董事会决议的当然无效，违反法律、章程 47 土地上新建的配楼是否属于抵押资产、拍卖后清偿 48 不设股东会的情况（一人公司、国有独资、国有控股、2 人有限） 49 清算的规定（为清偿债务承揽工程） 50 融资融券标的股票（3 个月、4000 人，买入 1 亿，卖出 2 亿） 51 融资融资券商创新类、客户满 6 个月、融券期间获得收益处理 52 券商净资本要求（包销超过 5，2.5 亿净资本等） 53 对风险券商的处置（托管、接管、撤销、停业） 54 公司回购股份（5、1 年内转让、税后利润） 55 人民币汇率改革（央行控制、与一篮子货币挂构） 56 现金流调增项目（投资收益、资产损失、财务费用、应付减少） 57 债券凸性（定义、越大对投资者越有利） 58 利率变动对证券价格的影响，对优先股和普通股、长债和短债的影响 59 期初-500 万，本年 2000 万，30税率，已过抵亏期，问法定公积金和可分 配利润 60 当日买入的权证、转股、ETF 赎回股票的买卖规定 61 外部融资增长率 62 盈亏敏感性分析（变动成本上升 25，利润为 0） 63 营业周期增长（存货周转率下降、应收加快、应付加快、短期借款） 64 股东赵某大肆借款，以公司担保，对其他股东赔偿、负连带责任 65 增值税不得抵扣（水泥厂原料、啤酒福利、毁损材料、运输汽车修理） 66 收入确认时点（买断式委托代销、托收等） 67 关联方（子公司、子公司对其他企业 25股权、董事长儿子持 15的企业 68 固定资产折旧原值 1050，残值 50，5 年（年限平均法、年限总和法、双倍 余额法） 69 关联方关系个人看实质、法人看协议条款 判断： 70 商业银行混合工具累计优先股 71 计提 200 万存货跌价准备，纳税影响法，33税率，66 万递延所得税资产 72 冻结资金属于 M1 73 内部报刊、研发支出不属于无形资产 74 违法公开发行，刑事责任（5 年以下） 75 表外业务和中间业务，均增加风险 76 成熟市场与不成熟市场运用公开市场操作和存款准备金 77 存货计价方法调整追溯调整 78 基金公司按管理费 5%计提风险准备，直至基金净值的 1 2006 年其它保荐人考题回忆整理 1、可转债不是应当进行信用评级,这项我选了,错了 2、非货币交易比例是 25%,我记成了 20%,考前一小时,我还看了,结果竟然搞错, 郁闷. 3、短期投资有单项超 10%,应单独提 4、融资性租赁,折旧期应按 8,而不是 10 年 5、聘请外部审计机构需全体独立董事同意 ，而不是 23； 6、只要是利用广告方式发行新股的，均为公开发行； 7、上市公司发行新股不需预披露，只有 IPO 需要预披露； 8、公开发债的证券公司不需前一年盈利，取消最长 5 年的限制（该条我曾发贴 提醒过大家，完全根据大纲来学的朋友就惨了）； 9、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人承担的是过错责任，而不是董监 事、保荐人承担的过错推定责任（估计该题 50都会答错） 10、 公司创立大会，发起人、认股人 50，错，应当是认股人的 50； 11、律师签署法律意见书，应当有两位经办律师及事务所负责人签字； 12、债券人会议，主席应当由法院指定； 13、政府债券和基金份额的发行，不适用证券法，上市和交易适用； 14、独立董事题名，独立董事本身不可以，董事会、监事会和 1以上股东可 以； 15、对公司定期报告承担责任，董事和高级管理人员，没有监事 16、债务重组日应为 2005 年 1 月，因此应影响 2005 年损益和 2005 年 1 月资产 负债。 17、分立按新的公司法，不要求债务人提供担保或清偿债务。 18、非经常损益不包括对非金融企业支付资金占用费。 19、三个月不受理保荐人的推荐：违规担保应为净资产的 10而非 5。 20、还有一道，董事会违规，监事会采取措施，的股东有权以公司名义向法院 起诉。（错了，应该是以自己名义） 21、根据新公司法，监事对定期报告承担连带责任 22、对非金融企业收取的资金占用费属于经常性损益 23、聘请外部审计机构需全体独立董事同意 ，而不是 23；这项我没有选,前 面那项,更换事务所,需经 1/2,应选 23、房地产公司卖房加股份,应算公开发行 24、证券公开发债,应按新的,考的全是变更的部分,比如期限是一年以上,不是 1-5 年 25、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人承担的是过错责任，而不是董 监事、保荐人承担的过错推定责任（估计该题 50都会答错） 应是会计师律 师保荐人,如能证明无过错的除外,而董监事发行人不管有无过错均应承担责 任,控制人有过错才承担责任吧?我可能也错了,不记得了 26、保荐人,项目主办人,投行负责人均应签字,这题我错了,这个题是 2 分啊,烦 躁 27、债券人会议，主席应当由法院指定；这个我对了 28、政府债券和基金份额的发行，不适用证券法，上市和交易适用；我错了, 29、对公司定期报告承担责任，董事和高级管理人员，没有监事有监事吧,只是 监事不需签字.证券法第 68 条,监事要保证披露的信息真实 30、非经常损益不包括对非金融企业支付资金占用费。收取不计入,支付也应不 计入啊,这个有争议,我选了这项,也错了 31、三个月不受理保荐人的推荐：违规担保应为净资产的 10而非 5。(我也 错了) 32、还有一道，董事会违规，监事会采取措施，的股东有权以公司名义向法院 起诉。(对了) 33、公司董事发生变动,也属重大事件(我错了) 34、融资租凭，如能确认到期取得固定资产的,可按所余年限(10 年提折旧但是 题中只是打了 7 折购买,不能确认到期能取的固定资产,所以应按租赁期限提折 旧 35、央行负债：我选了债券和政府财政赤字（我错了） 36、基准利率我选了贷款利率和同业拆借利率（我错了） 37、流通中现金我选了银行库存现金（我错了） 38、再收益投资属于经常性项目，贸易信贷属于资本性帐户（我对了） 39、扩张性货币政策中我没有选中央银行贷款（我不知对错） 40、啤酒行业应该征收增殖税（我错了） 41、另外有一道征收 2400 元消费税的判断题（我不知对错） 42、消费税肯定是以不含增值税的价格为基数来计算的。那题书上有。 43、还有一个有可能争议的就是说那个高速公路的公司可以发行可转债，然后 推论这个公司有可能的几种情况，我认为只有一个选项就是说这个公司有可能 净资产收益率平均 6。还有两个选项，说高速公路的主营业务收入 50以上， 高速公路主营资产 50，这两个应该不选。因为如果上市公司净资产收益率 10以上，主营业务收入和资产的比例可以不用满足。所以这个题目会有很多 争议。 44、巴塞尔协议的支柱是 45、债券的凸性 46、股东可以查询的是：董事会决议 or 记录？监事会决议 or 记录？ 47、有限公司和股份公司的表决权和分配权 48、合并会计报表 49、开放式基金的申购赎回 50、保荐人的处罚 51、收购人的资格 52、金融业加入 WTO 的承诺 53、可分离债 54、财务的投资决策 55、杜邦财务体系 56、开盘价格计算 57、询价机构 58、杠杆系数 59、存货的成本计算 60、非经常性损益计算 关于保荐人胜任能力考试的一点感想 本人今年是第三次参加保荐人胜任能力考试了，总体上感觉不是很好（学艺不 精啊，下午那科又没做完）。相信很多位仁兄都有同感：“这哪是正常人能考 过的考试”！（昨天交卷后，几位仁兄忍不住破口大骂起来，本人前年第一次 考完后，也如此骂过两句）其实现在想想也能理解监管部门的“良苦用心”和 那些出题专家们的辛苦（把题出成这样，也不是一件容易的事）。 保荐人代表是稀缺资源（可能监管部门觉得保荐人代表太多了，即不便于管理， 还要受到舆论关于当初决策实施这一政策的种种责难，并且也利于实际发挥其 对发行人的监督作用，反倒是会增加保荐机构的人力成本），对于目前的中国， 但凡是稀缺资源，关于如何分配才能体现公平，很多都是采取“选拔性的”的 考试。各位仁兄想想自己当年参加的高考和研究生考试，那题出的不也是如此， 没办法！名额稀缺嘛！既是“选拔性”考试，那绝大多数人注定是要被放倒的， 这话估计各位仁兄上学的时候都听辅导老师讲过。因此，本人今天不想探讨： 出题人多没“人性”、该考试能证明考过的人比没考过的人能力强多少以及计 算器都不让用之类的问题。至少因为被“自虐“了三回，能够总结出了一些关 于如何应对考试的“道道”，希望与各位同仁分享。 一、关于考试的难度 如上所述，保荐人胜任能力考试主要目的不是测试每个做投行的业务水平有多 高，主要目的是找到高考分的人，以便在分配资源时，即保荐人代表头衔，保 持相对的公平，好比累计投标询价的道理。各位仁兄再想想“博弈“的道理， 假设通过率只有 10%，而当年有 30%的人认真准备了考试，如果想仍然保持既定 的通过率，就必须大幅提高试题的难度，比较有把握的方法是： 1、超出考纲范围。常规性考点已考过多次，不论怎么出，都无法增加难度，但 如果你没复习过的考点，你一定是答不出，除非你是”先知“。 2、加大计算量。在不给你计算器用的情况下，即便你心算能力强，你也总要消 耗时间吧，对了，这就达到了增加题目难度的目的。要知道 180 分钟做 100 道 选择题，做一道题的时间平均也就两分钟。 3、增加题干的长度和绕弯程度。这是最有效的也是最隐蔽的提高试题难度的方 法，而且不像超出考纲范围那样容易受到考试人的责难。增加题干的长度最重 要的功能是消耗考试人只有 2 分钟时长的宝贵做题时间。绕弯就不用说了，弯 绕的多了，光你搜索大脑记忆，思索、加工和分析信息所要消耗的时间都海了 去。当然了，如果你大脑的运算速度也象 IBM 所产的“深蓝“一样的话，估计 这招就不管用了。 说了这么多废话，其实就是想说：保荐人代表胜任能力考试挺难的！不似证券 从业资格考试，看一遍书就能过，有些人甚至不看都能过。 二、如何准备才能确保一定通过 其实确保一次通过的方法，谁也不敢说，或者说出来了，不具备操作性。因此， 本人想跟大伙分享的实际是：大概要复习到什么水准，能保证你有 70-80%的概 率可以通过考试，除非你临场发挥失误（毕竟不需要你考满分，照着能考七十 分的水准复习，即使发挥稍有点失常，也是能过的）。本人总结一下，主要有 三点： 第一，纯熟地掌握 80%的考点，如果能有 90%更好。 纯熟的概念就是你能在看到试题不超过 30 秒内就知道出题人想考你什么知识， 会设下那几个圈套绊到你（如果题干长的话，可适当放宽的 1 分钟，再长的话， 你可能无法在 2 分钟时长内做完该题）。纯熟地掌握考点，光我该死一遍一遍 地看书不行，也太慢，比较好的方法是按大纲温习过一遍全部考试内容后做一 些模拟题后再次及多次温习和巩固考点，尤其是主要考点。当然模拟题要足够 接近于真题即考试题非常重要，接下来就是模拟题从何而来，关于这个问题， 本人下面会说。 关于掌握的概念，主要不是生记硬背（你若拥有过目不忘的超强记忆力不在本 人讨论的范围），而是理解记忆，即你需要明白一条规定的来由，这样规定是 为了达到什么目的。举个例子，证券法第六十九条“发行人、上市公司公 告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报 告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承 担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任 人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责 任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际 控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任”。此考点是如 果认定造假行为，确定发行各参加方“有罪”的方法不同及其需要承担的责任 是不同的，在监管部门来看，如果存在造假的事实，发行人是 100%有罪的，无 须给予辩解权利，故承担直接赔偿责任；发行人的高管和其他直接责任人以及 保荐人是过错推定责任，即监管部门先假定你有罪，给予辩解权利，得自己证 明自己无罪（好像比较难哦），承担连带责任；而发行人控股股东则是过错责 任，即监管部门得找证据证明你有罪。 不过，考点也不是都能理解记忆的，比如，让你计算证券公司净资本指标是否 符合监管要求，你需要先记住很多的比例，比较容易搞成一团浆糊的那种，唉， 这就