2015年全国新三板挂牌公司违规问题汇总

2015 年全国新三板挂牌公司违规问题汇总 大家都忙着为圣诞节准备礼物，中同小编也没闲着，我 们梳理汇总了 2014 年 5 月以来全国中小企业股份 转让系统有限责任公司对新三板挂牌公司及主办券商违规问题采取自律监管措施和纪律处分的各类型案例， 为各 挂牌企业准备的这份圣诞大礼，各挂牌公司及主办券商应认真学习，引以为戒，严格遵守市场规则， 切实履行应尽义务，避免类似问题发生。 一、信息披露违规 1.关联方事宜披露不完整。如蓝天环保。蓝天环保总经理潘忠为公司控股股东， 在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源(天津)集团有限公司(简称 “金大地”)总裁，由于未如 实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、 资金借款事宜，上述交易没 有经过公司内部有效决策程序，且未披露。 2.控股股东、实际控制人、董事长或总经理被司法机构要求协助调查信息未及时披露。如泰谷生 物。泰 谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于 2013 年 12 月被检察机关要求协助调查，2014 年 1 月 27 日曹典军因涉嫌滥用职权罪、行贿 罪被检察机关采取逮捕强制措施。自上述事件发生至 2014 年 4 月 16 日期间，公司未履行信息披露义务。 3.公司控股股东或实际控制人违规占用公司资金未信息披露。如泰谷生物。泰谷生物控股股东、实际控制 人、董事长或总经理曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至 2014 年 4 月 28 日期间，公司未履 行信息披露义务。 4.未按照规定披露半年度报告、年度报告。如中试电力等 4 家公司，未能按照有关规定披露 2014 年半年 度报告。聚利科技等 19 家未能按照有关规定披露 2015 年半年度报告。可来博等 22 家未能按照有关规定 披露 2014 年年度报告。 5.未及时披露公司涉及的诉讼纠纷。如中试电力未及时披露与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股 股份有限公司之间存在票据追索权纠纷。 6.未披露年度股东大会情况。如可来博 2013 年年度股东大会结束后未进行信息披露。 7.年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告。如可来博 2013 年年报披露使用未经会计师事务 所正式出具的审计报告。 8. 年报信息披露不完整。如中试电力。在 2014 年年报披露期间，湖北中试电力科技股份有限公司年报遗 漏审计报告正文和附注，遗漏董监高及核心员工情 况，遗漏公司治理及内部控制，遗漏管理层讨论与分 析大部分内容，定期报告披露存在重大遗漏。巨灵信息等 19 家挂牌公司 2014 年年报遗漏财务报表附注， 定 期报告披露存在重大遗漏，9.未在规定时间内披露季度报告。如挂牌公司一季报应在当年 4 月 30 日前 披露完毕。2015 年 7 月，大树智能、中润油和盖特佳等 3 家公司披露了 2015 年第一季度财务报告。 二、控股股东违规占用公司资金 如湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼 总经理曹典军于 2013 年 12 月向公司借款 1031.63 万元，用于偿还个人贷款。三、相关事项未履行相关决 策程序 如蓝天环保与关联方发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程 序。中试电力 2013 年度向两名非关联方个人提供借款事项程序未履 行审议程序;2013 年 11 月，与武汉东 湖新技术开发区生产力促进中心和国家开发银行股份有限公司签订 1800 万元的流动资金借款合同，未按 照公司章程的 规定提交股东大会审议。四、违规使用募集资金 如七色珠光和贵州森瑞 2 家挂牌公司 在向全国股转公司提交股票发行备案材料前就使用了募集资金。五、未及时履行备案手续 如中试电力 2013 年 11 月 28 日公告了股票发行方案，2013 年 12 月 26 日完成验资，而后逾期近半年向全国股转系统 提交备案材料。六、股东大会程序违规 如中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开 日不满十五日，违反了全国股转系统相关业务规则及该公司章程。 新三板挂牌公司“中试电力”违规案例 湖 北中试电力科技股份有限公司(简称“中试电力”，证券代码 430291)因存在股票发行、公司治理、信 息披露等方面的多项违规情形，全国中小企业股份 转让系统有限责任公司(简称“全国股转系统公司”) 官网：www.TopFA.cn 根据业务规则，对该公司及其控股股东、实际控制人、董事长兼总经理操立军实施了通报批评的纪律处分， 并 记入证券期货市场诚信档案数据库。 一、违规事实 经查实，中试电力存在的违规行为主要有以下五项：一是股票发行完 毕后逾期备案。中试电力 2013 年 11 月 28 日公告了股票发行方案，2013 年 12 月 26 日完成验资，而后逾期近半年向全国股转系统提交备案材 料，违反了 全国股转系统相关业务规则。二是中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召 开日不满十五日，违反了全国股转系统相关业务规则及该公司章程。三是 违规向非关联方个人提供借款。 2013 年度中试电力向两名非关联方个人提供借款事项程序未履行审议程序,违反了中华人民共和国公司 法第一百四十八条第 三款及全国股转系统相关业务规则。四是违规贷款。2013 年 11 月，中试电力与武 汉东湖新技术开发区生产力促进中心和国家开发银行股份有限公司签订 1800 万元的流动资金借款合同， 未按照公司章程的规定提交股东大会审议，且未在发生时及时履行信息披露义务，违反了全国股转系统相 关业务规则。五是中试 电力未及时披露与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间 存在票据追索权纠纷，违反了全国股转系统相关业务规则。 二、案例警示 诚 实守信，规范运作，严格履行信息披露义务是对挂牌公司的基本要求，任何挂牌公司不要试图挑战法 律法规和自律规则的底线。对于挂牌存在的违规行为，全国 股转公司将视情节轻重，实施自律监管措施 和纪律处分，违反证券市场相关法律、法规和监管规定的，将依法移送中国证监会处理。 中国证监 会将根据非上市公众公司监管办法规定，采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具 警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案;情节严重 的，可以对有关责任人员采取证券市 场禁入的措施。涉嫌违法犯罪的，立案调查或者移送司法机关。希望各挂牌公司从中吸取教训，引以为戒， 严格遵守市场规则， 切实履行应尽义务，避免类似问题再次发生。 新三板挂牌公司“可来博”违规案例 2014 年，北京中科可来博电子科技股份有限公司(简称“可来博”，证券代码 430134)因披露的临时公告 和 2013 年度报告存在多项违规情形，为严 肃市场纪律，督促和警示市场主体高度重视信息披露工作，全 国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“全国股转公司”)根据业务规则，对该公司及其董事 长、 董事会秘书及时任财务总监实施了通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。同时，对 相关人员及中介机构采取了相应的监管措施。 一、违规事实 (一)经查实，可来博存在以下违规行为： 1.2013 年年度股东大会结束后未进行信息披露，违反了全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 细则(试行)第二十九条的规定;2.2014 年 5 月 12 日发布的临时公告未加盖董事会公章，违反了全国 中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)第二十一条的规定;3.2013 年年度报告 中所披露的 审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章，且落款日期与 会计师事务所正式出具的版本不一致。因此，可 来博 2013 年年报披露使用未经会计师事务所正式出具的 审计报告的行为违反了非上市公众公司监督管理办法第二十条、第二十二条，全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则(试行)第四条、第十三条的规定。 (二)经查实，可来博的主办券商东方花旗存在以下违规行为： 1. 东方花旗作为可来搏的主办券商未对可来博披露临时公告的董事会公章进行核查;2.东方花旗在可来博 未提交会计师事务所正式出具的审计报告的情况下为 其进行信息披露，对于该行为未及时向全国股转公 司报告或发布风险警示公告;作为可来博的主办券商，东方花旗未能尽职履行持续督导义务，未能督导可 来博诚实 守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理，违反了全国股转公司业务规则第 5.7 条和 信息披露细则第十条的规定。 (三)经查实，为可来博出具审计报告的中审亚太会计师事务所存在以下违规行为： 对 于可来博年报中使用未经会计师事务所盖章、注册会计师签字的审计报告的情况，中审亚太在明知的 情况下，一方面可以采取与主办券商或全国股转公司及时沟 通的积极措施，另一方面也可以积极向有关 主管部门报告，但其在年报披露结束超过两个多月后才向全国股转公司进行举报，没有做到勤勉尽责和诚 实守信，违反了 全国股转公司业务规则第 1.7 条的规定。 二、监管措施 鉴于以上违规事实，根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的规定，全国股转公司做出以下 决定： (一) 对可来博及其董事长、董事会秘书、财务负责人一并采取通报批评的纪律处分措施;(二)对可来博其 他 7 名董事、监事采取出具警示函的监管措施; (三)对可来博的主办券商东方花旗采取约见谈话的监管措 施;(四)对为可来博出具审计报告的中审亚太会计师实务所采取约见谈话的监管措施。 三、案例警示 挂 牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产 生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。 发现拟披露的信 息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项 的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。 官网：www.TopFA.cn 挂牌 公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公 司报告。会计师事务所等证券服务机构在全国股转系统从事相关业 务，应严格履行法定职责，遵守行业 规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。对于信息披露违规行为，全 国股转公司