《企业年金理事会章程》制定规范

企业年金理事会章程制定规范 杨长汉 1 公司企业年金理事会是成立于企业内部的企业年金受托机构，依托企业年 金计划存在，由企业代表和职工代表等人员组成的特定自然人集合，是企业年 金基金运营管理的责任主体。为了充分发挥理事会的日常决策作用，规范理事 会的工作程序，保障理事会决策的审慎、客观、公正和民主性，依照劳动法 、 信托法 、 合同法 、 企业年金试行办法和企业年金基金管理试行办法 以及国家其他有关法律、法规制定理事会章程。 理事会章程是理事会依法设立、管理企业年金基金的基本制度，是规范理 事会及其成员的组织与行为，保障理事会与企业年金委托人、受益人之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对理事会及其成员均有约束力。 一般而言，理事会宗旨是忠实、审慎地管理企业年金基金，保证年金资产 的安全，最大限度地实现年金资产的增值，保障企业年金基金委托人和受益人 的利益。应当包括以下几部分内容： 理事会的产生与理事的任职资格 按照现行法规，章程中应规定理事会成员数量。理事会应来自公司内部的 管理层及人力资源、财务、投资、法律等部门。法规要求职工代表应占理事会 总数的三分之一，三分之二以上的理事会理事应来自企业内部，同时可以聘请 若干名企业外部专家担任独立董事。理事在理事会成立伊始应共同签署审慎 尽职声明 。章程中应规定理事的任职、离职、撤换须经公司职工代表大会讨论 通过，当选理事的基本信息应在企业内部予以公示。公示后若无异议，应向劳 动保障主管部门进行理事任职资格的报备。 担任理事会理事的自然人至少应具备以下基本的任职条件： （一）18-60 岁，具有完全民事行为能力； （二）熟悉企业年金法律法规，在劳动保障、金融证券、法律、财务会计 中的某一个领域具备较高的理论水平和 5 年以上的实践经验； （三）诚实信用、勤勉尽责、财政稳健，具有良好的职业道德； 1 文章出处：中国企业年金投资运营研究 杨长汉 著 杨长汉，笔名杨老金。师从著名金融证券学者贺强教授，中央财经大学 MBA 教育中心教师、金融学博士。 中央财经大学证券期货研究所研究员、中央财经大学银行业研究中心研究员。 （四）无重大违法违规记录； （五）劳动和社会保障部门规定的其他条件。 理事的任职须经公司职工代表大会讨论通过，当选理事的基本信息应在企 业内部予以公示。公示后若无异议，应向劳动保障主管部门进行理事任职资格 的报备。 理事会的职责和义务 理事会是理事会成员共同行使受托人职责的机构，必须依法行事，应当严 格遵守我国劳动法 、 信托法 、 合同法 、 证券投资基金法 、国务院有关 规定及“20 号令”和“23 号令” ，章程中应规定理事会职责和义务。 理事会具体履行职责的依据是与委托人签署的信托合同和企业年金计划方 案。理事会的议事规则和工作程序要按照信托合同和企业年金计划方案的约定。 理事在履行受托职责时，应当履行诚实、信用、审慎、勤勉的义务，在合法、 合规的前提下，努力将委托人和受益人的利益放在第一位，因此不得损害国家 利益、委托人和受益人的合法权益。如遇国家政策重大调整，应及时通知委托 人和受益人，各方应就相关事项进行协商和调整。 理事会所应履行的基本职责包括： （一）选择、监督、评估、更换企业年金账户管理人、托管人、投资管理 人以及中介服务机构； （二）制订企业年金基金投资策略； （三）编制企业年金基金管理和财务会计报告； （四）根据合同对企业年金基金管理进行监督； （五）根据合同收取企业和职工缴费，并向受益人支付企业年金待遇； （六）接受委托人、受益人查询，定期向委托人、受益人和有关监管部门 提供企业年金基金管理报告，发生重大事件时，及时向委托人、受益人和有关 监管部门报告； （七）按照国家规定保存与企业年金基金管理有关的记录至少 15 年； （八）国家规定和合同约定的其他职责。 理事会及成员的禁止行为 章程中必须规定理事会及其成员的禁止行为。如理事会及其成员不得有损 害年金基金委托人和受益人利益的行为。理事会在依法管理本企业年金事务的 同时，不得从事其他任何形式的经营性活动。理事会应保证年金业务的独立性， 不得将年金事务与公司其他业务混合进行。理事会理事应当诚实守信地开展工 作，不得以任何形式收取费用。理事会理事应当无重大违法违规记录。 理事会的议事规则和工作程序 理事会的议事规则和工作程序需要在章程中明确。理事会会议每年至少召 开 5 次，由理事长召集。理事会会议应当由三分之二以上的理事出席时方可举 行。每名理事有一票表决权。理事会做出决议，必须经全体理事的三分之二以 上通过方可生效。会议记录由理事会保存，保存期限不得少于 15 年。 理事会对企业年金基金的经营管理 章程中对年金经营管理的规定应强调理事会内部管理制度的建设。对年金 基金的经营管理主要包括两大项工作：年金基金的投资决策管理和年金基金运 营风险管理。 理事会投资决策管理主要包括以下内容： （一）确定年金基金管理目标和投资政策； （二）确立资产类别，完成战略资产配置； （三）决定投资管理的方式； （四）选择投资管理人、托管人及账户管理人。 理事会应加强投资决策程序的科学性和议事程序的公开透明，以防范理事 会成员的道德风险。在选择年金基金各业务运作当事人时应采取招投标的公开 方式。 理事会年金运营风险管理主要包括以下内容： （一）定期或不定期对企业年金基金各业务运作当事人的稽核监察； （二）按照法规进行定期和不定期信息报告管理； （三）定期对各个年金业务运作当事人进行年金运营管理绩效评估； （四）必要的现场走访； （五）建立重大事件报告制度； （六）投诉和举报的处理。 理事会应按相关法规和信托合同对各年金业务运作当事人进行信息管理， 同时应向委托人、受益人、劳动保障主管部门履行信息报告的义务。在控制运 营风吸纳、评价管理绩效时可以引入第三方专业咨询机构参与工作，以保证管 理的科学性和有效性。 理事会终止、解散和修订程序 理事会有下列情形之一的，应当终止并解散： （一）职工代表大会决议变更企业年金基金受托方式，理事会已无存在的 必要； （二）因公司合并或者分立而需要理事会终止或解散； （三）理事会违反国家法律、行政法规、信托合同、企业年金计划方案， 被劳动保障主管部门依法责令终止业务并解散。 理事会终止和解散，须以书面形式报请劳动保障主管部门批准并备案。理 事会根据相关法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。修改章程涉 及要求向劳动保障主管部门报备的事项、应予以报备。修改后的章程须经劳动 和社会保障部核准后方为生效。 2