企业登记基本操作规程

企业登记基本操作规程 目 录 第一章 概述 第二章 企业名称登记 第三章 有限责任公司注册登记 第一节 设立登记 第二节 变更登记 第三节 注销登记 第四节 合并、分立登记 第五节 分公司登记 第六节 备案事项 第七节 申请证照事项 第八节 其它登记事项 第四章 非公司企业法人注册登记 第一节 开业登记 第二节 变更登记 第三节 注销登记 第四节 营业登记 第五章 企业集团登记 第六章 合伙企业注册登记 第一节 设立登记 第二节 变更登记 第三节 注销登记 第四节 分支机构登记 第七章 个人独资企业注册登记 第一节 设立登记 第二节 变更登记 第三节 注销登记 第四节 分支机构登记 第八章 外资投资企业注册登记 第一节 设立登记 第二节 变更登记 第三节 注销登记 第四节 合并、分立登记 第五节 分支（办事）机构登记 第九章 外国企业常驻代表机构注册登记 第十章 外国企业生产经营活动注册登记 第一章 概述 一、登记依据 2 1、 中华人民共和国行政许可法 （2003 年 8 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第四次会议通过 中华人民共和国主席令第 7 号公布） ； 2、 中华人民共和国公司法 （1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会 议第一次修正 年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正） ； 3、 中华人民共和国公司登记管理条例 （1994 年 6 月 24 日国务院令第 156 号发布） ； 4、 中华人民共和国企业法人登记管理条例 （1988 年 6 月 3 日国务院令第 1 号发布） ； 5、 中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 （1988 年 11 月 3 日国家工商行 政管理局令第 1 号公布 1996 年 12 月 25 日国家工商行政管理局令第 66 号修订 2000 年 12 月 1 日国家工商行政管理局令 96 号修订） ； 6、 中华人民共和国合伙企业法 （1997 年 2 月 23 日第八届全国人民代表大会常务委 员会第二十四次会议通过 中华人民共和国主席令第 82 号公布） ； 7、 中华人民共和国合伙企业登记管理办法 （1997 年 11 月 19 日国务院令第 236 号 发布） ； 8、 中华人民共和国个人独资企业法 （1999 年 8 月 30 日第九届全国人民代表大会常 务委员会第十一次会议通过 中华人民共和国主席令第 20 号公布 ） ； 9、 个人独资企业登记管理办法 （2000 年 1 月 13 日国家工商行政管理局令第 94 号 公布） 10、 中华人民共和国中外合资经营企业法 （1979 年 7 月 1 日第五届全国人民代表大 会第二次会议通过 1990 年 4 月 4 日第七届全国人民代表大会第三次会议修正 2001 年 3 月 15 日第九届全国人民代表大会第四次会议第二次修正 中华人民共和国主席令第 48 号 公布） ； 11、 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 （1983 年 9 月 20 日国务院发布 1986 年 1 月 15 日、1987 年 12 月 21 日、2001 年 7 月 22 日国务院修订 国务院令第 311 号公布） ； 12、 中华人民共和国中外合作经营企业法 （1988 年 4 月 13 日第七届全国人民代表 大会第一次会议通过 2000 年 10 月 31 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议修改 中华人民共和国主席令第 40 号公布） ； 13、 中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 （1995 年 8 月 7 日国务院批准 1995 年 9 月 4 日对外贸易经济合作部令第 6 号发布） ； 14、 中华人民共和国外资企业法 （1986 年 4 月 12 日第六届全国人民代表大会第四 次会议通过 2000 年 10 月 31 日第九届全国人民代表大会第十八次会议修改 中华人民共 和国主席令第 41 号公布） ； 15、 中华人民共和国外资企业法实施细则 （1990 年 10 月 28 日国务院批准 1990 年 12 月 12 日对外经济贸易部发布 2001 年 4 月 12 日国务院修订 国务院令第 301 号公 布） ； 16、 关于管理外国企业常驻代表机构的暂行规定 （1980 年 10 月 30 日国务院国发 1980272 号） ； 17、 关于外国企业常驻代表机构登记管理办法 （1983 年 3 月 5 日国务院批准 1983 年 3 月 15 日国家工商行政管理局公布） ； 18、 国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定 （2004 年 6 月 29 日中 3 华人民共和国国务院令第 412 号发布 ） 19、 外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法 （1992 年 8 月 15 日国家工商行政管理局令第 10 号发布） ； 20、 企业名称登记管理规定 （1991 年 5 月 6 日国务院批准 1991 年 7 月 22 日国家 工商行政管理局令第 7 号发布） ； 21、 企业名称登记管理实施办法 （1999 年 12 月 8 日国家工商行政管理局令第 93 号 公布 2004 年 6 月 14 日国家工商行政管理总局令第 10 号修订） ； 22、 企业集团登记管理暂行规定 （1998 年 4 月 6 日国家工商行政管理局工商企字 1998第 59 号） 。 二、登记机关及管辖范围 工商行政管理机关是各类企业的登记主管机关，其主要职责：依法组织管理各类企业 （包括外商投资企业）和从事经营活动的单位、个人以及外国（地区）企业常驻代表机构 的注册，核定注册单位名称，审定、批准、颁发有关证照并实行监督管理。 （一）宁波市工商行政管理局负责全市范围内以下企业的登记管理： 1、住所在海曙、江东、江北区的使用“宁波”字样名称的有限责任公司及分支机构； 2、股份有限公司及分支机构； 3、市属非公司企业法人及分支机构； 4、住所在市辖区的验资机构、评估机构、拍卖、典当等特殊行业的企业及分支机构； 5、外商投资企业及分支机构、办事机构。 （二）海曙、江东、江北分局负责本辖区内下列企业的登记： 1、区属非公司企业法人及分支机构； 2、合伙企业、个人独资企业及分支机构； 3、受市局委托受理、核准使用本区域名称的区属和自然人投资的有限公司及分支机构。 （三）鄞州、北仑、镇海、保税区、大榭开发区、科技园区、东钱湖分局负责本辖区 内以下企业的登记： 1、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及分支机构； 2、受市局委托受理、核准本辖区内的有限责任公司及分支机构。 （四）慈溪、余姚、奉化、宁海、象山分局负责本辖区内有限责任公司、非公司企业 法人、合伙企业、个人独资企业及分支机构的登记。 三、企业类型和登记类别 各类企业按其性质可分为以下八个类型： 1、有限责任公司、股份有限公司及分支机构； 2、非公司企业法人及其分支机构； 3、合伙企业及分支机构； 4、个人独资企业及分支机构； 5、外商投资企业及分支机构、办事机构； 6、外国企业常驻代表机构； 7、来华从事生产经营活动的外国（地区）企业； 8、企业集团。 企业申请登记注册一般可分为名称登记、开业登记、变更登记和注销登记等四个类别。 四、登记程序及期限 （一）企业登记程序： 4 登记流程图：申请人申请 审查 受理 （核实） 决定 申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请： 1、直接到企业登记场所； 2、邮寄、传真、 电子数据交换、电子邮件等。 企业登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。根据法定条件 和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。 企业登记机关工作人员在职责范围内，按照“一审一核”的登记审核流程对企业登记 申请进行审查，代表企业登记机关作出是否受理、登记的决定。 企业登记机关作出是否受理、登记的期限按照企业登记程序规定 （国家工商行政管 理总局令第 9 号）第十条、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条的具体规定执行， 并承诺在十个工作日内为申请人办妥营业执照。 （二）企业名称登记程序 1、直接到企业登记机关办理企业名称预先核准的，企业登记机关应当场对申请预先核 准的企业名称作出核准或者驳回的决定。 登记流程图：申请人申请 核准或者驳回 2、通过邮寄、传真、电子数据交换等方式申请企业名称预先核准的，按照企业登记 程序规定执行。 五、 收费标准及依据 （一）收费标准：企业法人（含外商投资企业）开业登记费注册资本或注册资金总额 在一千万元以下（含一千万元）的，按注册资本或注册资金总额的 0.8收取，超过一千万 元（不含一千万元）的，超过的部分按 0.4收取，超过一亿元（不含一亿元）的，超过的 部分不再收取，开业注册登记费最低款额为 50 元；分支机构开业登记费 300 元；变更登记 费 100 元（增加注册资本或注册资金，增加的部分与企业原注册资本或注册资金之和未超 过一千万元的，增加部分按 0.8收取，超过一千万元的，其超过的部分按 0.4收取；超 过一亿元的，其超过的部分不再收取 ） 。外商投资企业预先申请其名称注册登记，收取 100 元。企业改革、改组、改造收取变更登记费 50 元。 合伙企业、个人独资企业开业登记费 300 元；变更登记费 100 元。 外国企业常驻代表机构设立登记费 600 元，延期登记费 300 元，变更登记 100 元。 来华承包工程的外国（地区）企业以承包合同额计算，参照外商投资企业注册登记收 费标准收取；来华承包经营管理的外国（地区）企业按管理年限累计管理费的 5收取； 来华合作开发海洋石油的外国公司勘探、开发期按 2000 元/ 次收取；生产期按外商投资企 业登记收费标准收取；合作开发海洋石油的外国承包商以合同承包额计算，按外商投资企 业登记收费标准收取；外国银行在我国设立分行按外商投资企业注册登记收费标准收取。 企业因证、照遗失、损坏等原因，需重新补（换）证、照的，每份收取工本费 50 元。 企业因需要领取企业法人营业执照副本或营业执照副本的，每份收取工本费 10 元。 （二）收费依据：公司登记管理条例第四十六条、 企业法人登记管理条例第二 十六条、 企业注册登记收费标准及其收入使用范围的规定 （1992 年 8 月 1 日国家物价局、 财政部1992价费字 414 号） ， 关于第二批降低收费标准的通知 （1999 年月 10 月 20 日国 家计委、财政部计价格19991707 号） 。 第二章 企业名称登记 一、登记依据 1、 企业名称登记管理规定 （1991 年 5 月 6 日国务院批准 1991 年 7 月 22 日国家工 5 商行政管理总局令第 7 号发布） ； 2、 企业名称登记管理实施办法 （2004 年 6 月 14 日国家工商行政管理总局第 10 号 令公布） ；. 3、 企业集团登记管理暂行规定 （1998 年 4 月 6 日工商企字1998第 59 号） ； 4、 企业登记程序规定 （2004 年 6 月 10 日国家工商行政管理总局第 9 号令公布） ； 5、 企业名称使用“浙江”字样管理办法 （浙工商企200232 号） ； 6、 浙江省知名商号认定暂行办法 ； 7、 县（市、区）企业冠“宁波 “名称登记管理办法 （甬工商综 2003118 号） ； 8、 关于印发企业登记申请材料及格式规范的通知 （工商企字2004第 87 号） ； 9、 关于调整外商投资企业登记书式的通知 （工商外企字2004第 122 号） 。 二、名称登记条件 （一）企业名称登记的基本条件： 1、企业名称应由以下四部分依次组成：行政区划、字号（商号） 、所属行业或经营特 点、组织形式。 2、企业名称的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区不能 单独用作企业名称中的行政区划。 3、企业名称中的字号应当由 2 个以上的字组成。 4、企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或企业经营 特点的用语。 （二）经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含 行政区划的企业名称： 1、国务院批准的； 2、国家工商行政管理总局登记注册的； 3、注册资本（或注册资金）不少于 5000 万元人民币的； 4、国家工商行政管理总局另有规定的。 （三）经国务院决定设立的企业，可以向国家工商行政管理总局申请冠以“中国” 、 “中华” 、 “全国” 、 “国家” 、 “国际”等字样。 （四）经浙江省工商行政管理局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以申请使用 “浙江”字样的企业名称： 1、注册资本（金）500 万元以上（含本数，下同）的生产型、商贸型和非中介服务型 企业法人。其中，经济欠发达地区的注册资本（金）本放宽到 300 万元。 申报出资额 500 万元以上，近 2 年年纳税额达到 100 万元的生产型、商贸型、非中介 服务型个人独资企业和合伙企业。 2、注册资本（金）200 万元以上的高新技术、出版及文艺场馆、体育俱乐部及场馆、 旅行社、种养业企业法人。 3、注册资本（金）200 万元以上，取得执业资格的专业人员 20 人以上，上年度业务 收入不低于 300 万元的中介服务类企业法人。 取得执业资格的专业人员 20 人以上，上年度业务收入不低于 300 万元的鉴证类专业中 介服务类合伙企业。 4、注册资本（金）2000 万元以上的投资有限公司、实业有限公司、建筑施工企业法 人、房地产开发企业法人。 5、 “浙江”与市、县行政区划连用的企业法人名称，具体条件可由各地级市级自行规 定，但企业法人最低注册资本（金）限额应不低于 100 万元。 6、将“浙江”作为行政区划放在企业名称的字号之后，组织形式之前，应具备下列条 6 件： （1）使用控股企业名称中的字号； （2）该控股企业的名称不含行政区划。 7、非法人分支机构名称缀以“浙江”字样的，应具备下列条件： （1）母企业的企业名称不含行政区划或冠外省省名； （2）母企业注册资本（金）2000 万元以上。 （五）经宁波市工商行政管理局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以申请使用 “宁波”字样的企业名称： 1、注册资本（金）50 万元以上的种植、养殖业、国内旅游、中介服务、科技服务、 教育服务企业； 2、注册资本（金）150 万元以上的生产型、商贸型及除第 1 项所述的其他服务型企业 法人； 3、注册资本（金）1000 万元以上的投资有限公司、房地产开发企业、建筑施工企业； 4、近 2 年年纳税总额达到 30 万元以上的个人独资企业和合伙企业； 5、将“宁波”行政区划放在企业名称的字号之后，组织形式之前，应具备下列条件： （1）使用控股企业名称中的字号； （2）该控股企业的名称不含行政区划。 6、 隶属企业名称不含行政区划或冠宁波以外的地市级以上行政区划的，其分支机构 名称可缀以“宁波 “字样。 7、市、县行政区域连用的企业名称，由注册地登记机关直接核准，报市局备案。 8、原已使用“宁波”字样的企业改制的，经市局批准，允许继续保留使用。 三、名称登记程序 1、企业申请名称预先核准，应当向有名称管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预 先核准申请书，也可以到企业登记机关申请办理企业名称预先核准手续（仅限申请使用 “宁波”字样的企业名称） 。 直接到有名称管辖权的工商行政管理机关办理名称预先核准的，工商行政管理机关应 当场作出核准或者驳回的决定。予以核准的，发给企业名称预先核准通知书 。予以驳回 的，发给企业名称驳回通知书 。 到企业登记机关申请办理企业名称预先核准的，可由企业登记机关通过“网上名称登 记系统” （内网）向有名称管辖权的工商行政管理机关进行申报（变更时同） ，有名称管辖 权的工商行政管理机关应在 24 小时内作出核准或驳回的决定。 2、企业名称变更预先核准。企业变更名称，法律、行政法规规定必须报经审批或者同 时增加的企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，在报送审批前应先 办理企业名称变更预先核准。企业要求在申请企业名称变更登记前，先办理名称预先核准 的，也可以先申请企业名称变更预先核准。 企业申请变更的名称，属企业登记机关管辖的，由企业登记机关直接办理变更登记。 企业登记和企业名称核准不在同一工商行政管理机关的，企业登记机关应当对企业拟 变更的名称进行初审，并于十五日内向有名称管辖权的工商行政管理机关报送企业名称 变更核准意见书 。 有名称管辖权的工商行政管理机关收到企业名称变更核准意见书后，应在五日内 作出核准或驳回的决定，核准的，发给企业名称变更核准通知书 ；驳回的，发给企业 名称驳回通知书 。企业登记机关应当自核准企业名称变更登记之日起 30 日内，将有关登 记情况送核准企业名称的工商行政管理机关备案。 7 3、企业通过邮寄、传真、电子数据交换等方式申请企业名称预先核准的，按照企业 登记程序规定执行（详见“公司设立登记程序” ） 。 4、企业名称预先核准后，投资人或企业名称发生变化的，应向原企业名称核准机关申 请撤消名称登记后，重新申请企业名称预先核准。 四、应提交的材料及要求 （一）内资企业名称预先核准应提交下列材料： 1、全体投资人签署的企业名称预先核准申请书 ； 申请书应当载明拟设立企业的名称（可以载明备选名称） 、住所、经营范围、注册资本 （金） 、企业类型、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例。 2、全体投资人签署的投资人授权委托意见 ； 3、代办人或代理人身份证复印件； 代办人或代理人身份证复印件粘贴在投资人授权委托意见相应的位置。 4、全体投资人的资格证明复印件。 投资人为企业的，提交企业法人营业执照 、 合伙企业营业执照或个人独资企 业营业执照复印件；投资人为事业单位法人的，提交事业单位法人证书复印件；投 资人为社团法人（含工会法人）的，提交社会团体法人登记证书 （工会法人登记证书 ）复印件；投资人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件；投资 人为自然人的，提交身份证复印件。 投资人为村民委员会或居民委员会的，提交该委员会成立的批准文件或其上一级政府 部门出具的证明其资格及负责人的材料复印件。 投资人为村经济合作社（未领取企业法人营业执照）的，提交该村经济合作社隶属的 上一级政府部门出具的证明其资格及负责人的材料复印件。 5、其它有关文件、证件。 投资人申请使用的字号与驰名商标、省著名商标、市知名商标及省知名商号相同，与 其所有人有投资关系的，应提交有关证明文件；无投资关系的，提交有关证明文件及所有 人同意使用的证明。 （变更时同） 申请使用“宁波” 、 “浙江”字样的企业名称，通过企业登记机关办理的，还应提交企 业登记机关的初审意见。 企业分支机构申请名称预先核准，应提交下列材料： （1）隶属企业加盖公章的企业名称预先核准申请书 ； （2）隶属企业加盖公章的授权委托意见 ； （3）代办人或代理人身份证复印件； 代办人或代理人身份证复印件粘贴在授权委托意见相应的位置。 （4）隶属企业营业执照副本复印件； （5）其它有关文件、证件。 （二）外商投资企业（包括港、澳、台资企业，下同）名称预先核准应提交下列材料： （1）全体投资人签署的外商投资企业名称预先核准申请书 ； （2）全体投资人的资格证明复印件； 中方投资者为企业的，同“内资企业名称预先核准”要求；外国（地区）投资者为企 业的，提供所在国家（地区）的合法开业证明复印件；投资者为自然人的，提供身份证明 复印件；属华侨的，提供所在国家（地区）的长期（一般为一年以上）居住权证明复印件； 属留学生的，提供外国（地区）学士学位以上学历证明及所在国家（地区）的长期（一般 为一年以上）居住权证明复印件。 8 （3）其它有关文件、证件。 （三）内外资企业名称变更预先核准应提交的材料： 1、企业名称变更申请报告或企业决定名称变更的文件； 2、企业营业执照副本复印件； 3、其它有关文件、证件。 个人独资、合伙企业申请变更使用“宁波”或“浙江”字样企业名称的，还需提交近 2 年的纳税证明。 中介服务机构申请变更使用“浙江”字样企业名称的，还需提交专业人员的执业资格 证书和上年度经审计的财务报表。 五、审查要点 1、行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。字号中不 使用最高、比较级，不得含有不良文化倾向的内容，行业限定语、修饰用语不得用作企业 的字号。 2、国家工商总局明文规定要求保护的字号或禁止使用的字词，要严格遵照执行，如 “华润” 、 “中银” 、 “战略研究”等。 3、使用字号与驰名商标、省著名商标、市知名商标及省知名商号相同的，应根据有关 法律、法规进行保护，以防止引起混淆和公众的误认。 4、行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。跨行业经营的企业，应当选择主要 经营项目所属的行业表述企业名称中的行业。企业名称不应当明示或者暗示有超越其经营 范围的业务。 5、企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。企 业名称不得含有下列内容和文字： （1）有损于国家、社会公共利益的； （2）可能对公众造成欺骗或者误解的； （3）外国国家（地区）名称、国际组织名称； （4）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； （5）其他法律、行政法规规定禁止的。 6、除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国” 、 “中华” 、 “全国” 、 “国家” 、 “国际”等字样。 有关申请表式由企业登记机关制发，申请人可到企业登记机关的注册窗口领取，也可 通过宁波市工商行政管理局网站下载（网址：） 。(下同) 以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；提交复印件的，除其中有明确规定 的外，其它均应由股东、拟任法定代表人或者有委托权限的代理人盖章或签字（自然人） 并署明与原件一致。 第三章 有限责任公司注册登记 登记依据 1、 中华人民共和国公司法 ； 2、 中华人民共和国公司登记管理条例 ； 3、 公司注册资本登记管理暂行规定 ； 4、 企业法人法定代表人登记管理规定 ； 5、 公司登记管理若干问题的规定 ； 6、 关于企业登记管理若干问题的执行意见 ； 9 7、 关于外商投资企业境内投资的暂行规定 ； 8、 企业登记程序规定 ； 9、 企业经营范围登记管理规定 ； 10、 关于印发企业登记申请材料及格式规范的通知 。 第一节 设立登记 一、登记条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1、股东符合法定人数： （1）有限责任公司由 2-50 个股东共同出资； （2）国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公 司。 2、股东出资达到法定资本最低限额： （1）以生产经营为主的公司人民币 50 万元； （2）以商品批发为主的公司人民币 50 万元； （3）以商业零售为主的公司人民币 30 万元； （4）科技开发、咨询、服务性公司人民币 10 万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述规定限额的，由法律、法规另 行规定。 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 二、登记程序 1、设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记 机关申请设立登记。设立国有独资有限公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的 部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，应 当自批准之日起 90 日内向公司登记机关申请设立登记。 2、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请的，企业登记机关收到登记申 请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。经对申请人提交的登记申 请审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出如下处理决定： （1）申请材料齐全、符合法定形式，不需核实的，当场决定予以受理（不发受理通 知书 ） ；并当场决定准予登记，发准予登记通知书 ，并告知十日内领照。 （2）申请材料齐全、符合法定形式，但需核实的，当场决定予以受理，发受理通知 书 ，并告知申请人需要核实的事项、理由及时间。自受理之日起十五日内对申请材料的实 质内容进行核实，提交申请材料核实情况报告书 ，并作出是否准予登记的决定。作出准 予设立登记的，发准予设立登记通知书 ，并告知十日内领照；作出不予登记决定的，发 登记驳回通知书 ，并注明不予登记的理由。 （3）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场决定不予受理，发不予受理通知 书 ，并一次告知申请人需要补正的全部内容,同时将申请材料退回申请人。如当场无法确 定需要补正的全部内容，可先收取材料并出具申请材料收取凭单 ，在五日内决定不予受 理，发不予受理通知书，并一次告知申请人需要补正的全部内容，同时将申请材料退回申 请人。 （4）不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，即时决定不予受理， 10 发不予受理通知书 ，并告知申请人向有关行政机关申请。 3、通过邮寄方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。通 过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。需 要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。 4、通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五 日内作出是否受理的决定。通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请 人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决 定；通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准 予登记的决定；申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予 登记的决定；将申请材料原件作为新申请的，应当根据企业登记程序规定第九条、第 十条、第十一条、第十二条的规定办理。企业登记机关自发出受理通知书之日起六十 日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决定。需要对申请材料核实的，应当 自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。 三、应提交的材料和要求 （一）申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件： 1、公司法定代表人签署的公司设立登记申请书 （领取） ； 2、 企业（公司）申请登记委托书领取，股东盖章或签字（自然人股东） ，应标 明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司章程； 公司章程应载明（下同）： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或名称； （5）股东的权利和义务； （6）股东的出资方式和出资额； （7）股东转让出资的条件； （8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （9）公司的法定代表人； （10）财务、会计、利润分配及劳动用工制度； （11）公司的解散事由与清算办法； （12）股东认为需要规定的其他事项。 注册资本中以工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，章程中应当就实物、工业 产权、非专利技术和土地使用权的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关 规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。 有限责任公司章程由股东盖章或签字（自然人） 。 4、法定验资机构出具的验资证明； 5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明（下同）： 股东为企业的，提交企业法人营业执照 、 合伙企业营业执照或个人独资企业 营业执照复印件；股东为事业单位法人的，提交事业单位法人证书复印件；股东为 社团法人（含工会法人）的，提交社会团体法人登记证书 （工会法人登记证书 ）复 印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件；股东为自然 人的，提交身份证复印件。 股东为村民委员会或居民委员会的，提交该委员会成立的批准文件或其上一级政府部 11 门出具的证明其资格及负责人的材料。 股东为村经济合作社（未领取企业法人营业执照）的，提交该村经济合作社隶属的上 一级政府部门出具的证明其资格及负责人的材料。 以上各项提交复印件的，均应由该股东盖章或签字（自然人） 。 6、公司董事、监事的任职文件； 根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议，由股东盖章或签字（自然人） 。(下同) 公司设董事会的，设董事长 1 人，可设副董事长 1 至 2 人。董事长、副董事长的产生 办法由公司章程规定。如不设董事会和监事会的，直接由股东委派或选举执行董事、监事。 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 7、公司经理的任职文件； 提交董事会的聘任决议，由董事签字（下同） ；如不设董事会的，直接由股东聘任经理。 8、公司董事长或执行董事的任职证明； 根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。 9、公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在公司董事会成员、监事会成员、 经理情况相应的位置） ； 10、 公司名称预先核准通知书 ； 11、公司住所使用证明：（下同） 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件及出租人的产权证 复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权证明复印件，包括： （1）属新建房屋的，提供土管部门颁发的建设用地许可证复印件、规划部门颁发 的建设规划许可证复印件或建设部门颁发的建筑施工许可证复印件； （2）属新购买房屋的，提供购房发票和合同复印件； （3）属农村房屋的，提供土管部门颁发的集体土地使用权证复印件或由乡、镇政 府城建管理部门或村民委员会出具的房屋权属及同意用于该生产经营的证明； 属转租的，还应提交转租协议（出租方为原承租方）和房屋所有权人出具的同意转租 的证明（也可在转租协议上盖章或签字确认） 。 属军队房屋的，还应提交军队房地产管理部门颁发的军队房地产租赁许可证 。 住所是无偿使用的，应提交提供方出具的无偿使用证明及其房屋产权证复印件。 公司的住所应当具体、明确并相对独立，且同公司所从事的生产经营活动相适应，取 得房屋使用权的期限应在 1 年以上。房屋性质属住宅的，一般不得作为公司住所。 12、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件； 13、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交有关部 门的批准文件、证件； 14、其它有关文件、证件（视投资人的资格不同，分别提交）： （1）投资人是合伙企业的，应提交全体合伙人同意投资的文件； （2）投资人是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意投资的决定； （3）投资人是村民委员会的，应提交村委会的决议； （4）自然人股东是家庭成员的，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并需提交财产 分割的书面证明或协议； （5）投资人是外商投资企业的，公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的， 应提交董事会关于投资一致通过的决议；外商投资企业批准证书复印件；法定验资机构出 具的注册资本已经缴足的验资报告；经审计的资产负债表；缴纳所得税或减免所得税的证 12 明；法律、行政法规及规章规定的其它材料。 公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除提交上述材料外,还应提交省级以上 (含宁波市 )外经贸主管部门的批准文件。 （二）申请设立国有独资有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件： 1、公司董事长签署、出资人盖章的公司设立登记申请书 （领取） ； 2、 企业（公司）申请登记委托书 ） （领取，出资人盖章） ，应标明具体委托事项和被 委托人的权限； 3、公司章程； 公司章程应载明（下同）： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司注册资本； （4）出资人的名称； （5）出资人的权利和义务； （6）出资人的出资方式和出资额； （7）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （8）公司的法定代表人； （9）财务、会计、利润分配及劳动用工制度； （10）公司的解散事由与清算办法； （11）股东认为需要规定的其他事项。 注册资本中以工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，章程中应当就实物、工业 产权、非专利技术和土地使用权的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关 规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。 章程由出资人盖章。 4、法定验资机构出具的验资证明； 5、出资人为国家授权投资机构或者国家授权投资的部门的证明； 该证明由设区的市以上人民政府出具。 6、公司董事、监事、经理的任职文件； 董事会成员由国家授权的机构或者国家授权的部门委派（职工代表由职代会选举产生） ， 董事长、副董事长由国家授权的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定；监事会主 要由国家授权的机构或者国家授权的部门委派的人员组成（职工代表由职代会选举产生） ； 经理由董事会聘任，提交董事会的聘任决议，经董事会成员委派部门同意，董事会成员可 以兼任经理，还应提交出资人同意的文件。 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 7、公司董事、监事、经理的身份证复印件（粘帖在公司董事会成员、监事会成员、 经理情况相应的位置） ； 8、出资人出具的公司董事长的任职文件； 9、 公司名称预先核准通知书 ； 10、公司住所使用证明；（同有限责任公司设立登记） 11、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件； 12、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交有关部 门的批准文件、证件。 以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；提交复印件的，除以上有明确规定 的外，其它均应由股东、拟任法定代表人或者有委托权限的代理人盖章或签字（自然人） 13 并署明与原件一致。 四、审查要点 1、国有独资公司的章程由国家授权投资的机构或国家授权的部门制定，或者由董事会 制定并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准（变更时同） 。 2、以工业产权、非专利技术出资的，其所占注册资本的比例不超过 20%。属于国家 规定的高新技术成果的，其作价金额超过注册资本 20%的，应当经省级以上科技主管部门 认定。 3、验资证明的有效期限为会计师事务所出具验资报告之日起 90 日，超过 90 日向工商 部门提出申请的，申请人应当重新委托会计师事务所进行验资。 4、投资人不得变相设立独资公司，公司最大股东的投资比例一般不能超过 90%。 5、限制和无行为能力人可以作为公司股东，但必须由其监护人行使其股东权利。但限 制和无行为能力人不能作为公司的董事、经理、监事。 6、审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记 （在营业执照经营范围栏目中加注该许可经营项目的有效期限） ；批准文件、证件对许可经 营项目没有表述或者表述不规范的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和国民经济 行业分类登记。对一般经营项目，参照国民经济行业分类及有关规定办理。 7、企业法人累计对外投资额不得超过本企业净资产的 50%，在投资后，接受被投资 公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 第二节 变更登记 一、登记程序 1、有限责任公司改变名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营 业期限、股东姓名或名称等登记注册事项，应根据具体的变更事项，在法律、法规规定的 时限内向登记机关申请变更登记。 2、登记机关收到企业变更登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式 进行审查，并依法作出是否受理、登记的决定，具体程序及期限同设立登记。作出准予变 更登记的，应当出具准予变更登记通知书 ，告知十日内换发营业执照。作出不予变更登 记决定的，应当出具登记驳回通知书 ，注明不予变更登记的理由。 二、应提交的材料 （一）公司名称变更。公司变更名称，应当自变更决议作出之日起 30 日内申请变更登 记，并提交下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 （领取，公司加盖公章） ； 2、 企业（公司）申请登记委托书 （领取，公司加盖公章） ，应标明具体委托事项和 被委托人的权限； 3、公司股东会或董事会决议； 有限责任公司提交股东会决议，国有独资有限公司提交董事会决议； 主要内容：决议事项、修改公司章程相关条款。 4、法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件； 5、修改后的公司章程或章程修正案； 有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东） ； 国有独资有限公司章程由出资人盖章。 6、原营业执照副本复印件。 14 根据需要提交核准的公司名称变更核准通知书 。 以上各项未注明提交复印件的，一般均应提交原件；提交复印件的，均由公司、法定 代表人或者有委托权限的代理人盖章或签字（自然人）并署明与原件一致。 （下同） （二）公司住所变更。公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交 下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 （领取，公司加盖公章） ； 2、 企业（公司）申请登记委托书 （领取，公司加盖公章） ，应标明具体委托事项和 被委托人的权限； 3、公司股东会或董事会决议； 有限责任公司提交股东会决议，国有独资有限公司提交董事会决议； 主要内容：决议事项、修改公司章程相关条款。 4、修改后的公司章程或章程修正案； 有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东） ； 国有独资有限公司章程由出资人盖章。 5、公司新住所的使用证明；（同“设立登记” ） 6、法律、行政法规规定变更住所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件； 7、原营业执照副本复印件。 （三）公司法定代表人变更。公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出 之日起 30 日内申请变更登记，并提交下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 （领取，公司加盖公章） ； 2、 企业（公司）申请登记委托书 （领取，公司加盖公章） ，应标明具体委托事项和 被委托人的权限； 3、原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人的任职证明； 视公司章程规定的法定代表人产生办法和程序的不同分别提交股东会决议或董事会决 议（国有独资公司法定代表人的变更由国家授权的部门或机构决定） 。 决议主要内容：（1）变更法定代表人（如法定代表人任期未满变更的还应说明免职原 因） ；（2）若法定代表人的变更同时涉及产生程序或组织机构设置的调整则应明确同意修 改公司章程相应条款。 4、 公司（企业）法定代表人登记表 ； 5、原营业执照副本复印件。 变更法定代表人涉及董事、监事、经理调整的，需提交公司董事、监事、经理的身份 证复印件（粘帖在公司董事会成员、监事会成员、经理情况相应的位置） 。 若变更法定代表人同时修改公司章程的，需提交章程修正案或修改后的章程。 （四）公司增加注册资本的变更。公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起 30 日 内申请变更登记，并提交下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 （领取，公司加盖公章） ； 2、 企业（公司）申请登记委托书 （领取，公司加盖公章） ，应标明具体委托事项和 被委托人的权限； 3、有限公司提交股东会决议，主要内容：（1）决定公司增加注册资本的数额；（2） 各股东具体承担的增加注册资本的数额和出资方式；（3）增资后公司的股本结构；（4） 修改公司章程相关条款。 不同比例增资，并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件， 并参照评估后批准的价格办理增资，提交股东会确认的股权变更协议； 15 国有独资有限公司提交出资人对公司增加注册资本、修改公司章程相关条款的批准文 件。 4、公司章程修正案或修改后的章程； 有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东） ； 国有独资有限公司章程由投资人盖章。 5、验资证明； 6、原营业执照副本复印件。 （五）公司减少注册资本的变更。公司减少注册资本，应当自减少注册资本决议或决 定作出之日起 30 日内在公开发行的报纸上公告三次，并在减少注册资本决议或决定作出之 日起 90 日后申请变更登记，提交下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 （领取，公司加盖公章） ； 2、 企业（公司）申请登记委托书 （领取，公司加盖公章） ，应标明具体委托事项和 被委托人的权限； 3、有限公司提交股东会决议，主要内容：（1）公司注册资本减少的数额；（2）各股 东具体承担的减少注册资本的数额和出资方式；（3）减资后的公司各股东的股本结构； （4）同意修改公司章程相关条款。 国有独资有限公司提交投资人对公司减少注册资本、修改公司章程相关条款的批准文 件。 4、报刊刊登的至少三次减资公告； 5、股东会决议确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明； 该说明的主要内容： （1）公司截止股东会作出减资决议之日共有多少债务； （2）公司截止申请变更之日未偿还部分是否已落实担保或是否与债权人达成协议； （3）股东承诺对公司减资前的所有债务（隐性债务）以减资前的投资额为限承担连带 责任。 6、章程修正案或修改后的章程； 有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东） ； 国有独资有限公司章程由出资人盖章。 7、验资证明； 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 8、原营业执照副本复印件。 （六）公司经营范围变更。公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日 起 30 日内申请变更登记，并提交下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 （领取，公司加盖公章） ； 2、 企业（公司）申请登记委托书 ，应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司股东会（董事会）决议； 有限责任公司提交股东会决议，国有独资有限公司提交董事会决议。 主要内容：决议事项、同意修改公司章程相关条款。 4、章程修正案或修改后的章程； 有限公司章程由股东盖章或签字（自然人股东） 。 国有独资有限公司章程由出资人盖章。 5、增加经营范围涉及法律法规规定必须报经审批的，应当提交有关部门的批准文件并 自国家有关部门批准之日起 30 日内申请变更登记； 6、原营业执照副本复印件。 16 审批机关单独批准分公司经营许可项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准 文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（分支机构经 营） ”字样。 （七）公司营业期限变更。公司变更经营期限的，应由股东会作出变更决议或者决定， 向登记机关申请变更登记，并提交下列文件、证件： 1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书 ； 2、 企业（公司）申请登记委托书 （领取，公司加盖公章） ，应标明具体委托事项和 被委托人的权限；