公司概论(在学习网上

第四章 公司的特征、功能及类型 一、单选题 1.下列说法不正确的是： A公司的生命是法律赋予的 B公司是盈利性的法人企业 C公司是最完善的企业组织形式 D公司是联合经济组织 2.公司与企业集团的关系是： B公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在 3.以下对公司的文化功能叙述不正确的是 A公司不是人类社会文明的产物 B公司本身是人类创造的文化的一部分 C公司文化是企业文化的一部分 D公司也直接兴办各种文化事业 4.公司从事经营活动必须具有一定的信用，股份有限公司的信用基础是：B资本信用 5.下列公司中，信用最高的是： A无限公司 B有限公司 C股份公司 D两合公司 6.把公司划分为人合公司、资合公司和人资两合公司的标准是（ ）。B.信用 7.中小企业理想的公司形式是（ ）。 A.无限公司 . 有限公司 . 股份公司 . 两合公司 8.股东人数既有最低下限也有最高上限的公司是（ ）。B. 有限责任公司 9.下列组织中不属于自然人企业的有（ ）。 A.独资企业 B.合伙企业 C.股份合作制企业 D.有限责任公司 10下列组织中不是独立法人的是（ ）。 A.母公司 B.子公司 C.总公司 D.分公司 11.在我国，设立股份有限公司应遵循的原则是（ ）。B. 核准主义 12.我国公司法规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）D. 35 13.公司对债权人承担责任的物质基础是：B公司资产 14.关于公司的设立，下列哪种说法最正确？ A形成公司最初的生产经营能力的过程 B是一种单纯的经济行为 C为取得法人资格，按照一定程序实施的法律行为 c D设立行为最后达到目的结果 15.股份有限公司在制定章程时，采用下列哪种方式？C共同制定 16.在股票溢价发行的情况下，股份有限公司的资本：C低于股东实际交付的股款 17.关于公司资产是指 C股东权益 +负债 18关于无形财产出资，以下哪种说法不正确？ A要求聘请专门的评估机构进行评估 B允许分期给付 C必须作价 D对股份有限公司只限于发起人 19对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是：C允许分期缴纳出资 20下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权？ A制定公司章程 B通过公司章程 C选举董事会、监事会成员 D 审议发起人关于公司筹办情况的报告 21.下列关于产权的说法不正确的是： A产权的基础和核心是所有权 B产权是一组权利 C产权的各项权能可以分离 D产权的各项权能不能转化 22.下列关于所有权的说法不正确的是： A强调财产关系的社会属性 B强调财产关系的物质属性 C表明财产的最终归属关系 D是产权的核心 23.产权制度最基本的功能是 A界区功能 24.法人财产权表现在： D物权 25.美国公司股权结构的主要特点是：B个人持股比重较大 26.产权的基础和核心是（ ）A. 所有权 27.公司财产权能分离的高级形式是指（ ）。C. 原始所有权、法人财产权与经营权三者的相互分离 28.哪一种权利的载体是股票或债权（ ）。A. 原始所有权 29.法人相互持股的目的是为了（ ）。 D对企业的控制权 30.下列哪个不是私有产权的特征 C非排他性 二、多选题 1.下列组织中属于自然人企业的有（ ）。 A. 独资企业 B. 合伙企业 C. 股份合作制企业 2.下列公司中属于人资两合公司的有（ ）。 A. 有限责任公司 B. 股份有限公司 C. 两合公司 D. 股份两合公司 3.有限公司的股东包括（ ） A. 自然人 B. 法人 C. 政府 D. 公务员 4.有限责任公司股东的出资方式可以是（ ）。 A. 货币出资 B. 实物出资 C. 非专利技术 D. 信用出资 5.对股份有限公司叙述不正确的是： A股东承担有限责任 B股本转让困 C 公司容易组建 D公司可以发行股票和公司债 6.下列说法正确的有： A公司是一个经济概念 B公司是一个法律概念 C公司是一个经济概念，不是一个法律概念 D公司是一个法律概念，不是一个经济概念 7.法人的独立性表现在： A人格独立性 B财产独立性 C 责任独立性 D机构独立性 8.按照行业标准对公司分类的主要目的是： A为了符合公司法的要求 B为了公司管理上的方便 C为了各类公司的适度发展 D适应我国公司登记的需要 9.下列说法正确的有： A母公司和子公司是独立法人 B总公司和分公司是独立法人 C 总公司、母公司和子公司是独立法人 D总公司、母公司、分公司和子公司是独立法人 10.对分公司叙述正确的是： A分公司全部资产来源于总公司 B分公司是总公司管辖的分支机构 C 分公司发生亏损，总公司负责偿付 D分公司是独立的法人 11公司创办人是指那些积极筹备组建公司，并在公司章程上签名或盖章的人。以下哪种人不能成为公 司的发起人？ A完全行为能力的人 B限制行为能力的人 C 法律、法规限制从事营利性活动的人 D事业单位法人、社会团体法人 12公司章程并非一般的行政文件，它具有下列哪些鲜明的法律特征？ A章程的法定性 B章程的真实性 C 章程的公开性 D章程的有效性 13下列说法哪些是正确的？ A公司的注册资本为投资者“认缴”的出资额之和 B公司的注册资本为投资者“实缴”的出资额之和 C外商投资企业注册资本为投资者“认缴”的出资额之和 D外商投资企业注册资本为投资者“实缴” 的出资额之和 14股东权益包括（ ）。 A. 股本 B. 资本公积 C. 盈余公积 D. 可分配利润 15.公司的最低注册资本不低于 A.以生产经营为主的有限公司 30 万元 B. 以商业批发为主的有限公司 50 万元 C. 以商业零售为主的有限公司 30 万元 D.股份公司 5000 万元 16.原始所有权的表现形式是（ ）。 A. 法人财产权 B. 股东权 C. 债权 D. 经营权 17.产权是法定主体所拥有的各项权能，这里的“法定主体” 包括（ ）。 A. 原始所有者 B. 企业法人 C. 公司董事 D. 经营者 18.产权的形态包括（ ）。 A. 实物形态 B. 股权形态 C. 债权形态 D. 知识产权形态 19.产权制度的功能包括（ ）。 A. 界区功能 B. 激励功能 C. 约束功能 D. 交易功能 20.属于优先股的特征有（ ）。 A. 优先付息 B. 优先还本 C. 优先表决 D. 优先购买新股 三、判断正误 1.股份有限公司是以公司资本是否雄厚、经营是否成功作为公司的信用基础，同时辅之以股东的个人信用。 2.母公司与子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的，母公司通过行使股权而不是依靠行政命令控制子公 司。 3.国有企业改革的历程告诉我们，改革的根本出路就是要转换国有企业的经营机制。 4.建立现代企业制度就是要把各种类型的企业改组为公司。 5.公司是由两个以上的股东出资设立的企业，因而合伙企业也是公司。 6产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。 7西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时，主要指的是所有权，很少提及产权。 8产权是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和。 9产权所包含的各项权能可以统一、可以分离，但不能组合、不能转化。 10产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。 11日本股份公司持股结构的基本特点是个人持股比重大。 12个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。 13公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。 14经营权规定法人财产的界区。 15法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。 16.股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。 17上市公司的股本总额不得低于人民币 1000 万元。 18有限公司和股份公工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的 30% 19股东权益与公司的净资产两者数额相等。 20.召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。 一、单选题 1关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确？ A忽略了对股东的保护 B忽略了对债权人的保护 C为董事滥用公司的法律人格提供了机会 D对侵权责任的规避 2直索责任是指 B公司人格否定论 3.有限责任制起源于：（ ）A.英国 4.以下哪一个不是有限责任制的功能？（ ） B、管理效率的提高 5按照公司有限责任的含义，当公司破产时，股东： A.仅以其出资额为限，对公司承担有限责任 6下列职权中，属于董事会的有 B制定公司增减资本、发行公司债券的方案 7董事会及董事长应承担 B决策失误的责任 8总经理和 CEO 之间的关系，下列哪种说法是正确的 CCEO 比总经理的权利大 9.在我国，中小股东没有发言权的最主要原因是 B.一股独大 10下列哪种权力需要股东付出而不是得到。A.投票权 11从本质意义上讲，法人治理结构是指（ ）。 A、所有者与代理人之间的关系 12.以下哪一个不是公司法人治理结构形成的原因？（ ） D、克服有限责任的缺陷 13.公司业务活动的最高指挥中心是（ ）。A、以总经理为首的执行班子 14.以下哪一项不是监事会的职权？（ ）C、制定公司的具体章程 15我国公司法规定，监事会成员由股东代表和适当比例的职工代表担任，它（ ）。 B、与执行机构是两个平行设置的机构 16企业选择职业经理人主要根据 D绩效 17.期股激励适用于 B未上市公司 18.期股期权激励的对象主要是 B中上层管理者 19.在收入方面，对经理人员激励应遵循 C固定收入和风险收入相结合 20.国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是 B国有资产管理部门 21.显示经营者的绩效和经营能力的市场是 A产品市场 22.狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（ ）B. 报酬激励机制 23.以下哪一个不是期股期权激励的特点？（ ）C. 激励的低成本性 二、多选题 1.公司应以其全部财产对债务负责，是由什么决定的 A.公司的独立人格 C.民事责任的一般原则 2在什么情况下，对公司的独立人格予以否定？ A财产混合 B人格混同 C 虚拟股东 3有限责任制度存在的主要缺陷是 A忽略了对债权人的保护 C为董事滥用公司的法律人格提供了机会 D对侵权责任的规避 4公司有限责任的含义是指 A公司以其全部财产承担责任 C股东以其出资额承担责任 5公司总经理是（ ）。 A. 公司法人代表的代理人 B. 公司行政工作首脑 D. 董事会的雇员 6.股东大会决议的表决原则为（ ）。 A. 普通决议以法定出席人数的简单多数通过 D. 特别决议以法定出席人数的绝大多数通过 7.股东大会的类型有（ ）。 A. 创立大会 B. 年度大会 D. 临时大会 8.董事会的职权包括（ ）。A. 执行股东大会的决议 D. 决定公司的经营计划和投资方案 9.独立董事是（ ）。 C. 公正董事 D. 专家董事 10.经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的 A利益目标不一致 B信息不对称 C 责任和风险不对等 11.对经理人员的激励手段错位是指 A经济手段错位为行政手段 C长期手段错位为短期手段 12资本市场的约束包括 A债券市场 B股票市场 D主银行制度 13通常经理人员的报酬构成包括 A工资 B津贴或奖金 C在职消费 D期股期权 14.经理人员激励机制的设计原则包括 A.报酬与绩效挂钩 B.固定收入与风险收入相结合 C.长期业绩与短期业绩相结合 D.物质激励与精神激 三、判断题 1.在民法上，有限责任有两种形式：一般的有限责任和公司的有限责任。公司的有限责任与一般的有限责任具有 完全不同的含义。 2公司有限责任的含义，是指公司破产时，股东应以其全部财产对公司承担责任。 3.在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。 4.有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。 5.公司人格否定论由英国法院首倡。 6.董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。 7.股份有限公司的董事必须是股东。 8.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。 9法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。 10.CEO 与总裁或总经理只是称谓不同。 11.公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数。 12.现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。 13.在 CEO 存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择、考评和制定以 CEO 为中 心的管理层。 14.为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。 15在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够有效制衡。 16委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的或“账面”的，很难判断 其努力行为。 17期股激励适用于上市公司。 18国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。 19企业通过发行债券和股票筹资属于间接融资。 20.实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价” ，则期权持有者的股票毫无价值可言。 一、单选题 1.下列哪种说法不正确 A股票的风险大于债券的风险 B股票的收益没有债券的收益稳定 C股票比债券的期限长 D股票与债券的性质不同 2股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式 B代销 3下列价格中表现为股东权益的是（ ）。 C. 账面价 4.信誉度最高、利率最低的债券是（ ）。A. 国家债券 5.促使股票价格上涨的因素是（ ）。 D. 企业盈利提高 6世界上最早、最享盛誉和最有影响的股票价格指数是（ ）。 D、道琼斯指数 7上证综合指数是以（ ）为基期的。A、1990 年 12 月 19 日 8根据有关规定，新设公司发行新股，发起人认购的股本数额不得少于股本总额的 35% 9股份有限公司发行公司债券时，公司的净资产额不低于人民币（ ）万元。A、3000 10股份公司与有限公司之间合并后的存续公司是 A股份公司 11兼并指的是 A吸收合并 12公司重整的权力机构是（ ）。 C. 关系人会议 13.公司破产是以保护（ ）为主。 B. 债权人 14.公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（ ）。 D.派生分立 15.公司重整不适用哪种公司（ ）。D. 有限公司 16企业集团中的骨干企业是指 B.被集团公司控股的企业 17.国有控股公司产生的前提是 B.现代企业制度的发展 18.国有控股公司的出资者是 D.国家 19.以下哪种表述不是一般的公司制企业与国有控股公司的区别？B.控股比例不完全一样 二、多选题 1.公司债券与股票的相同之处表现在 A都是筹资手段 B都是虚拟资本 C价格形成具有特殊性 D具有流动性 2.下列哪些公司可以发行公司债券 A股份有限公司 B国有独资公司 C 两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司 3股票是一种虚拟资本，本身没有价值，之所以具有价格是因为 A可获得股息 B可获取红利 4.道.琼斯股价指数被称为美国最具权威性的指数，是因为 A样本公司是世界著名公司 D由华尔街日报报道 5.公司债券的发行目的包括（ ）。 B. 扩大资金来源 C. 减少税收支出 D. 降低资金成本 6.股价指数的作用包括（ ）。 A. 反映经济状况的晴雨表 B. 股市行情变化的测量器 C. 投资者投资的参考依据 7.下列哪些属于公司合并的特点 A是一种法律行为 C与公司联合具有相同的法律程序 D涉及公司全部资本的转移 8兼并的方式包括 A承担债务式 B购买式 C吸收股份式 D控股式 9.在公司解散时，下列哪些情况不必履行清算程序（ ）。A. 合并 B. 分立 10公司分立与公司设立分公司的区别表现在 A.分立行为会引起原主体资格的变更 B.分立行为会引起公司资本的转移 C.分立是一种法律行为 11.控股公司之所以能以较小的产权投资控制巨额的资产，主要原因是 A.股权分散 B.股权结构多元化 C. 多层次控股 12发展企业集团的目的和意义是 A.从微观上看，是企业资本扩张的需要 B.从宏观上看，是资本重组的需要 13.企业集团的组建方式可采取 A.分立形成方式 B.对外投资形成方式 C.兼并形成方式 D.租赁承包形成方式 14.按控股公司的经营内容划分，控股公司有 C.纯粹控股公司 D. 混合控股公司 cd 15.国有控股公司与政府主管部门的不同点表现在 B.法律地位不同 C.管理方式不同 D.管理边界不同 bcd 三、判断题 1.股票的票面价格表示公司每股实际资产价值。 2.股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，市场价格等于其内在价值。 3.金融时报指数是由华尔街日报编制和公布的。 4.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。 5.股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。 6.股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。 7.股息和红利都必须从公司的盈利中发放。 8债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。 9股东大会决定解散公司，称为强制解散。 10股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。 11公司清算的直接目的是终结公司尚未了解的法律关系。 12合并、兼并、收购可以统称为吸收合并。 13公司分立与设立分公司是一回事。 14企业集团内部的管理关系包括两个层次，即法定关系和章程关系。在法定关系中，母子公司的关系是 集团中最基本的关系。 15企业集团的母公司注册资本在 1000 万元以上，并至少拥有 5 家子公司。 16母公司与子公司的注册资本总和在 5000 万元以上。 17政府主管部门以行政管理的区域为界，按行政职能对所属企业进行管理，而国有控股公司的管理边界是所投 入的资本金，不受区域约束。 18一般的公司制企业与国有控股公司的区别之一是财产形态不完全一样。公司制企业以经营产权为主，国有控 股公司是以实物财产为主。 四、 简答题 1简述公司的特征。 1（1）公司具有企业的一般属性 企业是经济活动的基本单位，是一种久已存在的经济组织形式，企业的性 质可以概括为：营利性、经济性和独立性。 （2）公司具有法人资格 公司既是一个经济概念，也是一个法律概念。法人是具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。公司作为法人具有人格、财产和责任的独立性。 （3）公司是联合体 公司是由众多股东所组成的经济组织，故它有明显的集合性特征。公司不仅是法人， 而且是社团法人，即由两人以上的社员集合而成的法人组织。 2公司的分类标准有哪些？ （1） 债务清偿责任标准；（2） 信用标准；（3） 行业标准；（4） 控制和依附关系标准； （5） 上市标准；（6） 经营领域及其联系标准；（7） 地域标准；（8） 国际标准。 3无限责任公司的特点、优点和缺点分别是什么？ 无限责任公司主要有以下特点：无限公司的股东必须是两个以上的自然人。无限公司的股东对公司债务负连 带无限责任。无限公司也是以营利为目的的经济组织，是受企业法调整的企业法人，因而是公司形式的种。 优点：（1）组建简便；（2）有利于资智合作；（3）经营努力；（4）信用坚厚。 缺点：（1）股东责任过重；（2）公司的规模有限；（3）股本转让困难。 4.有限责任公司的特点、优点和缺点分别是什么？ 有限责任公司的特点主要表现在：股东承担有限责任。 股东人数既有最低下限，也有最高上限。有限公 司的股东不限于自然人。 有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票或公司债，股东出资后获得的只是 一种权利证书，不能在股票市场上自由买卖。 优点：（1）公司容易组建；（2）一般采用董事单轨制；（3）股东风险较小。 缺点：（1）公司的信用程度不及无限公司；（2）易产生投机倾向；（3）筹集资本和转让资本较难。 5股份有限公司的特点、优点和缺点分别是什么？ 股份有限公司具有不同于其他公司的鲜明特点：股份有限公司是最典型的法人组织。股份有限公司的全部资 本划分成均等的股份。股份有限公司的股东不得少于法定最低人数。我国公司法规定，股份有限公司应当 由 5 人以上的发起人发起成立，股东既可以是自然人，也可以是法人。股份有限公司实行有限责任制。股东以 其认购的股份为限、公司以全部资本为限对公司债务承担责任，公司的债权人只能对公司而不能直接对股东行使 债权。这是股份有限公司作为法人组织的最典型的特征。股份有限公司是最典型的资合公司。公司的信用基础 是它的全部资本。 优点：（1）有利于吸纳社会资金；（2）有利于资本流动；（3）有利于提高管理水平；（4）有利于分散投资者 的风险。 缺点：（1）信用程度较低；（2）既不易组建，也不易管理；（3）公司的决策权极易落入少数股东手中；（4） 由股票的自由买卖产生的投机活动往往带来经济生活的混乱。 6公司设立应遵循的原则主要有哪些？ 关于公司的设立原则，各国规定不一，即使同一个国家，在不同的历史阶段也不完全相同。从公司发展历史看 主要经过了五个阶段,即自由主义、特许主义、核准主义、准则主义和严格准则主义阶段。 7. 公司设立与公司开办、公司成立有什么区别？ 公司的开办，是指公司创办人，通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经 营能力的过程，它是一种单纯的经济行为，所以公司开办属于经济学范畴的概念。 公司的设立，是指公司创办人，为使公司取得法人资格，而按照一定程序所实施的法律行为。设立行为最 根本的目的，是使公司获得企业法人资格，成为独立的经济、法律主体。所以，公司的设立既具有经济意义，又 具有法律意义。从经济意义上讲，设立行为使公司形成了最初的生产能力，这与公司开办是相同的。从法律意义 讲，设立行为是使公司获得企业法人资格的法律行为，它使公司成为独立的经济主体，这与公司开办是不同的。 公司的成立，是指公司的法人资格，依一定程序在法律上被确认。公司成立和公司设立的目的是相同的， 都是为使公司取得法人资格，只不过设立是为达到目的而实施的行为，成立是设立行为最后达到目的结果。工商 行政机关签发公司营业执照之日，就是公司成立之日。 8. 公司设立的方式有哪两种？ （1）发起设立：是指发起人认足公司的全部资本而设立公司。 （2）募集设立：是指发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 9. 对公司的创办人有哪些限制条件？ (1)对自然人资格的限制条件：公司创办人必须是完全行为能力的人；必须是在法律、法规限制、禁止从事 盈利性活动之外的人。 (2)对法人资格的限制条件：必须是有权代表国家投资的政府部门和机构、企业法人、事业法人、社会团体 法人，才可能成为公司的创办人。而党政机关法人不能以党政机关名义作为公司的创办人。 (3)对创办人住所地的限制条件：公司法第 75 条规定，“设立股份有限公司，应当有 5 人以上为发起人，其中 须有过半数的发起人在中国境内有住所”。 10简述公司章程的法律特征。 (1)章程的法定性。在公司法中，章程的法定性表现在以下几个方面：一是章程不可缺性。二是章程的确定性。 三是固定性，亦称不可变更性，它是指章程一经依法制定，非经法定程度不得随意变更。 (2)章程的真实性。它是指章程所记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。它是章程具有绝对效力的 法律基础，也是章程最为本质的法律特征。 (3)公司章程的公开性。公司章程是公司对外的文件之一。它的公开性不仅表现在对投资者公开，而且还包括向 债权人在内的所有公众公开。 11. 产权与所有权的区别表现在哪些方面？ （1） 反映财产关系的角度不同；（2） 概念外延不同； （3） “财产 ”一词的含义不同；（4） 运动属性不同； (5) 所有权与产权的着眼点不同。 12. 产权的主要形态有哪些？ （1）产权的实物形态。就是指对企业资产直接的实物占有，也就是企业的有形资产。产权的实物形态是指主体 直接占有的客体是营运中的公司财产，对公司实际财产进行支配。 （2）产权的股权形态 出资人通过购买公司股票成为股东而形成的对公司股份的占有，即股东对公司所拥有的产权表现为股权。 （3）产权的债权形态 就是经济主体将企业资产放贷出去以后所形成的债权占有。 （4）知识产权形态 知识产权也是一种产权，它是指对于智力活动所创造的成果所享有的权利。 13. 简述产权制度的功能。 （1）界区功能。产权制度具有界定产权主体之间、产权主体与非产权主体之间的权力和义务的功能。是产权制 度最基本的功能。 （2）激励功能。是指由于产权的确立而使产权主体积极努力行为的功能。 （3）约束功能。是指产权确立之后，对产权主体行为所产生的约束力。 （4）交易功能。产权制度的交易功能具有两重含义：一是塑造了市场经济的主体商品生产者和经营者，即 产权的确立起到了为产权主体成为商品生产者奠定基础的作用；二是扩大了市场交易范围产权成为商品，即 产权也可以作为商品交换的对象。 14. 我国公司的股权结构包括哪些内容？ （1）国家股。国家股是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。 （2）法人股。是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向公司投资形成的股 份。 （3）个人股。是指城乡居民以个人合法财产向公司投资形成的股份。 （4）外资股。是指外国的法人和自然人，香港、澳门、台湾地区的法人和自然人，以外币投资形成的股份。 15. 我国公司股权结构的主要模式是什么？ （1）国家控股型:当国家股相对于法人股、个人股占主导地位时，称国家控股型。目前，我国大部分公司属于 这种类型。 （2）法人控股型：只要一家或几家法人企业或团体出资购买某一公司的股票，这个公司就成为具有法人股的 公司。当法人股相对于国家股和个人股取得优势地位时，就称法人控股型。 （3）公众控股型：在一个公司的股权结构中，如果全部或大部分为个人股，就称为公众控股型公司 五、论述题五、论述题 1试述公司的经济功能和社会功能。 公司的功能，实际上是公司对社会发展和进步所起的作用。体现在两个方面：一是它的经济功能，即它在经济发 展中的特殊作用；二是它的广泛的社会功能，即它对于一个国家的政治、技术、文化及其他社会生活的特殊作用 和影响。 1.公司的经济功能 （1）公司是资本集中的最有效形式 公司为筹集资本提供了一种简捷、快速、有效的形式。 （2）公司能够有效地提高企业的经营效能 公司的产权制度有许多优点。公司产权界限明晰，使得每个股东的利益和风险都很明确。公司实行所有权与经营 权的彻底分离，使经营者和企业家真正享有经营自主权。公司产权还具有分散化的特点，它可以减少投资者的风 险，这些都会在更大程度上促进企业改善经营。 （3）公司有利于资源配置的合理化 公司作为现代企业的组织形式是最重要的市场主体，因而公司比独资企业和合伙企业更能合理地利用资源，提高 资源配置效率。 一方面，从公司自身的角度来考察，公司能有效地推动生产专业化协作的发展和资源的综合利用。另一方面，从 整个社会的角度考察，公司能促进资源的合理流动。公司的股票或股权可以自由转让和流通，使社会资源和生产 要素通过市场机制合理配置。 （4）公司能够促进企业家阶层的形成 公司的规模巨大，人力、物力、财力集中，需要一批受过专门训练、具备专业知识和管理经验的企业家来进行经 营管理。一方面公司这一组织形式使管理者独立化和专业化，提出了对管理人员专门化的需要；另一方面，社会 上众多公司的这种需要，使企业家成为一个专门的职业，使得经理市场的形成成为可能。 （5）公司有利于重塑社会经济的微观基础 公司作为是一种规范化的产权组织形式，有利于重塑社会经济的微观基础。 2公司的社会功能 （1）公司的政治功能 公司的政治功能是指公司对社会政治生活的影响。 （2）公司的技术功能 公司的技术功能表现在以下三个方面： 第一，公司为采用新技术创造了有利条件。 第二，公司有利于应用技术的研究，促进科学技术转化为生产力。 第三，公司有利于培养专门技术人才，提高职工的科学技术素质。 4试述公司产权制度的特征 （1）公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产。 公司拥有法人财产，才能实行自主经营、自负盈亏、自我发展，才能承担起资产经营的责任和风险，才能成为真 正的法人主体。所以，拥有法人财产，是企业法人独立享有民事权利和承担民事义务的基础。 （2）公司产权制度的权利安排是三权分离。 即出资者的最终所有权（或称原始所有权）、公司法人财产权与经营者的经营权相互分离。在载体形式上，投资 者的原始所有权表现为价值形态的股权，法人财产权表现为实物资产的支配权，或称物权，经营者的经营权即通 常所说的经营管理权。 （3）公司成为不依赖于股东独立存在的法人。 公司具有法人资格，是独立的法人。公司财产权能的分离是以公司法人为中介的两次分离。法人产权从所有权中 分离出来，使得法人产权不依赖于原始所有权而独立存在，公司取得了独立的法人资产，拥有独立的法人资格， 成为不依赖于股东独立存在的法人。 这一点具有重要意义：第一，公司作为法人，对公司资产具有全面的支配权；第二，投资者的权能大大弱化；第 三，所有者和法人之间产权关系界定十分清晰。 2分析有限责任公司和股份有限公司的特征，并说明它们的主要区别。 （1）有限责任公司 有限责任公司简称有限公司，是指由法定数量的股东所组成，公司股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责 任的公司。 其特点主要表现在： 股东承担有限责任。 股东人数既有最低下限，也有最高上限。 有限公司的股东不限于自然人。 有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票或公司债，股东出资后获得的只是一种权利证书，不能在股 票市场上自由买卖。 （2）股份有限公司 股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份 数额为限对公司债务承担责任的公司。 其主要特点是： 股份有限公司是最典型的法人组织。 股份有限公司的全部资本划分成均等的股份。 股份有限公司的股东不得少于法定最低人数。股份有限公司实行有限责任制。 股份有限公司是最典型的资合公司。 股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式，两者的区别在于： 股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而有限公司的设立程序比较简单。 股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在证券市场上自由买卖；有限公司的股东出资后获得的只是权利证 书，不能买卖和流通。 股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其拥有的股份的比例享有权利和承担义务；有限公司股东的出资额 可以不同，但每个股东都只有一个股份，其决议不仅需要拥有多数资本的股东的同意，而且要经多数股东的同意 方可通过。 5结合我国的实际情况，论述产权结构多元化的实现方式。 （1）引进新的战略投资者。主要方式有三种：一是增资扩股；二是出让产权；三是资产置换。 （2）国有股减持。减持国有股可以解决一股独大的问题，走向真正的产权结构多元化。减持国有股，吸引和组 织更多的民间资本参加，既能放大国有资本的功能，起到四两拨千斤的作用，又能充分发挥非国有资本的积极作 用，从而增强国有经济的控制力。 （3）培育和发展机构投资者。为了更好地发挥股东的作用，使各个投资主体有效地相互制约，避免一家大股东 说了算，要培育和发展机构投资者。 （4）产权清晰到自然人。对家族企业而言，财产不应归某个家族所有，而是要清晰到家族中的每个自然人头上， 使每个自然人都作为产权拥有者，成为独立的利益主体。 （5）引进独立董事。独立董事实际上是等于为企业产权增加了一个主体。独立董事有独立的人格和对企业投资 行为的独立判断，他虽然不是出资者，但其与出资者具有同样的投票权，因而是企业中的一元主体。 （6）非竞争性企业产权结构多元化。 3.公司设立应遵循哪些原则？ 关于公司的设立原则，各国规定不一，即使同一个国家，在不同的历史阶段也不完全相同。从公司发展历史看主 要经过了五个阶段,即自由主义、特许主义、核准主义、准则主义和严格准则主义阶段。 (1)自由主义。又称放任主义，即创办人可以自由设立公司，国家完全不予干涉。这一原则在欧洲中世纪末 商事公司刚刚兴起时盛行，由于它极易造成公司的任意滥设，有害于社会秩序的稳定，所以，这一原则很快被特 许主义原则所代替。 （2）特许主义 采用这一原则，是指公司只有经过国王或国会的特许才可设立。这一原则带有浓厚的政治色彩和垄断效果， 曾在 17 至 19 世纪的英国、荷兰等国家采用。美国受英国法的影响，在公司的设立上，直到 19 世纪初仍采取特 许主义。在这一原则下，成立公司是一种由国家元首或法令赋予的特权。到了 19 世纪以后，随着合股公司的兴 起，其资合因素已从根本上改变了带有政府经营色彩的特许成立的公司的性质；而且，实行特许方式设立公司已 不能适应资本主义经济迅速发展的要求。因而导致了西方国家的公司由特许设立向核准设立的转变。 （3）核准主义 又称许可主义，即公司设立除符合有关法律规定外，还须经有关行政机关审查批准。在这一原则下，公司的设立 能够得到有效地控制，但由于其设立程序的严苛，有碍于公司的发展。因此，采取此种设立原则的国家亦不普遍。 18 世纪的法国、德国通常采用这种方式设立公司。 （4）单纯准则主义 采用这一原则，是指公司设立的必要条件由法律作出统一规定，凡是公司创办人认为符合法定条件的，不需经任 何行政机关的审批，公司即可设立。19 世纪末，各国普遍采用准则主义原则设立公司。然而这种单纯的准则主 义一经实行，即造成滥设公司现象的严重后果。为此，各国开始寻找一种新的公司的设立方式，以利于公司的发 展和社会经济秩序的稳定。 （5）严格准则主义 采用这一原则，具体是指在严格规范公司设立条件、加重公司设立责任的同时，增加了法院判定设立或行政机关 设立登记的监督公司设立的程序。由于适用这种原则设立公司，既不象特许主义与核准主义繁琐严格，限制公司 发展，又不象自由主义和单纯准则主义那样放任自由，造成滥设公司，所以自 19 世纪末，大多数国家均采用这 种原则设立公司。 我国公司法对一般的有限责任公司的设立，采取严格准则主义设立；特殊的有限责任公司和股份有限公司的 设立，采取核准主义；对于股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，才能到相应 的公司登记机关登记。 简答题 1.有限责任制的主要功能是什么？ （1）风险减少和转移功能。 （2）鼓励投资功能。 （3）资本流动促进功能。 2.在什么情况下应对公司人格予以否定？ 许多学者认为，在不法行为人利用公司形式规避法律、从事欺诈等违法活动的情况下，应对公司人格予以否认， 主要包括以下五种情况：财产混合、人格混同、虚拟股东、 不正当的控制。 3.简述法人治理结构的双层关系结构。 公司法人治理结构在本质上表现为一种双层的关系结构： （1）股东大会与董事会之间的信任托管关系 （2）董事会与经理人员之间的委托代理关系 4.公司法人治理结构的特征是什么？ （1）职权分明而又相互制衡 股东会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事 会作为股东大会的常设机构，依据股东大会的决议对公司重大事项进行决策；总经理则执行董事会的决定，对公 司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东或职工对公司活动实行监督。领导层级之间的职权分明，同 时又相互制衡，自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每一层的职权都是有限的、受制约的。 （2）民主和法制相结合 公司的组织机构体现了民主精神：一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面， 公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。然而，公司所实行的民主又都是以法制为基 础的，都是在公司法、公司章程以及其它法律基础上履行职责的。因此，公司管理既是民主的，又是有 序的。 5简述股东大会的职权和职责。 股东大会是公司的最高权力机构，公司其他机构行使的职权直接或间接都来自于或派生于股东大会。股 东大会代表股东的意志和利益，行使以下职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)审议批准董事会、监事会的报告； (3)审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算； (4)选举或罢免公司董事和监事； (5)决定公司增加或减少资本； (6)决定公司债券的发行； (7)决定公司的分立、合并、终止和清算； (8)修改公司章程。 公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。 6董事会的职权和职责各是什么？ 董事会作为股东大会的受托者，是股东大会闭会期间的最高决策机构。公司董事应遵守公司章程，忠实履 行职务，维护公司利益，不得以权谋私，收受贿赂，侵占公司财产和泄漏公司秘密。董事会的主要职权包括： （1）负责召集股东大会并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制定公司增减资本、发行公司债券的方案； （6）拟定公司合并、分立、终止和清算的方案； （7）聘任或解聘公司经理等高级管理人员、并决定其报酬。 7总经理的职权和职责是什么？ 总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，其主要职权有： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资计划； （3）拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度； （4）制定公司的具体规章； （5）提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人； （6）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营管理相关的责任。 8简述经理人员激励机制的设计原则。 （1）报酬与绩效挂钩，投资者与经营者二者利益兼顾，以效率优先为主的原则。 （2）固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主的原则。 （3）长期业绩与短期业绩相结合，以激励长期业绩为主的原则。 （4）物质激励与精神激励相结合，以物质激励为主的原则。 9期股期权激励主要有哪些特点？ （1） 期股期权激励的长期性。（2） 期股期权激励的有效性。 （3） 期股期权激励对象的有限性。（4）期股期权激励降低了平庸者混水摸鱼的可能性 五、论述 1.有限责任制有其固有的缺陷吗？怎样认识有限责任制的缺陷？ 自从有限责任制度产生以来，许多学者在充分肯定它在历史上发挥过巨大作用的同时，对它的批评也一直 没有停止过，认为该制度主要存在以下三个方面的缺陷。 ( 1)忽略了对债权人的保护。债权人通常无权介入公司的管理过程，甚至对公司的内部管理过程一无所知， 但在公司因经营管理不善等原因造成亏损以致破产时，蒙受损失最大的却是债权人。所以，有限责任制注重了对 股东的保护，却忽略了对债权人的保护。 (2)为董事滥用公司的法律人格提供了机会。董事是公司的代理人，“ 公司本身不能由其自己来进行活动 它只能通过董事进行活动”，这样，在某些情况下，董事可能利用公司的人格从事各种欺诈行为，隐匿财产，为 自己谋取非法所得。 (3)对侵权责任的规避。在现实生活中，任何不特定人都有可能因为公司的侵权行为而受到损害，特别是在 产品致人损害的侵权行为日益普遍的情况下，公司的侵权行为的受害人也在增加。但是，由于有限责任的存在， 使得这些受害人在遭受人身伤害或死亡的情况下，常常不可能获得合理的赔偿。这说明，有限责任对侵权行为的 受害人的保护是不够的，它注重了对投资者的保护，而忽略了对广大消费者的保护。另外，在公司内部，在公司 因经营不善而宣告破产时，由于有限责任制的存在，工人不能直接向股东提出请求，其利益很难得到保障。 有限责任制度的缺陷无疑是存在的，但是，随着社会经济的发展和法律制度的不断完善，其缺陷正在逐渐 被克服。有限责任制的缺陷不是不可以弥补的缺陷，因此，不应该从有限责任制存在的缺陷中得出需要取消这一 制度的结论。 3.结合实际分析我国公司法人治理结构存在的问题及解决办法。 由于我国进行现代企业制度探索的时间很短，从实践看，尚存在不少比较突出的矛盾，有些矛盾还相当尖 锐。目前存在的主要问题有： （1）股权结构不合理使中小股东没有发言权 （2）股东大会未能充分有效地行使职权 （3）董事会不规范、董事不“懂事” 的现象比较普遍 （4）监事会的监督机制弱化 （5）股东大会、董事会、总经理、监事会责权实施中的矛盾 （6）“新三会 与“老三会” 的关系尚未理顺 完善我国公司的法人治理结构： （1）健全董事会制度 （2）建立完善的激励和约束机制 （3）强化监事会的监督功能，并自觉接受公众监督 （4）处理好“新三会” 与“老三会”的关系 2试述公司法人治理结构的组织设计。 法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成。股东会是公司的最高权力机构，董事会是 公司的决策机构，总经理及其高层经理人员组成公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。由于各自的地位、 功能和作用不同，他们分享着不同权能，承担着相应责任，形成既相互独立又相互作用、相互制衡的关系。因此， 完善法人治理结构，必须明确划分股东及股东大会、董事会、经理人员各自的权、责、利，使之各司其职、各负 其责、各得其所，保证公司稳定、有序、高效地运作。 （1）公司的权力机构 公司的权力机构，即股东大会，股东大会是股东表达自己意愿与要求的时机和场所，是由全体股东或股东 代表组成的公司权力机构。 股东大会一般有三种类型：创立大会、年度大会和临时大会。 股东大会一般由董事会召集，董事长主持，在特殊情况下，可以由监事会或持有一定比例股票的股东代表 申请召集临时股东会。 参加股东大会的股东必须达到法定人数，股东大会的法定人数由公司法或公司章程具体确定。 （2）公司的决策机构 公司的决策机构，即董