北京市工商局合并分立一次性告知单

北京市工商行政管理局制 一 次 性 告 知 单 （2011 年第一版） 如何办理企业合并、分立登记注册 致申请人 欢迎您到北京市工商行政管理机关办理登记注册， 我们遵行“以申请人为本”的服务理念，承诺尽可能为 您提供方便和帮助。为使您对办照过程、办照知识 有一个基本了解，我们制作 了一次性告知单 ，敬请留意。 提请注意：本告知单所载内容属一般介绍性质，如 有疑问，请查阅相关法律法规，也可以登录 “www.BAIC.”网站或直接到工商行政管理机关 咨询。 印刷时间：2011 年 05 月 2 特别提请注意： 法定代表人、董事、监事、经理的任职资格问题。被锁 入北京市信用信息系统的“警示信息系统 ”的人员，在锁入期间 不能担任法定代表人、董事、监事、经理。 请登录北京市工商局网站 www.BAIC. 查询“企业 信用信息系统”，获得有关信用信息。 申请方式 申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过 邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。 申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应 当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。 申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交 材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详 实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。 申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构 提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件， 申请文件签字、盖章应当真实、有效。 本告知单所称的企业合并、分立，包括外商投资企业的 合并、分立和内资公司的合并、分立两种类型。 受理审核时限 申请办理企业合并、分立的，凡材料齐全，符合法定形 式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在 5 个工作日 核发营业执照或其他登记证明。 （申请人以非固定形式提交行 政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局企 业登记程序性规定执行） 。 第一节 企业合并 一、合并条件 外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章 程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。 二、合并形式 企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注 销登记。 采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合 并各方解散，办理注销登记。 三、合并后存续企业的类型 有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司； 股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。 3 上 市 的 股 份 有 限 公 司 与 有 限 责 任 公 司 合 并 后 ， 存 续 企 业 仍 为 上 市 股 份 有 限 公 司 ； 非 上 市 的 股 份 有 限 公 司 与 有 限 责 任 公 司 合 并 后 ， 存 续 企 业 可 以 是 股 份 有 限 公 司 ， 也 可 以 是 有 限 责 任 公 司 。 四、合并后的注册资本 股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后， 存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。 有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股 份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据 拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原 股份有限公司股份总额之和。 五、外商投资企业合并应提交的文件、证件 （一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记， 提交以下文件、证件： 1、存续企业法定代表人签署的外商投资企业变更登记 申请书 ；2、审批机关的批准文件和批准证书 ； 3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议； 4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖 合并各方公章） ； 合并协议应包括下列主要内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （2）合并后企业的名称、住所、法定代表人； （3）合并后企业的投资总额和注册资本； （4）合并形式； （5）合并协议各方债权、债务的承继方案； （6）职工安置办法； （7）违约责任； （8）解决争议的方式； （9）签约日期、地点； （10）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 5、公开发行的报纸登载的公告的报样； 6、合并后的企业合同、章程； 7、合并后的验资报告； 8、合并协议各方的资产负债表及财产清单； 9、合并协议各方的债权人名单； 10、因合并而注销的合并方的注销证明； 11、 指定（委托）书 ； 4 12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文 件、证件。 （二）采取新设合并形式的，新设企业除提交上述 2、3、4 、5、6、7 、8 、9、10、 11 项文件、证件外，还应 提交外商投资企业设立登记申请书 、投资者合法开业证明、 企业名称预先核准通知书及预核准名称投资人名录表 。 六、内资公司合并应提交的文件、证件 （一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记， 应提交以下文件、证件： 1、存续公司法定代表人签署的企业变更（改制）登记 申请书 ； 2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的 决议； 3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖 合并各方公章及法定代表人签字） ； 合并协议应包括下列主要内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （2）合并后公司的名称、住所、法定代表人； （3）合并后公司的注册资本； （4）合并形式； （5）合并协议各方债权、债务的承继方案； （6）违约责任； （7）解决争议的方式； （8）签约日期、地点； （9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、公开发行的报纸登载的公告的报样； 5、合并后的公司章程； 6、合并后的验资报告； 7、因合并而注销的合并方的注销证明； 8、 指定（委托）书 ； 9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、 证件。 （二）采取新设合并形式的，新设公司除提交上述 2、3、4 、5、6、7 、8 项文件、证件外，还应提交企业设 立登记申请书 、股东的资格证明、 企业名称预先核准通知 书及预核准名称投资人名录表 。 第二节 企业分立 5 一、分立条件 外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章 程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。 二、分立形式 企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。 采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而 新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办 理注销登记，并设立两个以上的新企业。 三、分立后的注册资本 分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册 资本额。 四、外商投资企业分立应提交文件、证件 （一）采取存续分立的，存续企业办理变更登记，应提 交以下文件、证件： 1、企业法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请 书 ； 2、审批机关的批准文件和批准证书 ； 3、企业最高权力机构关于企业分立的决议； 4、因企业分立而拟存续企业和新设企业所涉及的各方投 资者签订的企业分立协议（加盖分立各方股东公章，自然人 投资者签字） ； 分立协议应包括下列主要内容： （1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人； （2）分立后企业的名称、住所、法定代表人； （3）分立形式； （4）分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案； （5）分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案； （6）职工安置办法； （7）违约责任； （8）解决争议的方式； （9）签约日期、地点； （10）分立协议各方认为需要规定的其他事项。 5、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况 及分立后存续的公司注册资本变更情况） ； 6、分立后存续企业的合同、章程或合同章程修改协议 7、企业的债权人名单； 8、分立后企业的验资报告； 6 9、企业的资产负债表及财产清单； 10、 指定（委托）书 ； 11、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文 件、证件。 （二）因分立而新设企业除提交上述 2、3、4 、5、6、7 、8 、9、10 项文件、证件外，还应提交 外商投资企业设立登记申请书 、投资者的合法开业证明、 合同、章程、 企业名称预先核准通知书及预核准名称投 资人名录表 。 五、内资公司分立应提交文件、证件 （一）采取存续分立的，存续公司办理变更登记，应提 交以下文件、证件： 1、公司法定代表人签署的企业变更（改制）登记申请 书 ； 2、公司股东会或股东大会关于公司分立的决议； 3、因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方投资者 签订的公司分立协议（加盖各投资方公章，自然人投资者签 字） ； 分立协议应包括下列主要内容： （1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人； （2）分立后公司的名称、住所、法定代表人； （3）分立形式； （4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案； （5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案； （6）违约责任； （7）解决争议的方式； （8）签约日期、地点； （9）分立协议各方认为需要规定的其他事项。 4、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况 及分立后存续公司的注册资本变更的情况） ； 5、分立后存续公司的章程或章程修正案； 6、分立后公司的验资报告； 7、 指定（委托）书 ； 8、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、 证件。 （二）因分立而新设公司除提交上述 2、3 、4、5、7 项 文件、证件外，还应提交企业设立登记申请书 、股东的资 7 格证明、章程、验资报告、 企业名称预先核准通知书及 预核准名称投资人名录表 。 （三）采取解散分立的，解散企业办理注销登记，应提 交以下文件、证件： 1、 企业注销登记申请书 ； 2、 指定（委托）书 ； 3、股东会或股东大会决议； 4、公开发行的报纸登载的公告报样（详述解散分立有关 情况） ； 5、因公司分立而注销、新设公司所涉及的各方投资者签 订的公司分立协议（加盖各投资方公章，自然人投资者签字） ； 分立协议应包括下列主要内容： （1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人； （2）分立后公司的名称、住所、法定代表人； （3）分立形式； （4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案； （5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案； （6）违约责任； （7）解决争议的方式； （8）签约日期、地点； （9）分立协议各方认为需要规定的其他事项。 6、 企业法人营业执照正、副本。 （四）因分立而新设公司除提交上述 2、3 、4、5 项文件 外，还应提交企业设立登记申请书 、股东的资格证明、章 程、验资报告、因分立而注销方的注销证明、 企业名称预先 核准通知书及预核准名称投资人名录表 。 第三节 企业合并、分立登记应注意事项 一、企业合并、分立涉及注销登记的，提交合并或分立 协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案， 视为注销登记所需提交的清算报告；如合并或分立协议中载 明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。 二、企业合并、分立涉及注销登记的，应办理有关的注 销登记手续。 三、企业合并后经营范围涉及专项许可项目的，如已取 得不再要求重新审批。企业因分立而新设企业的经营范围涉 及需要专项许可的，应取得相关审批。 8 四、外 商 投 资 企 业 也 可 与 内 资 公 司 合 并 ， 合 并 后 企 业 类 型 为 外 商 投 资 企 业 的 ， 应 当 符 合 我 国 利 用 外 资 的 法 律 、 法 规 规 定 和 产 业 政 策 要 求 ， 并 经 审 批 机 关 批 准 ； 合 并 后 企 业 类 型 为 内 资 有 限 责 任 公 司 的 ， 作 为 合 并 方 的 外 商 投 资 企 业 应 办 理 注 销 登 记 。 五、企业合并、分立后，原有分支机构（含外商投资的 办事机构）办理变更或注销登记。 六、自合并、分立公告 45 日后，登记机关方受理企业合 并、分立的申请（包括注销登记） 。 北 京 市 各 登 记 注 册 部 门 单位 地址 邮政编码 市工商局 海淀区苏州街 36 号 100080 东城分局 东城区金宝街 52 号 100005 西城分局 西城区西直门内大街 275 号 100035 朝阳分局 朝阳区霄云路霄云里 1 号 100125 海淀分局 海淀区倒座庙 9 号 100080 丰台分局 丰台区菜户营东街乙 360 号 100069 石景山分局 石景山区实兴大街 64 号 100041 门头沟分局 门头沟区滨河路 70 号 102300 房山分局 房山区良乡西路 22 号 102488 顺义分局 顺义区仓上街 8 号 101300 通州分局 通州区永顺镇前上坡村滨惠北二街 （新华北街通惠河桥西 100 米） 101100 大兴分局 大兴区黄村镇市场路 102600 密云分局 密云县新南路 49 号 101500 怀柔分局 怀柔区北大街 1