美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司

美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司 公司简介：公司简介： 凯雷集团：美国凯雷投资集团成立于1987年，是全球性另类资产管理公司，团 队遍及非洲、亚洲、澳洲、欧洲、北美及南美19个国家和地区。凯雷公司总部 设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，至2010年9月30日 止，管理资本超过977亿美元， 是全球最大的私人股权投资基金之一。通过旗 下76支基金投资于三大投资领域 私人股权、房地产及信贷另类资产。凯雷 集团对所有潜在投资机会都持开放态度，并专注于已经拥有投资经验的领域， 主要包括：航天、汽车与运输、消费与零售、能源与电力、金融服务、保健、 工业、房地产、科技与商务服务、电信与传媒。凯雷一贯秉持的信条是树立良 好的投资理念、深厚行业经验、发挥创造力、精诚合作、吸引优秀的专业人才。 自成立以来凯雷已参与超过1015项投资案，共投资达647亿美元凯雷旗下投资的 公司总共创造营业额840亿美元，其在世界各地雇员超过398,000人。凯雷集团 的专业投资团队囊括166名工商管理硕士 、28名法学博士及6名哲学或医学博士， 均来自全球最负盛名的学府。 徐工机械：徐州集团工程机械有限公司成立于1989年3月，成立21年来始终保持 中国工程机械行业排头兵的地位，目前位居世界工程机械行业前10强，中国500 强企业第125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机械行业规模最大、产 品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团。 并购简介：并购简介： 20世纪90年代中期，徐州政府把当地众多分散的机械企业重组加入徐工集团， 并托管着50多家近年来进行主辅分离的改制企业。徐工集团也曾辉煌一时， 2004年全年营业收入也达到了170多亿元，位列中国工程机械行业大集团之首。 尽管销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的是“核心厂” 徐州重型机械公司。集团冗员多、负债高、组织结构复杂，整体竞争力并不强， 技术人员和业务骨干大量流失。为了摆脱困境，徐州进行了一系列重组工作， 但仍然步履艰难。 在地方政府推动下，2005年10月25日，徐工与凯雷签署“战略投资协议” ，凯雷 注资3.75亿美元，并购徐工机械（徐工机械作为徐工集团的改制平台，与徐工 集团是一套班子，两块牌子）85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权。 后经双方商定，凯雷承诺先以约人民币20亿元收购徐工集团持有的徐工机械 82股份。如果徐工机械2006年的经常性 EBITDA（利息、税项、折旧、摊销前 的收益）达到约定目标，则凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械另外3%的股权； 若徐工未能达标，凯雷则仅出资6000万美元。 ”徐工与凯雷的合资协议还规定， 现有员工3年内裁员比例不超过5，合资企业只能使用“徐工”商标，凯雷持 有股份锁定4年，海外上市后徐工有优先购买权。一年之后，由于并购过程中遭 遇重重阻力，凯雷徐工将持股比例从原先的85%下降至50%，但凯雷的让步仍旧 因为控股权的问题未能获得监管部门的认可。 2007年3月19日，徐工科技发布公告，徐工集团和凯雷徐工再次修改股权买卖协 议和合资合同，凯雷徐工的持股比例被再次下降为45%。在此后1年多，上述协 议及合同仍没有获得监管部门的认可。截至2008年年7月22日，双方努力了近3 年的合资计划宣告失败。 PESTPEST 分析分析 1 1）政政治治法法律律环环境境要要素素（ P Po ol li it ti ic ca al l F Fa ac ct to or rs s）： (1)国内市场的潜在需求已经逐步转化为有效需求。中国国内稳定的政治环境， 经济秩序，保证了国外投资良好的政治与经济环境的需求。国际资本的逐利性， 要求资本在稳定收益，低政策风险的地方出现，因此，国内资本市场对海外资 金的吸引力将越来越大。 (2）国内诸多政策限制，法律环境和监管环境需要完善。界定外商投资范围的 重要政策依据，就是每年更新的外商投资产业知道目录 ，它出自国家发改委 和商务部，界定了鼓励，限制，禁止等各类外商投资产业。 2）经经济济要要素素（E Ec co on no om mi ic c F Fa ac ct to or rs s）： （1）二十多年来，利用外资作为对外开放基本国策的重要内容，在推动我国经 济社会持续快速发展和加快形成开放型经济方面功不可没，这是不争之实。实 现全面建设小康社会的宏伟目标，必须坚持对外开放不动摇，更加积极有效地 利用外资。外资企业仅占全国企业总数的 3%，但已成我国参与国际竞争与合作 的最活跃群体。据商务部统计，仅“十五”期间，我国外资企业工业增加值年 均增长约 30%，创造了全国 1/3 工业产值；上缴税收年均增长 22%，占全国税收 总额的 1/5 以上；进出口年均增长 34%，占全国外贸总值的 55%；外企直接就业 人员逾 2500 万人，占全国城镇从业人口的 1/10 以上。因此并购徐工，在很大 程度上，会增加我国的就业率。就业率的上升势必会导致人均 GDP 的增加。 （2）股权流通难是国际私人股权投资基金通过直接上市路径推出的一大障碍。 私人股权是纯粹的金融投资，买入股权时所衡量的唯一出发点，就是未来能否 有通常的退出渠道，再卖出股权时实现资本增值。而企业 IPO 或上市后转让股 权，则是私人股本最易得到股权溢价出售机会的退出路径。通过上市，转让等 手段推出所投资的企业，这对于国外那些有着成熟的金融市场的国家来说是很 正常的运作方式。但在中国由于种种条件限制，上市许可的批准往往要等很多 年，这使一些投资者对中国市场望而却步。国际私人股权基金一般不考虑直接 上市，无论是 A 股还是 H 股，因为两证交所上市门槛，审批以及股权的流通性 等问题，最重要的是即使“进去也很难出来” 。而海外上市则可能存在非法境外 转移资产及偷逃税行为，国家外汇管理局要求境内投资注意及境外股控的企业 或机构，在境外进行的投资项目的核准，与外商购并境内企业等各类外商投资 项目的标准，均需按不同资金规模上限国家及地方发改委。这就无形中为国际 收购基金的推出设置了重重障碍。 3 3) )社社会会与与文文化化要要素素（ S So oc ci ia al l c cu ul lt tu ur ra al l F Fa ac ct to or rs s）： 凯雷收购徐工，在增肌了技术水平后，人们对于徐工的产品的质量认知也会不 断提高。凯雷收购徐工，并不会对徐工进行大幅度的调整：现有员工裁员比例 不超过5%，合资企业只能使用“徐工”商标，在很大程度上，徐工并未改变太 多，因此不会影响其他企业对于徐工产品的购买。 4 4）科科技技要要素素（T Te ec ch hn no ol lo og gi ic ca al l F Fa ac ct to or rs s）： 凯雷集团是著名的国际资本大鳄、股权投资基金，拥有强大的资金实力和资本 整合能力。徐工与其相比，在技术、管理、资金运筹、市场开拓、资源整合等 方面，处于明显的劣势地位。凯雷的并购能使徐工的技术水平提高很大的档次， 运作机制的改善也会更加使得徐工走向成功。 并购动因：并购动因： 1 1）徐工集团）徐工集团 1竞争日趋激烈，改制势在必行。徐工集团自成立以来，企业规模和市场竞 争力不断扩大，从成立之初不到5亿元的总资产、3亿元左有的销售收入，到 2004年总资产已接近80亿元，销售收入1 30多亿元，连续 l 6年牢牢占据国内 行业第一的位置。徐工集团自 l 992年起在全国各地收购了大量企业，加上政 府委托管理的企业，规模迅速扩张，但负面效应也随之而来，机制不活、包袱 太重、效益偏低，且资产质量十分低下。徐工集团是中国工程机械的标兵，自 然成为众多工程机械制造商追赶的目标。一些民营企业纷纷进入一工程机械制 造领域，开始瓜分徐工集团的市场。由于机制灵活，有的民营企业的发展速度 和效益已在徐工之上；同时，像卡特彼勒这样的国际知名大公司也大举进人中 国市场，使工程机械市场的竞争更加激烈。体制的局限性一直限制着徐工集团 的进一步发展。面对无情的市场、激烈的竞争，徐工集团改制势在必行。2000 年，徐工集团开始清理当年扩张恶果，剥离辅业，采取股份退出、破产等处置 方式，到2002年年底这部分改制才基本完成，并最后确定了集团整体改制的思 路。2003年年初，江苏省政府将徐工集团列为82家需要改制的大企业之一。根 据徐州市政府的决策，要对全部国有企业进行改制，国有股从绝大多数企业退 出，只在一部分企业参股。徐工集团改制就是在这个“国退民进”的政策大背 景下开始的。 2打造国际品牌，引入先进技术和管理经验。虽然徐工集团在国内是第一， 但徐工集团的技术在国际上没有任何优势，落后国外几十年。加入 WT0以后， 必须面对国际市场，与国际资本市场接轨。徐工集团要改制、要加入国际知名 企业行列、要打造国际品牌，但如何解决国有企业机制与资金问题是其首先面 临的抉择。 (1)经营层买断的途径。国内许多中小企业在改制过程中都选择了这条路，但徐 丁集团与这些企业不同，其资产量大、包袱沉重，经营层无力购买。同时，随 着国企改制的进一步规范，经营层买断显然行不通。 (2)与民营资本或国内同行合作的途径。得知徐工集团改制的确切消息后，国内 7家投资者向徐工集团表明合作意向，但徐工集团在评估了它们的资金实力和技 术力量后，否定了与之合作的可能。对徐工集团来说，作为中国工程机械的龙 头老大，其生产能力、技术水平、销售收入都在国内同行业企业之上，与之合 作不足以提升徐工集团的核心竞争能力。 (3)与国际产业经营者合作的途径。国内竞争对手纷纷开始借助外来资本壮大实 力，对徐工集团构成严重的威胁，如山工集团2002年对山推股份和山东临工两 家控股上市公司控股权的出售，2003年全资子公司山东工程机械有限公司被卡 特彼勒并购。竞争对手的这些举动，使徐工集团引入先进技术和管理经验的需 要更加迫切。国际产业经营者的进入将会带来充足的资金、先进的技术、科学 的管理，能使徐工集团在短期内有更新更快的发展，但将面临“徐工”品牌不 再保留的危机。这与徐工集团改制的初衷是相悖的。 (4)引进战略投资者的途径。用国际资本打造“徐工”这一民族品牌，是徐工集 团改制的根本目的，也成为其改制之路。 “徐工品牌保留、注册仍在中国、 核心管理团队和现有职工队伍基本稳定” ，凯雷集团接受了徐工集团的条件。引 入凯雷集团投资将使徐下集团获得高新技术、发展资金以及新项目，使徐工集 团建立充满活力的内部竞争机制，获取更多的国际市场通道，实现打造“徐工” 国际品牌的愿望。 2 2）凯雷集团）凯雷集团 凯雷集团作为投资基金，其基本的经济功能是通过多元化投资来降低风险，以 获取丰厚回报。找一个好的企业，并把它做得更好，是凯雷集团的投资原则。 鉴于中国政府对外资收购巨型国有企业的种种限制，凯雷集团在中国的目标设 定为大型的国有企业，主要锁定省属以下的国有企业。徐工集团是中国最大的 工程机械制造企业，徐工集团的管理团队已经建立了一个优秀的企业、企业群， 并且有良好的产品和稳定的市场占有率，因此，徐工集团是一个理想的投资项 目。最重要的是，徐工集闭虽大，却正是属于“省属以下的国有企业” 。在入主 徐工集团前，凯雷集闭已与其合作建没重型卡车及底盘生产线，如此次顺利入 主徐工集团，无疑将使其在拥有徐工集闭绝对话语权的同时，盘活其他投资项 目。与此同时，凯雷集团收购徐工集团项目为外资基金进入中国资本市场提供 了一个“路线图” ，即通过参与大型国企的改制重组，间接取得上市公司控制权。 并购方法与过程：并购方法与过程： 凯雷并购徐工，属于直接并购。2002年，债务压力沉重的徐工集团以债转股的 方式与四大资产管理公司共同成立徐工机械，其中，徐工集团占徐工机械5 132的股权，其余股权由四大资产管理公司持有。而徐工机械集中了原徐工 集团的所有优质资产。由此，徐工机械成为徐工集团的改制平台。2003年春， 徐工集团开始走改制引资之路。徐州市有关部门向海内外发出对徐工集团进行 改制的信息，三十多家国内外企业和基金机构，向徐州市有关部门和徐工集闭 提交了收购项目建议书 。其中既有德隆集团和三一重工等十余家民营企业， 也有卡特彼勒、美国凯雷等十余家外国公司、机构。摩根大通于2003年中期正 式进场，成为徐工集团改制及引资的财务顾问，并购拉开帷幕。徐州市政府和 徐工集团开出的条件是对方必须有雄厚的资本，必须有国际市场经验，必须能 够为徐工集团带来项目，并保证徐工集团的发展方向，帮助其做大做强。徐工 集团也定下了“一个目的、两个基本稳定、五个有利于”的原则：“一个目的” 就是要把“徐工 这一民族品牌打造成国际知名品牌；“两个基本稳定”就是 保持高管层的基本稳定和职工队伍的基本稳定；“五个有利于”是有利于徐工 集团持久、健康发展，有利于经营机制彻底转换，有利于徐工集团整体形象的 提高，有利于徐工集团的国际化发展，有利于一并解决所有。历史遗留问题。 2004年年初，引资工作正式展开。初步入