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自然人股东是否适用特殊性税务处理规定？ 日期：2014-06-30 问：A、B 两个自然人股东成立的甲企 业，经两个股东协商达成协议，在甲企业 存续情况下，分立出乙公司，A、B 股东是 否适用财税200959 号文件特殊性税务 处理规定？甲企业是否涉及所得税？ 答：财政部、国家税务总局关于企 业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知 （财税200959 号）第一条规定，本 通知所称企业重组，是指企业在日常经营 活动以外发生的法律结构或经济结构重大 改变的交易，包括企业法律形式改变、债 务重组、股权收购、资产收购、合并、分 立等。 （六）分立，是指一家企业（以下称 为被分立企业）将部分或全部资产分离转 让给现存或新设的企业（以下称为分立企 业） ，被分立企业股东换取分立企业的股权 或非股权支付，实现企业的依法分立。 第四条规定，企业重组，除符合本通 知规定适用特殊性税务处理规定的外，按 以下规定进行税务处理： （五）企业分立，当事各方应按下列 规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允 价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产 的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得 的对价应视同被分立企业分配进行处理。 4.被分立企业不再继续存在时，被分立 企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结 转弥补。 根据上述规定，被分立甲企业对分立 出去资产应按公允价值确认资产转让所得 或损失。 国家税务总局关于企业重组业务企 业所得税管理办法 （国家税务总局公告 2010 年第 4 号） （国家税务总局公告 2010 年第 4 号）第三条规定，企业发生各类重 组业务，其当事各方，按重组类型，分别 指以下企业： （四）合并中当事各方，指合并企业、 被合并企业及各方股东。 因此，财税200959 号文件针对的 是企业所得税纳税人的企业所得税事项的 相关规定，不涉及个人所得税事项。由于 当事方部分为自然人，原则上，该重组不 适用特殊性税务处理的规定。但有的地方 有特别规定，如： 宁波市地方税务局个人所得税热点 政策问答（2014 年第一期） 规定： 13、问：甲企业吸收合并乙企业，企 业所得税处理符合特殊性重组的条件。其 中乙企业股东全部为自然人，合并后乙企 业的自然人股东按照净资产公允价值的比 例持有合并后企业的股权。请问合并之前 乙企业的留存收益是否需要缴纳个人所得 税？ 答：对甲企业吸收合并乙企业，如企 业所得税处理符合特殊性重组条件，乙企 业自然人股东所取得甲企业股权按历史成 本计价的，暂不征收个人所得税。 如不符合上述条件的，对乙企业自然 人股东应按“财产转让所得”项目征收个 人所得税。 参考上述规
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