2017年注册会计师《经济法》教材框架、重难点分析、教材变化和章节考试重点笔记完整版

1 2017 年注册会计师经济法教材框架重难点分析教材变化和章节考试重点笔记完整版 2 第一篇 教材内容分析 一、教材框架 二、重点分析 三、逐章特点分析 章名 特点分析 难度水平 3 第一章 本章分值较少，属于弱势群体，考核形式为 客观题 。主要把握法律渊源、法律关系和法律事实。 第二章 本章整体分值不高，但内容为民法的基础，须把抽象的法条结合示例理解，其考核形式为 客观题 。主要把握民事行为的分类和诉讼时效制度。 第三章 本章为次重点章节，分值接近十分。貌似分值不是很给力，但难度却很给力，需要结合生活中的例子来理解。本章 既有客观题，也有主观题，主观题一般结合合同法进行考查 。主要把握物权变动、所有权、抵押权的知识。 第四章 本章为老牌重点章， 各种题型均有 ，考核题目灵活多变，即便是客观题也会以案例的形式进行考查。合同法无需死记硬背，理解才是王道，建议用口语化的表述来把握法条。主要把握保证、租赁合同和买卖合同。 第五章 本章主要考查 客观题 ，个别年份有考查过主观题。合伙企业重在对比，主要把握财产 、事务执行、债务清偿。 第六章 本章原本该为重点章，但近几年沦为证券法的“陪跑”，故近几年未曾单独出题，均结合证券法进行主观题考查。注意比较异同点，在记忆方面多下功夫。 第七章 本章年年考查 主观题 ，而且经常结合当年证券市场热门的事件，比如今年的“宝能收购万科事件”和“欣泰电子虚假陈述退市事件”。本章学习理解和记忆均事关重要，所以是需要学员花费大力气的章节，是学习经济法路上必须迈过的一座大山。主要把握重大资产重组、上市公司收购、增发股票、发行债券、虚假陈述等。 第八章 本章近几年一直 考查 主观题 ，而且考核方向非常规律，所以建议学员通过历年真题研究本章常考知识点。主要掌握破产受理的效力和破产财产。 第九章 本章学习有一定难度，教材理论性较强，但考核时一般还是运用性问题。本章年年考查 主观题 ，建议在票据流转链条上多下功夫，形成应对考点的办法。主要把握票据权利取得、抗辩权和追索。 第十章 本章分值较低，内容较多，考核中出的均为 客观题 ，属于性价比较低的章节。学习时适可而止，无须死磕。主要掌握基本知识点，形成一定印象即可。 第十一章 本章虽然考核均为 客观题 、分值少，但 不建议战略性放弃。因为本章很多内容可以理解，所以难度不大。 第十二章 本章为次重点章节，但内容不少，建议对重点内容准确记忆，应 对 客观题 即可。 四、预习阶段的建议 章名 建议 第一章 熟悉基础概念，比如法律关系和法律事实。 第二章 建议预习阶段把 重心放在法律行为和诉讼部分 ，通过例子理解其含义。 第三章 本章文字比较抽象，所以 一定要结合案例理解 ，多与日常生活相联系。预 4 习阶段主要分清物权和债权的不同、物权变动以及物权的分类。同时可以关注物权法司法解释一对教材的影响 。 第四章 本章 知识需要灵活应用，因为出题往往结合案例。预习阶段关键在于边学边设想情景，放在案例的背景下掌握，不要在这个阶段直接背法条。本环节主要弄懂合同流程，对重点的合同，如买卖合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同有所熟悉。 第五章 合伙企业法难度不大，但需要足够细致，所以第一轮建议边学边下意识的 对比。 听预习进阶班企业组织法方面的基础知识 ，做好铺垫。 第六章 本章内容记忆量大，但是难度并不大。 建议预习阶段对主体内容“混个脸熟” ，零星内容留待后期正式教材下来后再进行强化记忆。 第七章 本章条款很多，很容易混乱，最 好 先通过 16年的课程缕清思路 。预习阶段不能一下吃透是正常的，本章要做好打持久战的准备。建议预习阶段分清各种证券的发行，理解收购的基本理论。本章 预计教材会有部分变动，如重大资产重组 ，所以该部分可以留待教材来之后再做学习。 第八章 本章思路很重要，所以 预习进阶班中关于破产方面的资料重点阅读 ，然后在预习阶段主要搞清破产受理和破产财产的问题。 第九章 如果对票据法没有基础的同学， 建议本章学习先听预习进阶班的内容 ，把握票据法的常识，然后通过 2016 年课件进行消化吸收。注意学习中多画思路图。 第十章 预习阶段 可以简单浏览，等新课件出来之后再做学习。 第十一章 建议弄懂预习进阶班中关于垄断行为的分类，对垄断行为形成整体认识，预习阶段不用全面铺开。 第十二章 本章内容 预计会有调整，如外商投资企业法部分 。所以预习阶段，简单掌握外商投资企业的分类和并购的概念，熟悉“两反一保”的知识即可。 第二篇 考试概况分析 考情简介 考试特点分析 考试题型题量 考情简介 预计报名时间： 每年 3、 4月 预计考试时间： 10 月 14、 15 日 考试形式： 无纸化考试 考试特点分析 考试 难度 分析： 经济法的难度相较于注会其他几科，算是比较低的。但相较于中级职称、初级职称等难度要高很多，所以想靠突击搞定经济法风险很大。 难度体现： 经济法要求 精确 记忆，模模糊糊、一知半解是不足以应对考试的；教材内容多而繁杂，需要花费一定的时间；机考后经常考查 边边角角的知识 ，对学员学习的覆盖度提高了要求。 范围覆盖 全面覆盖： 知识点覆盖教材所有章节，章章命题。根据上一篇介绍的章节情况，相信学员们已 5 经清楚不能忽视任何一章了，建议基础学习阶段 全面掌握 教材。 重点突出：重点章节考核比重很高 ，比如合同法、证券法等每年均考查主观题，分值一般在 15分以上，掌握了重点章也就为通过考试奠定了基石。 考核方式 题目相对独立： 大部分题目不像其他科目那样跨章节的内容那么多，基本上还是独立在具体某一章的，客观题尤其如此。在主观题中，虽然有些题目会存在跨章节的现象，但是由于主观题是分很多小问的，所以建议各个击破即可。 喜新不厌旧： 每年新增知识点是必考的内容（如 2016年试卷中的民间借贷、外商投资项目的核准与备案），然而老牌重点仍然会在考题中占到大半壁江山。 灵活式出题稍有下降： 前几年案例性的出 题很多，自从机考后，这类灵活性较高的题目比重逐步下降。但大局并未改变，大部分题目仍以 实务例子 的形式考核，也确有一些题目是 纯粹考核记忆的。因此，直接靠背诵几个数字之类的通过考试，可能性低。总之， 理解 才是王道。 与热点紧密结合： 2016 年试卷的综合题就结合了“宝能收购万科事件”和“欣泰电子虚假陈述退市事件”， 2008年 考试题型题量 题型 单选题 多选题 综合题 题量 24题 14题 4题 分值 24分 21分 55分 比重 45% 55% 示例 （ 2016）根据企业国有资产管理法律制度的规定，金融企业发生下列情形时，对相关资产应当进行资产评估的是（ ）。 6 示例 （ 2016）根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于汇票上绝对必要记载事项的有（ ）。 示例 甲董事会共有董事 11 人， 7人开会，在讨论上述重组方案时， 2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，该 2名非执行董事离席，未参加表决；其余 5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于 2015年 12 月 25 日召开临时股东大会审议该重组方案。 问： 2015年 11月 1日董事会作出的决议是否获得通过？并说明理由。 【答案】决议没有通过（ 根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过（ 1分）。在本题中，董事 11 人， 5人同意，故不符合要求（ 第三篇 学习方法分析 一、经济法的学习方法 （ 1）爱上经济法 （ 2）一鼓作气，再而衰，三而竭 忆为辅 （ 1）回归立法意图 （ 2）形成知识体系，善用思维导图 （ 3）书面语言口头语言书面语言 题为辅 （ 1）辅导书在精不在多 7 （ 2）透过习题看知识点 材不能少 （ 1）讲义为纲，学会利用老师的经验 （ 2）通读教材 （ 1）化整为零的利用时间 （ 2）反复，反复，再反复 二、时间及班次安排 习阶段） 适合基础较为薄弱的同学，或者屡考不过的同学。建议按照老师在 第一篇 提出的预习要求完成，尤其注意把握预习进阶班的第四篇 基础知识 。时间建议控制在新教材下来之前（大约 4月份）。 础阶段） 本阶段在 新教材下来后 开始，结合基础班（ 课件，基础班（ 旨在详细讲解具体知识点，内容比较全面，适合学员 系统学习 ，建议在 8月上旬前完成这个阶段。 基础阶段学习的要求是每听一章，立即 自我总结 ，同时配以相应的习题集，做题时错误的题目做好标记 。 题强化阶段） 本阶段建议在 9月中旬前 完成，这个阶段主要是希望学员能够巩固知识， 通过练习强化记忆 。 这个阶段建议结合网校的习题班，学员们最好在听课件前再迅速过一遍上个阶段的讲义，不要着急往前赶进度，因为发现薄弱之处才是这个阶段的关键之所在。 之后就是题目的精练，题目建议学员先自己完成，再听老师讲解。听课时重点听老师解释思路，而不是答案。 刺阶段） 本阶段放在考前一个月，经济法课程相较于其他各门，可适当靠后冲刺。这个阶段主要是 查漏补缺，背诵重点 。 考前突击对于经济法作用还是很大的，平时的理解最终要转化为记忆，所以这个阶段需要结合老师串讲班的课件展开背诵，并建议学员们完成至少 3套模拟题。 第四篇 基础知识分析 第一部分 合同法基础知识 8 一、学习脉络 二、合同的订立 （ 1）要约： 希望和他人订立合同的意思表示。 核心标志：内容具体确定；表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。 （ 2）承诺： 受 要约人按照所指定的方式，对要约的内容表示同意的一种意思表示。 【示例】 甲、乙、丙、丁发出招标书，然后甲、乙、丙、丁针对招标书的内容进行了报价，最后， 【分析】 、丙、丁发出招标书的行为，属于要约邀请；甲、乙、丙、丁针对招标书的内容进行了投标报价的行为属于要约； （ 1）概念：要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示， 没有法律约束力 。 （ 2）例子： 寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招 股说明书、商业广告 等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。（商业股 ，标价卖） 【示例】甲发函给乙称：有一台设备出售，型号为 价为 12 万，有意者可联系。乙回函给甲称：价格能否便宜点， 10万如何？之后甲同意 10 万的报价。 【分析】甲的发函为要约，乙的回函为新（反）要约，甲同意表示承诺。 9 三、合同的生效 当事人达成合意，意味着合同成立；合同是否有效，还要看该合同是否符合法律规定的有效要件。 相应的行为能力、内容合法、意思表示真实。 无效合同 有“ 硬伤 ” 如损害国 家利益、违法、违反强制性规定等 可变更、可撤销合同 意思表示有“ 瑕疵 ” 如重大误解、显失公平等 效力待定合同 能力有“ 欠缺 ” 如无权代理 四、合同的担保 （ 1）保证：指债务人以外的第三人为债务人履行债务而向债权人所做的一种担保。 （ 2）抵押权：债权人对债务人或第三人 所提供担保的财产 不移转占有 ，在债务人不履行债务时，享有的就所担保的财产变价并优先受偿的权利。 （ 3）质权：指债务人或第三人将其动产或财产权利证书作为债务的担保 转移给债权人占有 ，债务人不履行债务时，债权人有权优先受偿的权利。 （ 4）留置权：指债权人 按照合同约定 占有债务人的 动产 ，债务人不按约定期限履行债务时，债权人有权留置该动产，将动产折价或以拍卖、变卖后的价款优先受偿的权利。 （ 5）定金：合同当事人一方在合同订立时或履行前，向对方预先付给一定数量货币的担保方式。 一般保证 连带责任保证 10 适用情况 债务人不能履行 债权人可以在债务人和保证人中任意选择 先诉抗辩权 有 无 先后顺序 有，保证人在后，是补充责任 无 （ 1）合同保全：指法律为防止因债务人财产的不当减少致使债权人债权的实现受到危害，赋予债权人用以保证其债权实现的措施。具体包括债权人 代位权制度 和债权人 撤销权制度 。 （ 2）合同保证：指债务人以外的第三人为债务人履行债务而向债权人所做的一种担保。 S 赔偿金 （ 1）订金（预付款）： 表示愿意购买物品或服务而预先支付的一部分钱。合同未履行时，接受预付款的一方必须 如数返还款项 ，且无担保作用。 （ 2）定金 ：指合同当事人一方在合同订立时或履行前，向对方预先付给一定数量货币的担保方式。定金的作用包括证约、预先给付、 担保 。给付定金的一方不履行，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行，应双倍返还定金。 （ 3）违约金： 合同义务人违约时，应给付另一方当事人一定数额的金钱。违约金具有惩罚与补偿性双重功能，因此， 只要有违约事实的存在和违约人主观上有过错，即应支付违约金，而不考虑债权人有无实际损失。 定金 违约金 交付时间 合同履行前交付 有违约行为发生后交付 效力 具有证明合同成立和预先给付的效力 不具有证明合同成立和预先给付的效力 性质不同 合同担保的作用 违约责任的一种形式 【注意】当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金 或者 定金条款 。 （ 4）赔偿金： 合同当事人一方因违约行为给对方造成损失时，支付给对方的一定数额的金钱，用以 补偿对方所受到的损失 。实践中往往是用来弥补违约金、定金的不足部分，即超过违约金、定金部分的损失。 【链接 1】当事人主张的违约金相较于损失过高或低于，均可提出调整。 【链接 2】定金不足以弥补违约造成的损失，可请求赔偿超过定金部分的损失，定金和损失赔偿总和不高于违约产生的损失。 第二部分 物权法基础知识 一、物权 物权 债权 绝对权 （对世权） 相对权 （对人权） 11 支配权 （不必依赖 他人的帮助就能行使其权利） 请求权 （必须有相对的义务人给予协助方可实现） 法定 约定（由当事人自由确定） 客体 一般为物 ，行为、智力成果和人身利益均不能成为物权的客体 客体为行为 反映 静态 的财产支配关系 反映 动态 的财产流转关系 追及效力 ：物权的标的物无论辗转流向何处，权利人均得追及于物之所在地行使其权利，依法请求不法占有人返还原物 不具有追及效力 优先效力 ：一般来说，当物权与债权并存时，物权优先于债权 二、物权的常见分类 用益物权 （ 土地建宅 ） 【解释 1】所有权的四项权能：占有、使用、收益、处分 【解释 2】地役权：指不动产权利人，为了自己利用不动产的方便或者不动产利用价值的提高，通过约定得以利用他人不动产的权利。 用益物权 担保物权 目的 追求 使用价值 追求 交换价值 性质 除地役权外，为 主权利 从权利 期间 往往有明确的存续期间 以债 权的存在为前提 占有的地位 以占有标的物为前提 不必对物进行有形的支配 物上代位性 不具有物上的代位性。标的价值形态如变化，会对权利人的使用收益权产生影响 具有 物上的代位性 （标的物毁损、灭失、被征用，可以从保险金、赔偿金中行使优先受偿权） S 质权 抵押权 质权 留置权 是否移转占有 不移转占有 移转占有 移转占有 标的 动产或不动产 动产或权利 动产 设立方式 约定 约定 法定 12 三、物权变动 变动：即合同生效，要求是当事人之间达成合意。 不看登记、交付 【链接】如果当事人以不动产设定抵押，签订了抵押合同，但未办理登记。虽然抵押权没有设立，但是抵押合同已经生效。 （ 1）不动产：一般看 登记 （常见模式：债权行为 +不动产登记 =不动产变动） 【链接】以不动产设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。 （ 2）动产：一般看 交付 （常见模式：债权行为 +动产交付 =动产变动） 【链接】质权自出质人交付质押财产时设立。 第三部分 企业组织法基础知识 一、法人的相关概念 （ 1）法人 条件：依法成立的社会组织；财产独立；人格、组织独立； 责任 独立（组织独立承担法律上的权利义务） 。 投资人负有限责任，即不会连累到投资人 （ 2）企业 特征：能够给社会提供服务或产品的组织；以 营利 为目的。 【总结】 并不是所有的企业都是法人。 13 （ 3）公司 在我国， 公司一定是法人，而企业不一定都是公司。 【链接】 （ 1）公司可以独立承担民事责任，即可以以公司的全部财产对公司债务承担责任，无须股东承担连带责任。 （ 2）合伙企业不能独立承担责任，即当企业财产不足以清偿企业债务时，还需要普通合伙人承担无限连带责任。 【总结】法人、企业、公司的关系图 权利能力（ 有没有 ） 行为能力（ 能不能 ） 法人 受经营范围、性质上的约束 始于成立，终于消灭，没有等级之分 自然人 始于出生、终于死亡 取决于年龄与心智，分为 完全民事行为能力、限制民事行为能力 、无民事行为能力 （ 1）法人是 社会组织 ，往往指的是企业法人。 （ 2）法定代表人是 自然人 ，是指公司中代表法人实施民事法律行为的自然人。 【链接】代理 表 14 【总结】越权代理和越权代表 （ 1）越权代理的合同： 效力待定 ； （ 2）越权代表的合同： 有效 。 无论是法人 企业与非法人企业，都可以 以自己的名义进行民事活动，都是独立的民事主体 。 二、责任的界定 当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己的全部财产用于清偿，即无限责任是一种 补充责任 。 【链接】个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人来承担补充清偿责任。 界定对外时 “债务人之间”的关系 不管债务人之间内部如何约定 ，每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。即连带债务人 在责任 承担上不存在先后顺序 ，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。 示例 丁可找甲（或者乙、丙）要全部 15 万； 丁可只找甲乙，只找甲丙，只找乙丙要共 15万； 丁可找三者要共 15 万。 若甲给了 15 万，可找乙丙各追偿 5万。 【注意】 连带责任是界定对外，按份责任（债务人之间内 部约定）是界定对内 。 【链接】普通合伙企业中，合伙人对企业债务承担无限连带责任。 （ 1）合伙企业与合伙人之间的关系：无限责任 体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任。 （ 2）普通合伙人之间的对外关系：连带责任 体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企业财产不足以承担债务时，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务。 （ 3）普通合伙人之间的 对内关系：按份责任 当某合伙人清偿后，可以按照约定的比例向其余合伙人进行追偿，这是对内的按份责任。 当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人 仅以其投入 15 企业的财产为限 承担责任。 【链接】公司可以独立承担民事责任，即可以以公司的全部财产对公司债务承担责任，股东以其全部出资对公司承担有限责任。 三、合伙企业的基础知识 （ 1）一般普通合伙企业举例： 处理方法：先找甲要 4万，剩余的 6万，可以找 万。 （ 2）特殊普通合伙企业举例： 处理方法：先找甲要 4万，剩余的 6万，可以找 万，不能再找 16 （ 3）有限合伙企业举例： 处理方法：先找甲要 4万，剩余的 6万，可以找 万，不能再找 S 合伙企业经营管理者 （ 1）合伙事务执行人：必须是 普通合伙人 ，执行合伙事务的合伙人 对外代表 合伙企业。 【 法定代表人经过一定的登记手续而成为单位的代表，不一定是出资者；事务执行人是 基于出资行为 取得合伙人身份，从而获得对外代表企业的权利。 （ 2）合伙企 业经营管理者：非合伙人参与经营管理，其并非合伙企业的投资人， 并不享有代表权 ，是负责履行职责的。 （ 1）先约定，后法定：只有协议未约定，才看法律规定。 【链接】 除合伙协议另有约定外，新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意。 （ 2）法定：必须遵照法律，不能自由约定。 【链接 1】 普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意。 【链接 2】 合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。 四、公司法的基础知识 脉络： 17 有限责任公司 股份有限公司 设立方式 发起设立 发起设 立或募集设立 出资期限 可分期 发起：分期；募集：不分期 股东人数 1 股东 2起人 出资的表现形式 出资证明书 股票，分为等额股份 股权转让的限制 对外转让除另有约定，须经 其他股东过半数同意 自由转让 组织机构设置 小公司可以不设董事会、监事会 必须设置股东会、董事会、监事会 信息披露义务 无须公开 公开 S 分公司 能部门： 子公司 分公司 职能部门 关系 构成控制关系，指被控制的企业 隶属总公司的业务经营机构 总公司的一个部门 法人 是 不是 不是 责任承担 独立承担责任 由总公司承担 由公司承担 执照 企业法人营业执照 营业执照 没有执照 民事主体 是 是 不是 （ 1）注册资本：为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总额。 一般企业的注册资本只需符合公司章程规定即可，且有限责任公司 的股东和 发起设立的股份有限公司 的发起人出资时 无需验资 。 （ 2）认缴资本（认购股本）：股东 承诺缴纳 的投资额。 （ 3）实缴资本（实收股本）：股东已经 实际向公司缴纳 的投资额。 18 【链接】 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴 的出资额。 股份有限公司采取 发起设立 方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 股份有限公司采取 募集设立 方式的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （ 4）投资总额：（见外商投资企业）按照企业合同、章 程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。 【注意】 注册资本 注册资本是 投资者 投资的数额，而投资总额不一定是投资者自己的钱，还包括企业借款。即： 投资总额注册资本借款 （ 1）法定： 公司法中的大多数条文属于这类。比如：有限责任公司的监事任期为 3年。 （ 2）法定范围内约定： 公司章程可以自由约定，但不得超出法律规定的范围。比如：有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3年。 （ 3）先约定，后法定： 只有公司章程未约定 的，才看法律规定。比如：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 事会、监事会、经理的职权： 19 （五）外商投资企业的基础知识 外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。 【外商投资企业 国企业】外商投资企业是 中国企业 ，一定要在中国境内设立企业， 不包括外国企业（在中国境外举办的企业）及其在中国的分支机构 。 合营企业 合作企业 性质 股权式 契约式 组织形式 法人资格，一般为有限责任公司 可以是法人，为有限责任公司；也可以是非法人 管理机制 董事会制 董事会制；联合管理委员会制；委托管理制等 投资回收 解散才能回收 一定条件下可以先行回收投资 括股权并购和资产并购。 （ 1）股权并购 20 外方协议购买境内非外商投资企业的股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业。 外方认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。 （ 2）资产并购 设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产。 先设立，再购买 协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产 先购买，再设立 股权并购 产并购 股权并购 资产并购 并购标的 标的是目标企业的 股权 ，仅是目标企业股东层面的变动 标的是目标企业的特定资产， 并不影响目标企业股权结构的变化 交易主体 主体是并购方和目标公司的股东 主体是并购方和目标公司，不会影响目标企业的股东 交易性质 实质为 股权转让或增资 实质应为 资产买卖 21 第四部分 证券法基础知识 （一）学习脉络 （二）证券的常见分类 股份有限公司 ”签发的，证明股东所持股份的凭证。 （ 1）普通股：在经营管理和盈利分配上享有普通权利的股份。 （ 2）优 先股：在利润分红和剩余财产分配方面优先于普通股，能稳定分红的股份。 22 政府、金融机构、公司企业 依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 （ 1）可转换公司债券：指在一定条件下 可以 被转换成公司股票的债券。 （ 2）分离交易的可转换公司债券：指发行人一次捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种，并可 同时上市、分别交易 的公司债券形式。 括开放式和封闭式基金。 （ 1）开放式基金：可申赎，不得交易； （ 2）封闭式基金：可交易，不得申赎。 （三）股权 S 股票 不论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东，基于出资都拥有股权，即享有出资人权利。 股份有限公司将其资本分成许多的等份，这些等份就叫做股份。有限责任公司并不将资本划分为等额的份额，只有股份有限公司才这么做。 指股份的载体，附载的是股份有限公 司股东所持的股份。 （四）上市公司 S 非公众公司 【解释 1】上市公司是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市公司。 【解释 2】可以在证券交易所上市交易的并不只股票，债券、基金等也可以上市交易，但是该公司不会因此而称为上市公司。 （五）股票市场的结构 23 （六）发行 【分析 1】关系：股份公司股票上市交易是先公开发行，然后等符合上市交易条件后才进行上市交易。简而言之，发行是上市的前提。但 发行 并不必然导致上市 。 【分析 2】从我国目前的情况来看，公开发行和上市联动的，一般公开发行股票后接着就是上市。 （七）上市公司收 购 购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司 控制权 。 S 控股： 控制权的标志：投资者为上市公司 持股 50%以上 的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份 表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会 半数以上 成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以 对股东大会的决议产生重大影响 。 （ 1）区别： 24 要约收购 协议收购 交易场地 证券交易所 证券交易所场外 股份限制 达到 30%且继续增持时；超过 30% 无限制 收购对象 被收购公司的全体股东 股权集中的控股股东 （ 2）联系： 通过 证券交易所 的证券交易或 协议方式 收购上市公司股份，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份 的，应当采取要约方式进行，发出 全面要约或者部分要约 。 收购人拟通过 协议方式 收购一个上市公司的股份 超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行， 除非依法取得中国证监会的豁免，否则应当发出“全面要约” ，或者在接到通知之日起30日内将其或其控制的股东所持有的目标公司股份减持到 30%或 30%以下。 第六部分 票据法基础知识 一、票据结算方式 【总结】汇票 票 汇票 本票 支票 商业汇票 银行汇票 基本当事人 出票人、付款人、收款人 出票人和收款人 出票人、付款人、收款人 出票人 企业 银行 银行 企业或个人 主债务人 承兑人 出票人 出票人 期限 一般远期 即期 即期 即期 承兑 一般要承兑 二、汇票票样 25 三、付款日期 定日付款 出票人在票据上记载“ 出票后定期付款 汇票上记载 的、从出票日起经过一定期间方能付款的一种付款日期形式。如“出票后 2个月付款” 见票后定期付款 出票人在汇票上记载的、于付款人承兑日起经过一定期限方能付款的一种付款日期形式 四、票据关系 基于 票据行为 而发生的、以请求支付票据金额为内容的债权债务关系。 与票据有密切联系，但是并非基于票据行为而发生，并且不以请求支付票据金额为内容的法律关系。 票据法上的非票据关系 主要的是 利益返还请求权关系 民法上的非票据关系 又被称为 票 据基础关系 。最重要的是 票据原因关系 26 示例 公司签订了一项买卖合同， 购买钢材 100吨。 签发商业汇票进行付款。 失对 是 返还其与未支付的票据金额相当的利益。 【分析】（ 1） 签发商业汇票形成票据关系； （ 2）钢材买卖合同是两家公司授受票据的原因，属于票据基础关系。 （ 3）在丧失票据权利时， 返还其与未支付的票据金额相当的利益，属于利益返还请求权关系。 （五）票据权利 付款请求权、追索权 （ 1）取得模式： 依票据行为取得 依出票、背书等 依法律规定取得 依票据法的规定：法律规定有再追索权 依其他法律规定：继承、法人合并或分立、税收等原因 （ 2）票据行为的生效要件： 票据凭证：未使用按中国人民银行统一规定印制的票据，票据无效。 记载方式： 中文大写和数码同时记