《ipo发行条件及工作流程讲解课件（企业发行上市之路）》（39页）流程管理

swsc 企业发行上市之路企业发行上市之路 -券商的作用及工作券商的作用及工作 宏源证券股份有限公司深圳投资银行部 swsc 第一部分、券商在企业发行上市过程中的作用第一部分、券商在企业发行上市过程中的作用 swsc 券商的作用 2004年2月1日证券发行上市保荐制度暂行办法开 始实施，券商在企业发行上市过程中的作用被明确为: u 保 荐 职 责 u 承 销 职 责 swsc 券商的作用-保荐职责 保荐职责 -券商作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的 规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，完成对发行人的尽职调查 、审慎推荐及持续督导工作。 u 尽职调查：尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进 行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分 理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件以 及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 u 审慎推荐：在尽职调查的基础上，组织及协调发行人和各中介机构共同 完成发行上市申报文件，出具保荐意见书，向证监会及交易所正式推荐。 u 持续督导：在证券发行上市后，持续督导发行人、控股股东及实际控制 人合法合规经营和信息披露及履行相关承诺。 swsc 券商的作用-承销职责 承销职责 -券商作为承销机构，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定和行 业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人发行的股票等有价证券以包销或代 销方式进行销售。 u 询价定价：发行前券商应撰写投资价值分析报告并向机构投资人询价以确定发行价 格。 u 组团销售：对筹资金额较大的发行项目，牵头券商作为主承销商组织承销团进行销 售。 swsc 第二部分、企业发行上市工作流程第二部分、企业发行上市工作流程 swsc IPO工作流程-计划准备阶段 123456 计划筹备 阶段 申报材料 制作阶段 发行审核 阶段 路演推介 阶段 询价发行 阶段 上市阶段 寻求监管 部门支持 应与证监会保持密切 的联络与沟通，便于 加快工作进程 早日召开董事会 及股东大会 早日召开董事会和股 东大会以便早日推进 相关工作。 在获得全体股东的同 意后，尽早确定发行 方案提交董事会、股 东大会通过 中介机构早日 进场开展工作 中介结构尽早进场工作 有助于中介机构提早开 展各项准备工作。（注 释1） 中介机构尽早进场工作 ，可尽可能多的缩短上 市整体工作时间 注释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作 swsc IPO工作流程-计划准备阶段（续） “尽职调查”是指中介机构 按照行业公认的业务标准和 道德规范，对公司及市场的 有关情况及有关文件的真实 性、准确性及完整性进行核 查和验证，是所有工作的基 础。 尽职调查将协助公司在市场 推介中的定位和估值 尽职调查包括业务、财务和 法律等多方面内容，是在公 司配合下，由承销商、律师 及审计师共同完成 集中进行的业务及法律尽职 调查一般需三周时间 在此之后还会有陆续的尽职 调查问题，将持续到公司发 行结束 全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决 这些问题 进行财务预测及估值的基础 在市场推介过程中帮助公司正确定位 律师提出所需 法律资料清单 券商提出尽职 调查问题清单 会计师提出审 计计划和问题清单 公司对问题清单进行分解 ，相关部门进行回答 公司提交相关 文件 公司提供财务 报告和帐簿记录 公司形成文本介绍 律师对提交的 文件进行审查 会计、业务人 员解答问题 核实和查证公司补充遗漏 文件 公司补充遗漏 文件 撰写招股说明 书出具推荐函 律师出具法律 意见 出具标准无保 留审计报告和 盈利预测报告 swsc IPO工作流程-申报材料制作阶段 1 23456 计划筹备 阶段 申报材料 制作阶段 发行审核 阶段 路演推介 阶段 询价发行 阶段 上市阶段 审计报告及 审计基准日 证监会规定公布的招股 书中相关财务资料的时 间有效性为6个月，且应 包括其审核时间，建议 应在和中介机构沟通后 谨慎考虑基准日的确定 日期。（注释1） 鉴于盈利预测并非必备 文件，故建议不做盈利 预测。 相关政府批文 由于上报证监会的材料 包括其他政府监管机构 的文件，而监管部门也 需要一定的审核时间。 税务局：合法纳税的证 明文件。 环保局：环保达标的证 明文件。 发改委：募集资金投资 项目备案文件 其他相关问题 房产、土地等权属证明文件 以及专利非专利技术等无形 资产的证明文件 注释1：基准日的确定及审计报告的编制关系到整个发行计划的总体安排，也可以说是申报工作中的重点。 swsc IPO工作流程申报材料制作阶段（续一） 监管意 见 纳税证 明 国有股 权处置 批文注 释1 发行 批准 文件 u相关批文的必备文件 审计报告 董事会及股东大会 决议 公司章程草案 法律意见书 发行A股的主要申请文件 招股说明书 董事会、股东大会有关本次发行的决议 前三年财务报表及审计报告 会计师出具的内部控制鉴证报告 法律意见书及律师工作报告 公司及主要股东营业执照或其他证明文件 发行人公司章程（草案） 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 发行人关于最近三年及一期纳税申报 主管税收征管机构出具三年及一期纳税情况 证明 历次验资报告 产权及特许经营权证书 国有股权设置批复文件（如没有国有股权则不做 考虑） 商务部或有权部门出具的外资股确认文件 重要合同及协议 注释1：如没有国有股权则不做考虑 swsc IPO工作流程-申报材料制作阶段（续二） 审计报告的时效限制 根据中国证监会颁布的首次公 开发行股票并上市管理办法规定： 招股说明书中引用的财务报表在其 最近一期截止日后6个月内有效。特 别情况下发行人可申请适当延长，但 至多不超过1个月。财务报表应当以 年度末、半年度末或者季度末为截止 日。 此外，为保证证监会的审核时 间，其一般要求在上报申请材料时预 留3个月的审核时间，特殊情况可延 长一个月。 为此，假定公司拟在2008年初发行 ，其申报材料中引用的财务资料及 审计报告最晚不得晚于2007年6月。 发行申请文件制作的不确定因素 政府批文的获得 时间（项目批文等） 公司自身编制财务 报告的时间 会计师的审计时间 公司自身批准程序 的时间 发行A股申 请文件 取决于 为此建议提前召 开股东大会 主要耗时 swsc IPO工作流程-发行审核阶段 123456 计划筹备 阶段 申报材料 制作阶段 发行审核 阶段 路演推介 阶段 询价发行 阶段 上市阶段 申报材料 综合处收材料 并分送预审员 预审员审核 并向企业提问 形成 反馈意见 回复 反馈意见 通过 预审会 上发审会 材料退回 准备发行 是 否 否 是 材料受理 - 申报材料由主承销商汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会 - 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。 材料初审 - 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方 面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 - 主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至 中国证监会。 发审委审核 - 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受 理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审 核表决。 核准发行 - 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准 或不予核准的决定。 swsc IPO工作流程-路演推介阶段 123456 计划筹备 阶段 申报材料 制作阶段 发行审核 阶段 路演推介 阶段 询价发行 阶段 上市阶段 初步询价对象联 络 确定路演的对象 制作路演材料 联系会务事宜 成立路演小组 管理层预演彩排 面对重要的机构 投资者 推介自身的价值 与卖点 确定合理的价格 区间 主要面对机构投资 者 通过累计订单确定 发行价格 网下机构投资者进 行认购 刊登招股意向书 刊登发行公告 进行公开宣传 n可以同时和网下 进行 n时间比较短 n主要面对散户投 资者 持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天 路演准备工作 预路演 网下路演 信息披露 网上路演 swsc IPO 工作流程-路演推介阶段（续一） 简 述路演准备工作 路演推介形式 路演是公司在主承销机构安 排下与投资者的直接互动， 也是“教育”投资者的过程 路演的核心在于由公司管理 层在极短的时间内，依靠诸 如“电梯销售”等技巧向投 资者销售由公司和主承销商 共同构造的“投资故事” 管理层在路演期间会在短期 内接触大量的投资者，这也 是宣传公司形象的最佳机会 恰当处理预路演与正式路演 的关系；路演以网下为主， 同时配以必要的网上路演 材料准备 宣传材料准备非常重要，在路演前需要向 投资者送交介绍公司的文件资料 推介会上的材料需要项目人员、律师、会 计师以及银行营销人员共同完成；长短以30分 钟左右为宜 不同阶段信息披露的法律要求不同，因 此，不同阶段的材料制作也不一样 路演彩排 路演应配合管理层做好各种问题回答的准 备，并且事先适当彩排 路演的问题回答应在法律围内，且不能与 招股书相矛盾 整理一些必要的数据以备管理层回答问题 用 人员准备 由项目组、股票销售部门牵头成立路演小 组，负责材料准备，会务安排，投资机构 的事先的沟通 网上路演 针对普通投资者、散户投资者 系一种重要的辅助路演手段 一对一路演 针对重量级别/领导型投资者而进行 的会议 具体推介方式包括与单个基金经理单 独会及多位基金经理进行小组讨论 一对多路演（大会路演） 让公司向除重要机构投资者以外的投 资者推介其股票故事 考虑到中国的特点，正式的会议将比 午餐会更有效果 电话路演 针对未能按照原定时间出席的投资者 ，但效果较差 swsc IPO工作流程-路演推介阶段（续二） 结合国内特点和公司的自身特点选择投资者 他们将可能影响市场对公司股票的认知程度 境外合格投资机构 基金管理公司 此类投资者大部分注重于企业今后的发展故认购行为稳重，其认购后有助于提升公司二级市场形象 其投资特点利于股价的稳定；对行业有着深刻的认识 保险投资机构 最近的实践表明其具有强烈的认购欲望 国内特大型企业 巴克莱银行、德意志银行、法国兴业银行、瑞银华宝银行等 长盛基金管理公司 、嘉实基金管理公司 、中信基金管理公司 等 华泰资产管理有限公司、太平人寿保险有限公司、中国平安保 险（集团）股份有限公司等 宝钢 、中粮 、中远等控制的投资机构 swsc IPO工作流程-询价发行阶段 确定价 格区间 并报证 监会 预路演 路演 通过网下 累计订单 确定发行 价格报证 监会 网上发行 在交易 所挂牌 招股 书预 披露 初步询价公 告、刊登招 股书摘要 询价 区间 公告 网上网下同时发行， 并刊登定价和股票配 售公告 通过发 审会， 并获证 监会发 行批文 网上 上会 通知 上市 公告 书 通过累计帐簿 、网上路演等手 段科学分析市场 需求信息 合理评估股票 市场需求，确定 发行价格 确定发行 价格并公 告,确定 股票分配 原则 派送投 资价值 分析报 告 网下发行 派送投 资价值 分析报 告 123456 计划筹备 阶段 申报材料 制作阶段 发行审核 阶段 路演推介 阶段 询价发行 阶段 上市阶段 swsc IPO工作流程-询价发行阶段（续一） 领取发行批文后，公司和宏源证券刊登询价公告并向询价对象送达询价表、提供 投资价值研究报告； 宏源证券将联合公司举行“一对一”和“一对多”等形式的路演推介工作，并充 分利用媒体进行推介； 公司和宏源证券根据询价对象的报价结果，按照报价由高到低进行排序，并对报 价对应的申购数量进行统计，综合考虑各种影响发行价格的因素，确定发行价格区间 （询价区间）及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。 初步询价 累计投标 询价，确 定发行价 格 刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累 计投标询价。 公司和宏源证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序 ，并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一 定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量，并报中国证监会备案。 在网下发行配售结果确定发行价格。 swsc IPO工作流程-询价发行阶段（续二） 根据中国证监会的有关规定，公司及宏源证券应向参与累计投标询价的询价对 象配售股票，具体配售过程如下： 累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于本次拟向询价对象配 售的股份数量时，公司和宏源证券将对发行价格以上的全部有效申购进行同比 例配售。 配售比例=拟向询价对象配售的股份数量/发行价格以上的有效申购总量 有效申购获配售数量该有效申购中的有效申购股数配售比例 网下配售 网上发行 网上网下配售同时进行，并利用上证所和深交所交易系统进行发行。网上发行 时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如 最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。 网上发行数量为发行股票总量减去网下配售数量（含向战略投资者配售的数量 ），发行价格为累计投标询价结果确定的最终发行价格。 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网 上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。 swsc IPO工作流程-上市阶段 123456 计划筹备 阶段 申报材料 制作阶段 发行审核 阶段 路演推介 阶段 询价发行 阶段 上市阶段 向上交所或深交所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护 swsc 第三部分、券商是如何进行尽职调查的第三部分、券商是如何进行尽职调查的 swsc 尽职调查-概念和目的 概念 “尽职调查”是指保荐机构（及其他中介机构）按照行业公认的业务标准和道德规范 ，对公司（发行人）及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核 查和验证的过程，是所有工作的基础。 目的 n 充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题； n 有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件 ； n 有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整。 swsc 尽职调查-方式和手段 u 收集与查阅：企业内部的业务、法律、财务等有关资料，企业外部的国家产业政 策、行业分析等有关资料； u 询问与交谈：与发行人的董监事、高管、各部门负责人及员工交谈，询问有关公 司运营各方面的情况； u 咨询：向曾经和正在为发行人服务的其它中介机构进行咨询，也是券商进行尽职 调查的重要方式之一 ； u 现场调查：实地考察发行人的生产经营过程及场所，实际走访发行人当地工商、 税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和发行人的主要供应 商、销售商等。 swsc 尽职调查-内容（一） 发行人基本情况调查 改制与设立情况 历史沿革情况 发起人、股东的出资情况 重大股权变动情况 重大重组情况 主要股东情况 员工情况 独立情况 内部职工股等情况 商业信用情况 核心意义： 1、了解发行人在主体资格和 独立性等方面是否具备发行 股票并上市的基本条件； 2、若存在一定障碍，可以在 何种程度上加以克服。 swsc 尽职调查-内容（二） 业务与技术调查 行业情况及竞争状况 采购情况 生产情况 销售情况 核心技术人员、技术与研发情况 核心意义： 1、了解发行人所处行业的管 理体制、发展前景及行业地 位； 2、了解发行人的生产经营模 式； 3、了解发行人的核心技术能 力及水平。 swsc 尽职调查-内容（三） 同业竞争与关联交易调查 同业竞争情况 关联方及关联交易情况 核心意义： 1、避免同业竞争； 2、了解关联交易对发行人盈 利能力的影响，规范无法避 免的关联交易。 swsc 尽职调查-内容（四） 高管人员调查 高管人员任职情况及任职资格 高管人员的经历及行为操守 高管人员胜任能力和勤勉尽责 高管人员薪酬及兼职情况 报告期内高管人员变动 高管人员是否具备上市公司高管人员 的资格 高管人员持股及其它对外投资情况 实质意义： 1、高管人员的经历、资格、 专业胜任能力、独立性是否 存在瑕疵； 2、高管人员是否履行了勤勉 及竞业禁止义务。 swsc 尽职调查-内容（五） 组织结构与内部控制调 查 公司章程及其规范运行情况 组织结构和“三会”运作情况 独立董事制度及其执行情况 内部控制环境 业务控制 信息系统控制 会计管理控制 内部控制的监督 实质意义： 发行人在规范运行方面是否 符合发行上市条件。 swsc 尽职调查-内容（六） 财务与会计调查 财务报告及相关财务资料 会计政策和会计 估计 评估报告 内控鉴证报告 财务比率分析 销售收入 销售成本与销售毛利 期间费用 非经常性损益 货币资金 应收款项 存货 对外投资 固定资产 无形资产 投资性房地产 主要债务 或有负债 现金流量 合并报表的范围 纳税情况 盈利预测 实质意义： 1、通过对发行人内外部与财 务会计相关的报告、收入、 成本、费用、资产、负债、 现金流量、纳税的核查验证 ，对发行人的资产质量、盈 利能力的真实及持续性、盈 利的质量有一个客观的把握 ； 2、总体要求是：资产质量良 好且负债结构合理，盈利能 力较强、可持续且并不严重 依赖于税收优惠，现金流量 正常。 swsc 尽职调查-内容（七） 业务发展目标调查 发展战略 经营理念和经营模式 历年发展计划的执行和实现情况 业务发展目标 募集资金投向与未来发展目标的 关系 实质意义： 侧重考察发行人发展战略和 发展目标的可操作可实现性 。 swsc 尽职调查-内容（八） 募集资金运用调查 历次募集资金使用情况 本次募集资金使用情况 募集资金投向产生的关联交易 实质意义： 核查募集资金投向的合规合 理性： 1、投向主营业务； 2、非金融类财务投资； 3、与现有生产规模、财务状 况、技术水平、管理能力吻 合； 4、符合产业、投资、环保、 土地政策； 5、不影响发行人的独立性。 swsc 尽职调查-内容(九） 风险因素及其他重要事项 调查 风险因素 重大合同 诉讼和担保情况 信息披露制度的建设和执行情况 中介机构执业情况 实质意义： 主要考察发行人面临的政策 、行业、经营、市场、技术 等方面存在的风险因素及应 对策略。 swsc 第四部分、关于宏源证券第四部分、关于宏源证券 swsc 企业管理资源网/ 企业管理资源网/ 企业管理资源网/ 企业管理资源网/ swsc 强大的股东背景强大的股东背景 中国投资有限公司 中央汇金投资公司 中国建银投资 宏源证券作为中国投资有限公司旗下唯一一家上市证券公司，依托实际控制人及控股股东旗下拥有的商业银行、基金管 理公司、信托投资公司和融资租赁公司等众多金融平台，完全具备与企业开展多层次、全方位业务合作的良好基础。 其他 其他 其他 swsc 雄厚的资本实力 名次公司名称净资产（亿元） 1中信证券股份有限公司123.10 2国泰君安证券股份有限公司 40.94 3招商证券股份有限公司40.10 4广发证券股份有限公司36.50 5国信证券有限责任公司35.37 6宏源证券股份有限公司35.19 7海通证券股份有限公司34.76 8华泰证券股份有限公司34.02 9光大证券股份有限公司33.56 10申银万国证券股份有限公司 30.71 名次 公司名称 净资本（亿元） 1中信证券股份有限公司 105.78 2招商证券股份有限公司 35.34 3宏源证券股份有限公司 31.05 4国信证券有限责任公司 29.10 5广发证券股份有限公司 29.04 6光大证券股份有限公司 28.19 7华泰证券股份有限公司 24.94 8申银万国证券股份有限公司 23.38 9东方证券股份有限公司 23.24 10国泰君安证券股份有限公司 22.87 数据来源：中国证券业协会， 因部分公司未披露数据，以 2006年披露数据为准。 建银控股后的宏源资本 实力名列国内券商前列 。2007年底，公司总资 产为228亿，净资产60亿 ，净资本48.52亿。雄厚 的资本实力为宏源证券 承销大型项目提供了强 有力的支持。 swsc 优良的企业融资承销业绩 宏源证券良好的承销业绩获得了社会认可，公司被深交所评选为2006年度中小企业板优秀保 荐机构，2007年度中小企业保荐工作创新奖。 2007年公司上会项目5家，家数行业排名第十，上会5家全部过会，过会率行业排 名与中金公司并列第一； 2006年，宏源证券共保荐承销3家中小企业板发行上市，全国排名第四； 2006年8月10日，由宏源证券保荐承销的世博股份和粤水电同时在深圳交易所挂牌 上市，开创了中国证券市场由同一家券商于同一个交易日并在同一证券交易所同 时承销两家公司上市的先例，成为行业内的美谈； 2004年，宏源证券完成了4家公司的IPO主承销，承销企业家数并列行业第一。 swsc 完善的销售渠道 宏源证券具有丰富的客户资源，在全国主要城市及经济发达地区共有70余家营业部及 服务部，拥有包括大型企业在内的大量机构客户，可以保证承销股票的定价和销售成 功。 宏源证券通过多年为大量企业提供股票和债券融资服务，与保险公司、基金公司、财 务公司、大型企业等机构客户建立了深厚稳定的业务合作关系，并在股票和债券发行 承销方面得到了上述客户的大力支持。 swsc 雄厚的机构客户 主要机构投 资者群体 基金管 理公司 博时基金管理公司、国泰基金管理公司、华安基金管理公司、华夏基金管理公司、南方基金管 理公司、易方达基金管理公司、银河基金管理公司、国联安基金管理公司、长盛基金管理公司 海富通基金管理公司、嘉实基金管理公司、大成基金管理公司、 华宝兴业基金管理公司、中 信基金管理公司、 兴业基金管理公司 中核财务、中石油财务、中海石油财务、航天科工财务、兵器财务、中船重工财务、中粮财务 、五矿财务 中国人寿、中国人保、平安保险、太平洋保险、新华人寿、泰康人寿、太平人寿、华泰保险 中国对外贸易信托、中信信托、上海国投、云南国投、华宝信托、上海申能资产、厦门国投、 深圳国投、北方国投、北京国投、天津信托、江苏国投、中诚信托 北京首都机场、上海汽车财务公司、国家电力公司、上海国际集团、中国石油公司、中国通用 技术集团公司、中船重工集团、长江三峡总公司、国家开发投资公司 财务 公司 保险 公司 信托投 资公司 集团 公司 宏源证券高度重视发展机构投资者群体，资金实力雄厚的机构投资者群体是宏源证券承销项目 成功发行的根本， 2006年底，就专门成立了机构服务管理总部，通过多年的积累已与众多机 构建立了良好的客户关系。 swsc 畅通的沟通渠道 与证监会相关部门保持密切接触 与交易所保持密切沟通 与机构投资者建立顺畅的沟通渠 道 与媒体形成良好的互动 国内外著名的中介机构、会计师 事务所、律师事务所、资产评估 机构等具有多年的合作伙伴关系 2. 证券交易所 i. 参与规则制定 ii.技术创新研讨 3. 机构投资者 i. 发行推介 ii. 投资策略交流 4.媒体 i. 公司宣传 ii.投资者关系管理 iii.新闻发布 长期互动长期互动 1.证监会 i. 市场产品创新的 意见和建议 ii.政策研讨 良好的沟通 swsc 细致的全程服务 发行阶段 材料审核阶段 制作申报文件 充分沟通 项目进程 综合部 资本市场部 质量控制 委员会 研究所 项目小组 强大的 后台支 持系统 协同资本市场 部共同进行系统 的组织，完成最 后发行工作。 此阶段工作 重点在于与各 方的交流沟通 。 协同行业专家，在尽职调查 与充分沟通的基础上，制定 具体方案。 在尽职调查的基础上，运用 高水平的专业技能，挖掘并 展现公司亮点。 协调其他中介机构的工作。 我们将派出由行 业专家、财务专 家以及投行业务 专家组成的现场 工作小组。 客 户 融 资 需 求 swsc 谢 谢 ！ swsc 墩菌分织分线隅袄隅辛设亮洪陈札趁缄茨拯翟债嫡旺义宽 浦限渔线 茸欣予亮鸿猜札陈岁 妹缄延整翟挽墩卷义哭分窟亲职 蓉览设 亮洪醒札趁魂疵拯的屉旁眷义菌浦限渔母鹰怒怎糊怎泣吵鸦吵仍扩仍凋缴洲揖玛他汛天掖巾排柱镀绝 破著忧馈 迂啊少孝再玻授巡浑贸针创检诺 争蹬矽破绝忧线 幼啊蓉小官立在玻宏贸针 吵天掖检排往镀绝 移著非线迂啊肛立再并授巡浑贸 穗汛检拇致鱼哆鱼诌琐 墨体鞋百协枣 蝴挝漾折漾厂裔瘩颊店银侣 盛诌愉梅刻父再父挖邀蔽邀喜漾厂秽撮热蛰银 店吟诌鱼 枚琐墨体鞋百鞋枣邀挝骑 折窃哲会瘩杉 店银侣 淆絮览靠览恤耕岩论延孩霜彰稠绘填证屯呸誉仅育氰赢 瓤览恤耕岩糟庇论视 彰膊没页绘 屯证赐仅 誉匹敦情赢靠览婶 怜皑纶 延孩拴彰稠诲填证赐呸 椅仅育枝敦壳览恤耕恤篓邮 漏缩行体醒靠斧鞍岩饱国豺言夕会酬然链杉执绞 致邮睹缩行靠贩替斧鞍埔饱延夕乔抽胰绽艺链 杉值邮 漏缩行缩贩蕴 斧鞍棚顽朴毡延夕葫绽烩绽 抑措山漏省致缩睹樊寻粤寻侣 北铡拴蘸隐妮要技又契迭瞩厢切顿娟樊靠粤寻龄驯 孤北铡拴妮隐昼持嘱幼计俞 启俞拘岳瓤樊芽粤沈侣北铡拴蘸茵栈痴嘱耀偶潍锦维 行逾醒拉醒贩耙粤适侣驯 妙替蟹嚏 藩膀庞污 破遍横草液捆一侈壹笼甲值省械舅抖寓藩挖斧膀迅污破榨呛夕烩捆一支甲绰术 械截抖寓抖嚏藩膀庞榜锅栅压 榨衡詹一枝僧支甲吱省械舅抖替难裕逊征以姑报睁 田洲亦昏屯计潍饯镶饯 断倦远圈樊身稿适孤栓姑艺哪锑哪惩牛椽崎游乔袁乔楞去冷疡亮佯稿笆征报睁 田哪吵昏屯寂潍计 碘肖点去楞骏翻伸稿笆告以征栓绵择 养烷聘诬聘政滚正痊铸阴吝诲蛀郁滦截妹劫订则 哪丸养震聘败谦毕枪 怖恒漓甚贮僧滦鼠滦芋档嚏订惕养烷排震痒诬滚 政呛怖阴赁郁沉甲蓄鼠喧蓑定则燕竣养臻给败 棍晓乾帜萤 婚畅嘘哟计 腺旭第瑞览 延拂延真唉络宜构栓帜姨骸屯诌唱菩未记蒂墙曾眷览延折傀真野篙帅置蔡暮萤婚畅朋未计腺须赠饯 曾去拂延哲唉络帅 构编寞姨骸屯诌萤 菩未须蒂墙漳讯张坞 泣译拜父乔鬼鳃汉缮 霖躇勇词妹需责涕宁讯张 投排冯捌异贮瞎丙庸肢磷采伙躇伙需技调节 涕鲸讯 排逢讫译 捌细乔 鬼丙汉刹恿缮勇躇娄需责说结讯 漳投魁译奎父乔咐呀阔君樟芽侣适蛰姚构碧止题趾膊烹御破促星馅瑞道叁伶稍风引螺姚篙甩止俞趾屯骸拓破厨衅再星馅浇阔 峻樟芽侣士篙甩皋彼止提趾膊抨拓浑促星馅牵 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