新三板业务笔记

投行产品专题研究新三板业务笔记更新至 2014 年 7 月 25 日平安证券投资银行事业部 2014 年 7 月 25 日目录9第一节 前期准备3一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形3二、新三板的行业限制3三、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序3四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项4五、财务报表的有效期4六、关于独立董事4七、关于股权激励5八、会计师事务所的业务资质5九、关于持续督导协议书5十、行业分析师的资质5第二节 整体变更6一、变更流程6二、税务问题7第三节 主办券商尽职调查8一、尽调思路8二、尽调程序8三、尽调报告与底稿8第四节 材料制作与申报9一、申报材料9二、注意事项12第五节 挂牌审核14一、挂牌条件14二、审核流程17三、相关费用22第六节 定向增发23一、两类定向增发适用不同的审核流程23二、发行对象23三、发行流程23第七节 挂牌公司信息披露26一、定期报告26二、临时报告26第八节 挂牌公司规范运作28一、股东减持28二、公司治理28三、暂停及终止转让29四、变更会计师事务所29五、仲裁事项的信息披露29六、法律责任29七、主办券商披露信息变更30第九节 做市转让31一、做市资格31二、做市流程31三、退出做市31新三板业务笔记2014/7/25第一节 前期准备一、 主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五 名股东之一；第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五 名股东之一；第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一； 第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。二、 新三板的行业限制国务院决定及业务规则等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确 限制，但国务院决定强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全 国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励 高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴 产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。三、 区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特 殊程序根据国务院决定相关规定，在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金 融风险的决定（国发201138 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的 公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让 市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国 股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市 场的摘牌手续。（在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）对于在国务院决定发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席 会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券 商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发201138 号的规定，并发布明 确意见。（决定发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：先摘牌，后申请挂牌）对于在国务院决定发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会 议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转 让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的 申请。（决定发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：交易整顿好后，再提交挂牌申请）四、 挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌 的注意事项第一，全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中规定， 申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实 际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌 前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行 公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议， 原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在公开转让说明书中 充分披露。（为公司正常股权质押担保，履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷， 充分披露即可，不影响挂牌）第二，中国结算北京分公司证券发行人业务指南规定，质押冻结或司法冻结的股份 办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。 其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结 的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的质押合同、质押双方有效身份证明文件、 已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理 相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除 限售），取得股份登记确认书后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。（如果有股权质 押情形，要在中证登北分多办理几道手续，确保没有纠纷，否则办手续的时候会出问题）第三，质押冻结股份的限售及解除限售应按照公司法及全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限 售。中国结算北京分公司证券发行人业务指南中规定，当解除限售涉及被冻结股份的， 被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。五、 财务报表的有效期为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一 期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期 审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后 6 个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过 1 个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根 据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时 至财务报表有效期截止日短于 2 个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好 有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以 补充审计回复时间为准安排后续审查程序。（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要,平均的审核周期差不多是 2 个月）六、 关于独立董事全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌 公司可根据自身企业特点制定相关规定。七、 关于股权激励挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管 理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。 挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 200 人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当 符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的 公司申请挂牌。（股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限，股权激励未行权完毕是 可以的，但激励方案要逐条看清楚，确保不出现潜在纠纷）八、 会计师事务所的业务资质对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公 司无强制性要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。（律师事务所没有业务资质要求；根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的 培训纪要，律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具）九、 关于持续督导协议书股转系统官网上的持续督导协议书模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致， 可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。十、 行业分析师的资质行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟 推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的上市公司行业分类指引，具体到 大类编码（为单字母加两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行 业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行 业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业 务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或 主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐 文件时一并提交。第二节 整体变更一、 变更流程（一） 制定整体变更方案确定审计基准日和评估基准日； 确定股本总量和结构、整体变更的时间表、路线图、各单位分工等。（二） 审计与评估聘请会计师事务所和资产评估机构对有限责任公司的净资产进行审计和评估。（评估值 不应低于净资产值、不依据评估结果调账）（三） 召开临时董事会审议通过审计报告、评估报告、整体变更、提请召开临时股东会等议案。（四） 召开临时股东会审议通过审计报告、评估报告和整体变更等议案，全体股东签署发起人协议。（五） 申请名称预先核准全体发起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请名称预先核准，需提交发起 人协议、董事长签署的名称预先核准表、董事会决议等文件。（六） 会计师验资聘请会计师事务所对整体变更设立股份有限公司的注册资本缴纳情况进行验资，出具验 资报告。（七） 召开创立大会、股东大会、董事会和监事会提前十五天通知各位股东，召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程、三会 议事规则、授权董事会办理工商注册登记手续等议案，选举第一届董事会、监事会。（创立 大会至少要有代表股份总数超过半数的发起人、认股人出席；监事会成员不得少于三人，职 工代表的比例不得低于 1/3）召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、总经理和其他高级管理人员。 召开第一节监事会第一次会议，选举监事会主席。（八） 国有股权设置（如有）国有背景的股东需要向国资委申请办理国有股权设置事项。（九） 办理工商变更登记手续董事会应于创立大会结束后的三十个工作日内向工商局报送公司章程、验资证明以及法 律、行政法规规定的其他文件，取得新的营业执照。二、 税务问题资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税和企业所得税。 盈余公积及未分配利润转增股本需要缴纳个人所得税、不需要缴纳企业所得税（除非法人股东和公司所适用的所得税率不一致）。整体变更不涉及增值税和营业税。图表1股改流程图资料来源：企业上市改制实务（2012年，上交所）第三节 主办券商尽职调查一、 尽调思路尽职调查的目的包括：第一，公司是否符合挂牌条件；第二，公开转让说明书中的信息 是否真实、准确、完整。项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目 小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业 人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。二、 尽调程序第一，公司业务调查：行业规模、生命周期、产业链、政策法规；商业模式、产品种类 和占比；技术优势、研发能力、业务资质等。第二，公司治理调查：公司三会建立健全及运行情况；股东股权的合法性和真实性；独 立性、同业竞争、关联交易；公司和管理层的守法合规情况等。第三，公司财务调查：内控制度、会计核算体系；盈利能力、偿债能力；收入、成本、 三费、非经常性损益、应收账款、应付账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产、资产 减值、资产评估、股利分配政策、合并报表等。第四，公司合法合规调查：设立及存续情况；重大违法违规；股权和财产的合法性；依 法纳税等。三、 尽调报告与底稿项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程 序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据以及公司对不规范事项的整改情况。工作底稿包括工作记录（调查过程、调查内容、方法和结论等）和附件（项目小组取得 或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料）。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。对于取得的附件，如为公司出具的， 应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应有第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章， 应有公司加盖公章，并确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。 项目小组自行制作的附件，项目小组应签字确认。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。（根据 2014 年 7 月 18 日股转系统的 培训纪要，股转系统将开展现场底稿检查，要求主办券商把底稿做扎实）第四节 材料制作与申报一、 申报材料下述申报材料适用于申请时股东人数未超过 200 人的公司，股东人数超过 200 人的公 司还需提交证监会的核准文件。除公开转让说明书及推荐报告外，其他材料都不要求披露。（一） 公开转让说明书及推荐报告1-1公开转让说明书（申报稿）第一节 基本情况 第二节 公司业务 第三节 公司治理 第四节 公司财务 第五节 有关声明（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，目前转让说明书平均大约 133 页，最长 200 页的，少的有 79 页的）1-2财务报表及审计报告1-3法律意见书1-4公司章程1-5主办券商推荐报告第一节尽职调查情况第二节关于符合挂牌条件的说明 第三节内核程序及内核意见 第四节推荐意见第五节提醒投资者注意事项第六节主办券商认为应当说明的其他专项事项1-6股票发行情况报告书（如有）（二）申请挂牌公司相关文件2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及 股票发行（如有）的报告2-2有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4企业法人营业执照2-5股东名册及股东身份证明文件2-6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要 提供差异比较表2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事（监事、高 级管理人员）声明及承诺书（三）主办券商相关文件3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2尽职调查报告第一节公司控股股东、实际控制人情况及持股数量 第二节公司的独立性第三节公司整理情况 第四节公司规范经营风险 第五节公司的法律风险 第六节公司的财务风险 第七节公司的持续经营能力第八节公司是否符合挂牌条件103-3尽职调查工作文件3-3-1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3历次验资报告3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同3-4内核意见3-4-1内核机构成员审核工作底稿3-4-2内核会议记录3-4-3对内核会议反馈意见的回复3-4-4- 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6主办券商自律说明书3-7主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成 员任职资格说明文件（四）其他相关文件4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或 意见无异议的函4-3申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的说明4-4律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并 说明用途）4-5国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具 的外资股确认文件4-6证券简称及证券代码申请书19二、 注意事项（一）申请文件的制作申请人应严格按照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）和相关实施细则、 工作指引、工作指南，以及全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知的要求制作和 报送申请文件。申请文件的编排应严格按照相关业务规则要求的文件目录顺序编排。 电子文档包含“书面文件扫描版”和“书面文件 WORD 版”，其中“书面文件扫描版”包括通过扫描所有书面文件形成的电子文档，通常为 PDF 格式（即*.pdf 格式）。（二）关于签名和盖章申请材料的主申请报告原则上应当以红头文件印制，标明文号，且必须由法定代表人签 发并加盖公章。具体签发形式，可以在红头中印制签发人，也可以在申请报告落款处加盖法定代表人印 章或由本人签字。申请材料包含多份文件的，应当以隔页纸区分，每份文件应由出文单位加盖骑缝章，并 在落款处加盖公章。公司章程、制度等无落款的文件，应当在章程或制度首页标题上加盖公章。 申请文件中的签名均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 董监高的声明和承诺文件，还应当附见证律师的从业资格证明文件。（三）关于身份证明文件办事人员代表申请主体到窗口办理业务应当提交身份证明文件。 如申请主体在授权书或介绍信中明确指明*自然人代表办理相应业务的，身份证明文件包括该授权书或介绍信，以及办事人员的身份证复印件。如申请主体在授权书中指明*单位代表办理业务，被指明的单位应当出具介绍信明确具 体办事人员，身份证明文件包括授权书、被授权的单位出具的介绍信和办事人员的身份证复 印件。（四）关于书面反馈回复书面反馈回复必须加盖出文单位公章。 书面反馈回复应当按照书面反馈要求提交相应份数的书面材料和电子版材料。如书面材料较多可以装订成硬壳夹。提交书面反馈回复，应当同时附审查反馈意见通知书复印件，便于窗口工作人员对 照检查。书面反馈回复应当以问答形式对书面反馈要求逐一作出回应。根据书面反馈要求不同， 回复意见应当区别说明：n回复意见属于补充、完善、说明类型，应当具体说明补充、完善的内容；n回复意见属于修改类型，应当对比说明原内容和修改后的内容，如回复修改内容比 较复杂，可以直接说明修改内容；n回复意见属于删除类型，可以在回复中直接说明“此内容已删除，在*（文件） 中体现”；n回复意见属于格式修改，如编号、页码、文件位置等格式问题，可以在回复中说明 “已修改，在*（文件）中体现”。（五）关于申请挂牌业务的其他要求在窗口办理挂牌业务的申请人，除需符合以上工作要求以外，还应当注意以下事项： 第一，对需要申请挂牌公司补充披露的，公司应在反馈回复中说明补充披露的内容、中介机构结论性意见（如有），并说明需披露的内容在公开转让说明书中相应章节的修改情况，同时在公开转让说明书中以楷体加粗的格式进行修改。第二，对需要中介机构补充提供、调查或发表意见的，中介机构应在各自需提交反馈文 件的相应部分补充提供尽职调查过程中的基础性资料、进一步尽职调查的内容以及结论性意 见。第三，反馈回复材料应当在主办券商盖章页同时附内核专员、项目负责人、项目小组成 员签字。第四，整套申请材料目录前，应单独制作挂牌公司基本信息和联系方式表（含电子 版，具体格式详见附件）。其中联系方式的座机栏，应当填写直拨座机号码（如是分机，需 提供分机号码）。第五节 挂牌审核一、 挂牌条件（一） 依法设立且存续满两年1、 依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登 记，并已取得企业法人营业执照。（1） 公司设立的主体、程序合法、合规。n国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、 机构关于国有股权设置的批复文件。n外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。n公司法修改（2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门 或者省级人民政府的批准文件。（三类公司需要注意：国企、外企、06 年以前设立 的股份公司）（2） 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。n以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产， 明确权属，财产权转移手续办理完毕。n以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。n公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（注册资本缴足，该评估的要评估，国 有资产的评估程序麻烦一点）2、 存续两年是指存续两个完整的会计年度。3、 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进 行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务 报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（参与股改的会计师事务所没有资质要求）（二） 业务明确，具有持续经营能力1、 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业 模式等信息。2、 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应 具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。（1） 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。（2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、 安全等要求。3、 持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照 既定目标持续经营下去。（1） 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记 录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。（2） 公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关 事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事 会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事 项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项 是否已予纠正。（3） 公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、 和解或者破产申请。（三） 公司治理机制健全，合法规范经营1、 公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以 下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行， 保护股东权益。（1） 公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法 及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款等规定建立公司治理制度。（2） 公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段 应遵守公司法的相关规定。（3） 公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。2、 合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依 法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。（1） 公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规 章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。n行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。n重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财 物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除 外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或 处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。n公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的 情形。（2） 控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法 违规行为：n控股股东、实际控制人受刑事处罚；n受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；n涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。（3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务， 不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。3、 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产 或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（根据 2014 年 7 月 18 日股 转系统的培训纪要，同业竞争只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的承诺，且承诺具 备可行性，就可以挂牌）4、 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务 状况、经营成果和现金流量。（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1、 股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控 股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在 纠纷。（1） 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。（2） 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。（3） 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。2、 股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审 批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。（1） 公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：n最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；n违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督 管理办法实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。（2）公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）的有关规定。3、 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂 牌前的发行和转让等行为应合法合规。4、 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。（五） 主办券商推荐并持续督导1、 公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。2、 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具 推荐报告。（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件二、 审核流程（一）挂牌同时未发行股票的审核流程1、 递交申请材料项目组按照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让 系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等规定的要求，向股转系统接收申请材料的窗 口（南门一层）递交材料。目前股转系统只接收现场报送材料，不接收以邮寄、传真等非现 场方式提交的材料。另外，报送材料和领取公文时，需携带单位介绍信、身份证（附身份证 复印件）等身份证明文件。2、 股转系统审核材料股转系统对申请材料的齐备性、完整性进行检查；需要补正申请材料的，按规定提出补 正要求；符合条件的，出具申请材料接收确认单，并于当日将所接收申请材料移交相关 部门。3、 股转系统提出反馈意见 如需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步调查的事项。 4、 落实反馈意见按照反馈要求的时间向窗口递交反馈回复意见，延期回复最长不超过三十个工作日。5、 股转系统出具审查意见挂牌人接到领取相关文件的通知后，前往股转系统领取下列文件：股转系统出具的同意 挂牌的函（服务窗口）、缴费发票（财务管理部）、关于证券简称和证券代码的通知（挂牌 业务部）、股票初始登记明细表（公司业务部），同时提交信息披露业务流转表、主办券 商办理股份公司股票挂牌进度计划表。若公司股份要首批解除转让限制，挂牌人需向主办 券商提交申请材料，主办券商审核后出具挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表， 可以先以传真或电子邮件的形式发送给公司业务部，领取同意挂牌的函时提交原件。6、 挂牌前首次信息披露取得证券简称和代码的当日，挂牌人及主办券商向深圳证券信息公司报送挂牌前首次信 息披露文件（包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、补充审计期间的财务报表及审计 报告如有、法律意见书、补充法律意见书如有、公司章程、主办券商推荐报告、股票发 行情况报告书如有、全国股份转让系统公司同意挂牌的函、证监会核准文件如有、其他 公告文件 ）； 第 二 个 工 作 日 或 之 前 相 关 文 件 在 股 转 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台（ 或 www.neeq.cc）披露。7、 股份初始登记挂牌人和主办券商应不迟于取得证券简称和代码的第二个工作日前往中证登北分办理 股份初始登记。主办券商协助申请挂牌的股东在证券公司开立证券账户，挂牌人与中证登北 分签署股份登记及服务协议，向中证登北分提交股份初始登记申请书，中证登北分为 挂牌人办理股份初始登记，出具股份登记确认书。8、 挂牌前的第二次信息披露挂牌人和主办券商取得股份登记确认书的当日，向股转系统挂牌业务部报送股份 登记确认书、股份公开转让记录表、信息披露业务流转表（加盖主办券商公章）等文 件的原件或扫描件、传真件，确定公司挂牌日期（T 日）。T-2 日或之前，申请挂牌公司及 主办券商向深圳证券信息服务公司报送第二次信息披露文件（包括“关于公司股票将在全国 股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告“、“关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股份 转让系统挂牌公开转让的公告“如有、“其他公告文件”），上述文件于 T-1 日披露。9、 正式挂牌时间为挂牌人和主办券商取得股份登记确认书后的第三个工作日。（二）挂牌同时发行股票的审核流程申请挂牌同时发行股票后股东不超过 200 人的，中国证监会豁免核准。整体流程与申 请挂牌的流程相同，特殊部分如下：1、披露发行意向申请挂牌同时发行股票尚未确定认购对象的，报送申请挂牌材料后向股转系统挂牌业务 部申请在 或 www.neeq.cc 披露股票发行意向。2、报送备案材料，取得股份登记函在完成股票认购、验资后，参照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） 及其指引的有关规定，申请挂牌公司向全国股份转让系统公司挂牌业务部报送备案材料单行 本一份（原件）及电子文件（含 WORD 和 PDF 文件各一套）；取得全国股份转让系统公司 出具的股份登记函。3、披露股票发行情况报告书等文件在取得股份登记函后的第二个工作日，申请挂牌公司披露股票发行情况报告书、关 于公司挂牌同时发行的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告等文件，分别对应 挂牌前的两次信息披露。4、办理股份登记股票发行情况报告书等文件披露后，申请挂牌公司、主办券商持股份登记函及其他 材料前往中证登北分办理股份初始登记或新增股份登记。5、披露工商变更登记公告申请挂牌公司完成工商变更登记后，发布关于完成工商变更登记的公告。（三）其他注意事项1、申报材料的格式要求应当提供申报材料原件而不能提供的，应提供复印件，并请申请人律师提供鉴证意见， 或由出文单位盖章，电子文件以光盘形式提交；中介机构出具的专项报告，应附有签字律师、 会计师、评估师及其所在机构的证券从业资格证书复印件，该复印件须由机构盖章确认并说 明用途。法律意见书应由律师事务所负责人和两名经办律师签字。挂牌申请文件中所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。挂牌申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首 页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在 该文件首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。2、接收时间与窗口接收时间：每个交易日上午 8：30 至 11：30，下午 1：30 至 5：00。 接收窗口地址：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦南门一层；接收服务窗口咨询电话3、缴纳相关费用 挂牌人收到缴费通知单后，申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。 4、关于新增股份登记在股份初始登记前完成股票发行的：申请挂牌公司在股份初始登记前取得股份登记函的， 初始登记的股份为发行完成后的全部股份。在挂牌日前完成股票发行的：申请挂牌公司在股份初始登记后、挂牌日前取得股份登记 函的，持股份登记函及其他材料前往中国结算北京分公司办理新增股份登记。5、通过股票发行持有公司股票的股东根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）的规定，通过申请 挂牌同时股票发行持有公司股份的股东，如不符合参与挂牌公司公开转让条件，只能买卖其 持有或曾持有的挂牌公司股票。6、挂牌日后完成股票发行的情况申请挂牌公司拟于挂牌日后完成股票发行的，其发行程序按照已挂牌公司股票发行的规 定办理。7、挂牌仪式申请挂牌公司拟举办挂牌仪式的，请填写全国股转系统公司挂牌仪式申请，发邮件 至 ，与全国股份转让系统公司信息服务部沟通具体事宜。8、延期回复反馈意见如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需在截止日期前向我司提交延 期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。9、公司简称的要求申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写证券简称及证券 代码申请书。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已 挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。2029图表2股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程资料来源：股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程（2013年3月19日发布， 2013年 12月 30日修改） 三、 相关费用申请挂牌公司应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，同时缴纳挂牌 当年的挂牌年费。挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算） 予以折算。图表3新三板挂牌公司相关费用明细收费对象收费项目收费标准投资者转让经手费按股票转让成交金额的万分之五双边收取。挂牌公司挂牌初费总股本 2000 万股（含）以下，3 万元；总股本 2000-5000 万股（含）以下，5 万元； 总股本 5000 万-1 亿股，8 万元；总股本 1 亿以上，10 万元。挂牌年费总股本 2000 万股（含）以下，2 万元/年；总股本 2000-5000 万股（含），3 万元/年； 总股本 5000-1 亿股，4 万元/年；总股本 1 亿股以上，5 万元/年。资料来源：股转系统网站第六节 定向增发一、 两类定向增发适用不同的审核流程第一种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人，证监会豁 免审核。公司需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审 查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公 开转让手续。（不超过 200 人，先发行，后备案）第二种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人，需向中国证监 会申请核准。证监会受理后，20 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的 决定。可申请一次核准、分期发行。自证监会予以核准之日其，公司应当在 3 个月内首期发行，剩余数量在 12 个月内发行完毕，过期未发行，须重新申请核准。首期发行数量不少 于总数量的 50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，发行后 5 个工作日将发行情况报证 监会备案。（超过 200 人，证监会审批后发行，发行后备案）二、 发行对象发行对象包括公司股东、董监高、核心员工、符合投资者适当性管理的其他投资者，其 他除公司股东之外的对象合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发 表明确意见后，经股东大会审议批准。挂牌公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权，公司章程对优先认购另有 规定的，从其规定。（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，如果老股东不认购，一 定要签署放弃优先认购权的声明）三、 发行流程下述流程适用“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人”的 情形；“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人”的挂牌公司，应当在 取得证监会的核准文件后，再按照股转系统的规定办理股票挂牌手续。1、召开董事会（1） 董事会决议确定发行对象的情况董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）和其认购价格、认购数量或数量上 线、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的 认购安排。挂牌公司应与发行对象签订附条件生效的股票认购合同，合同应载明该发行对象认购股 票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准 通过后，该合同即生效。，通过决议之日起两个转让日内公告。（2） 董事会决议未确定发行对象的情况董事会决议应明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定方法、发行数量上限、 现有股东有限认购方法等事项。通过决议之日起两个转让日内公告。（3） 发行股份购买资产的情况董事会决议应明确交易对手（说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估 等事项。（另外，根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，定向融资的募投不做强制性 的披露，不对募投项目进行审查）2、召开股东大会股东大会应就股票发行等事项作出决议，通过决议之日起两个转让日内公告。 股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。发行股份收买资产涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果最晚和召开股东大 会的通知同步公告。3、确定发行对象、发行价格、发行数量（1） 董事会决议确定发行对象的情况挂牌公司应依据股票认购合同约定发行股票，有优先认购安排的，应当办理现有股东优 先认购手续。（2） 董事会决议未确定发行对象的情况挂牌公司和主办券商可以向符合投资者适当性规定的询价对象（挂牌公司股东、挂牌公 司经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划及其 他个人投资者）进行询价。主办券商按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他数量，与挂牌公司协商确定发行 对象、发行价格和发行数量。现有股东优先认购的，相同价格下优先满足现有股东的认购需 求。挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。4、缴款和验资认购对象缴款前，挂牌公司应当披露股票发行认购公告，包括股权登记日、投资者参与 询价、定价情况、股票配售的原则和方式、现有股东的优先认购安排，并明确现有股东及新 增投资者的缴款安排。认购对象缴款后，挂牌公司应当在股票发行认购后及时