深圳市龙岗区投资管理有限公司进一步.doc

深圳市龙岗区投资管理有限公司进一步深化国有企业改革的暂行办法根据十六届三中全会关于建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”现代产权制度的要求，为优化我区国有企业资产结构，深化区属国有企业改革，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国劳动法等法律以及国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见（国办发200396号）、广东省人民政府转发省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知（粤府办200367号）、深圳市人民政府印发关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见及其附件的通知（深府20018号）、批转市国资办劳动局关于实施深圳市属国有企业关闭破产和改制中富余员工安置暂行办法有关问题补充意见的通知（深府200399号）和转发国家经贸委等八部委关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知（深府2003100号）等相关政策，结合我区国有企业实际，制定本暂行办法。一、目标和原则（一）改制的目标完善国有资本有进有退、合理流动的机制，进一步推动国有资本向基础性、公益性和专营性领域转移；通过深化产权制度改革，加强资本运作和品牌战略，做强做大一批主业突出、核心竞争力强、对社会资本调控能力大的区属国有控股企业；建立健全科学的经营管理体系，保障国有资产的安全运营；进一步完善公司法人治理结构，建立规范的现代企业制度。（二）改制的原则1、坚持政府引导、市场运作、进退结合的原则，属于基础性、公益性和专营性行业的区属国有企业在保留国有控股的基础上做大做强，其他行业的国有企业逐步实现国有资本的有序退出。短时间内国有资本不能完全退出的企业，应进一步减持国有股份，实现产权主体多元化。2、实施改制要依法进行，坚持“公开、公平、公正”的原则，规范操作，依法维护国家、企业、员工以及债权人的合法权益，防止国有资产流失。3、正确处理改革、发展与稳定的关系，按照整体规划、分步实施的原则推进改制工作，确保社会稳定。二、改制的方式（三）改制方式：1、国有股权退出以对外转让为主，并通过深圳市产权交易中心公开挂牌交易；2、在同等条件下，国有股权可以通过内部协议形式转让给企业内部员工；3、对资不抵债的企业，采取破产、关闭、注销等方式处置。三、改制工作程序（四）区属国有企业改制按以下程序办理：1、改制立项申请。由改制企业提出改制立项申请，报区投资管理公司核准。2、清产核资。改制立项申请核准后，改制企业应对各类资产、负债进行全面清查，核实和界定国有资本金及其权益。3、土地资产处置方案，经区投资管理公司初审后，报深圳市规划与国土资源局批准。4、财务审计。由区投资管理公司委托具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。5、资产评估。改制企业经清产核资、土地资产处置方案报批和财务审计后，由区投资管理公司委托具备资格的资产评估机构进行资产评估，并对资产评估结果进行初审。6、资产评估报告备案。资产评估结果经区投资管理公司初审后，分别进行如下备案工作：土地资产评估报告，报深圳市规划与国土资源局备案；企业整体资产评估报告报区国资局备案。7、改制总体方案审批。资产评估报告备案后，由区投资管理公司制定改制总体方案上报区政府并抄报区国资局和有关单位，经区改制联审小组初审后，报区政府常务会议批准。8、产权交易手续办理。改制总体方案经区政府批准后，改制企业在深圳市产权交易中心办理产权交易登记手续。实行内部员工持股以及经批准免于公开挂牌的可以直接在深圳市产权交易中心办理产权交易鉴证，其它形式改制的企业必须在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。9、工商变更登记。改制企业凭有关改制审批文件到工商管理部门办理股权变更手续。四、资产评估及不良资产核销（五）区属国有企业改制，由区投资管理公司依照国有资产评估管理办法（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。（六）区属国有企业改制过程中资产损失的核销应严格按有关规定执行。其中应收帐款的核销应按照财政部关于建立健全企业应收帐款管理制度的通知（财企2002513号）的规定办理。1、对符合核销条件的，经区投资管理公司核实，与改制总体方案一起报区政府审批后予以核销。2、资产已损失但企业难以取得核销所要求的有关证明，可采取剥离或挂帐的形式，将这部分资产不纳入企业改制的净资产范围，但应保留继续追索的权力，追回的款项归改制前企业的股东所有。企业日常经营活动中不良资产的核销按有关会计制度执行。五、债权债务处理（七）国有股权完全退出的企业，必须全额清偿或解除区财政、区投资管理公司的借款及提供的担保。否则不能移交经营管理控制权。（八）改制企业在改制前必须先行清缴拖欠员工的工资或欠缴的社会保险费。改制后才发现存在拖欠员工工资或欠缴社会保险费的，由改制后企业负责偿付。六、股权转让及变更（九）国有股权对外转让，须经区政府批准并以不低于评估后的净资产值作为底价在深圳市产权交易中心公开挂牌交易。实行内部员工持股的，经区政府批准可以采取协议转让方式免于公开挂牌交易。 经深圳市产权交易中心公开挂牌无竞买者的，在挂牌底价不低于净资产评估价格的90%的范围内，调整挂牌底价重新挂牌。挂牌底价低于净资产评估价格的90%时，应报区政府批准后方可继续挂牌。（十）实行内部员工持股须符合以下条件：1、接受公开挂牌方式所要求受让方应具备的条件。2、改制企业在册正式员工拥有持股资格。改制企业应通知和发动在册正式员工认购股份。改制后如发现具有持股资格的员工而没有持股，且属于企业责任的，遗漏员工持股的份额从经营班子成员持股份额中调剂解决。本条所称的在册正式员工，系指经劳动人事部门批准正式招调、签署有劳动合同并有事实劳动关系的在册的改制企业员工。停薪留职人员、劳动关系挂靠改制企业人员、离退休人员以及人事档案关系不在改制企业的人员（包括临时工、聘用工）不包括在内。3、原则上，员工持股人数应达到在册正式员工总数的60%以上（含60%）。4、员工持股分配方案由企业提出，区投资管理公司核准。允许员工持股比例参考工作岗位适当拉开档次，但经营者持有股份数原则上不得超过员工平均持股数的5倍。对部分员工自愿放弃的持股额，允许愿意持股的员工认购，但认购人数应符合上款的规定。5、员工持股方案须经改制企业职代会审议通过。（十一）实行内部员工持股改制的企业，员工购股时，可给予以下政策优惠：1、允许将改制企业的公益金结余按员工持股比例划转给员工，用于购买公司的股份，但划转部分不得高于购股款总额的15%。2、员工购买改制企业部分国有股权且一次性付款的，购股价格可给予20%的优惠；买断全部国有股权且一次性付款的，购股价格可给予30%的优惠。同时享受上述各项优惠政策的，累计最高优惠比例不得高于购股款总额的35%。已在龙岗区其他区属国有企业享受过改制优惠政策的企业员工，不能再享受上述各项优惠政策。（十二）办理股权工商变更手续必须在受让方付清全部股权转让款并全额清偿或解除区财政、区投资管理公司和其他区属国有企业的借款及其提供的贷款担保后方可进行。七、员工安置补偿（十三）改制后国有股权完全退出或国有股权退至30%以下（含30%）的企业，改制前企业应与员工解除劳动关系，并一次性支付经济补偿金。1、以对外转让方式改制的企业，改制前企业在与员工解除劳动关系后应一次性支付经济补偿金。2、实行内部员工持股改制的企业，改制前企业应与员工解除劳动关系并一次性支付经济补偿金。对参与持股改制的员工，其本人应得的经济补偿金（包括按本办法第十五、第十六、第十七条规定获得的安置费）应冲减其本人购股的优惠额度；对不参与持股改制的员工，可领取一次性的经济补偿金。对曾在区投资管理公司辖属的区属国有企业员工持股改制中已享受过的购股优惠，应冲减其经济补偿金。3、改制前企业给予经济补偿的员工是指本办法第十条第1点所称的在册正式员工。4、员工领取解除劳动关系经济补偿金后的去留选择权属于改制后企业，改制后企业应尽可能留用原企业员工。改制后企业与留用员工重新签订劳动合同，被留用员工在本企业的工龄自解除劳动关系之日起从零开始计算。（十四）经济补偿金的计算1、经济补偿金按员工在本企业连续工作的时间计算，每满1年发给相当于1个月的工资；满半年不满1年的，按1年计发；不满半年的，发给半个月的工资。2、员工在本企业连续工作年限，是指员工在解除劳动关系之日前，在深圳市龙岗区党政机关、事业单位和区投资管理公司辖属的区属国有企业的连续工作年限。退伍、复员、转业军人，如第一个接收安置（或招用）单位属龙岗区党政机关、事业单位和区投资管理公司辖属的区属国有企业，并一直在上述单位工作的，其军龄计算为本单位的连续工龄。员工在1993年建区时由原宝安县成建制划归龙岗区的企业中的连续工龄也计算为本单位的连续工龄。3、经济补偿金中的工资，是指员工本人在解除劳动关系前3个月的平均工资。员工本人的月平均工资低于深圳市上年度城镇职工月平均工资80%的，按本市上年度城镇职工月平均工资80%计算；经济补偿金的月平均工资标准，最高不能超过本市上年度城镇职工月平均工资的5倍（上年度城镇职工月平均工资公布之前，执行前一年度城镇职工月平均工资）。在核定员工解除劳动关系前3个月的平均工资标准时，应参考员工在区投资管理公司下达改制评估立项通知前3个月的平均工资水平作适当调整。对在改制过程中擅自提高员工工资标准的，在计算平均工资时应予剔除。4、计算经济补偿金的工资范围。包括：计时工资、计件工资、奖金、工资性津贴和补贴、加班加点工资以及特殊情况下支付的工资。伙食补贴、水电煤气补贴、书报费、上下班交通补贴、住房补贴、通讯费等属工资性津贴和补贴。下列各项不属于计算经济补偿金的范围：用人单位负担的社会保险费；劳动保护费用，如保健食品和清凉饮料费；国家规定的福利费，如职工生活困难补助、丧葬费、抚恤费和生活困难补助费；法律法规规定的各项计划生育费用，如计划生育奖励；企业车改后发放的车辆补贴。（十五）同时符合下列各项条件的员工，可以享受安置费。1、企业改制时，与改制企业存在劳动关系的在册正式员工；2、男性年满48周岁，女性年满43周岁的；3、在国有或集体企业和机关、事业单位累计工龄男性满20年、女性满15年的；复员、转业、退伍军人的军龄计入累计工龄；4、在龙岗区区属国有企业累计工龄满5年的。（十六）安置费的发放标准：按符合条件的员工在本企业之外的国有或集体企业和机关、事业单位的工龄，工龄每满1年，补偿1个月的安置费；工龄满半年不满1年的，按1年计发；工龄不满半年的，发给半个月的安置费。已计算过经济补偿的工龄不再计算安置费工龄。安置费标准按市政府公布的上年度城镇职工月平均工资确定。（十七）对于符合下列任一条件的员工，企业应该尽量安排工作岗位。确实无法安排工作岗位且符合本办法第十五条规定条件的员工，应增加5000元的安置费。1、市级以上劳动模范或先进工作者、军烈属、有劳动能力的残疾人；2、签订了无固定期限劳动合同的员工；3、有其它特殊困难的员工（如抚养未成年子女的单亲家庭员工、夫妻一方已经失业或下岗员工）。（十八）不符合本暂行办法第（十五）条享受安置费条件的员工，如符合本暂行办法第（十七）条之条件者，可享受2个月的安置费。（十九）对改制企业中距离法定退休年龄5年以内（含5年）的员工，经企业与员工双方协商一致，可按以下方式处理：1、实行企业内部退养。员工内部退养期间，由企业按月发放一定的数额生活费，生活费标准由企业自行确定，但不得低于深圳市上年度最低工资标准。企业应负责向区社保局缴纳内部退养人员的养老保险费和医疗保险费，直至员工到达法定退休年龄时为止。实行内部退养的员工不再给予一次性经济补偿和安置费；2、对不愿意实行内部退养的员工，由企业与其解除劳动合同，给予一次性经济补偿。（二十）对企业改制实施之日前已经办理内部退养手续的，可按以下方式处理：1、至改制实施之日止距离法定退休年龄5年之内（含5年）的，如员工愿意继续履行内部退养协议，由改制后企业继续履行与员工签订的内部退养协议，但应在股权转让合同中予以明确。继续履行内部退养协议的员工不再给予一次性经济补偿和安置费；如员工个人不愿意继续履行内部退养协议，则解除内部退养协议，并按员工与企业签订内部退养协议之日前3个月的平均工资标准（低于深圳市城镇职工月平均工资80%的，按深圳市城镇职工月平均工资的80%计算），给予一次性的经济补偿。2、至改制实施之日止距离法定退休年龄超过5年的，解除内部退养协议，并按企业与员工签订内部退养协议之日前3个月的平均工资标准（低于深圳市城镇职工月平均工资80%的，按深圳市城镇职工月平均工资的80%计算），给予一次性的经济补偿。（二十一）改制企业离岗的在册正式员工，按下列方式处置：1、对因用人单位原因而离岗的改制企业离岗人员，由改制前企业与离岗人员补办劳动关系解除手续，补缴、补发从离岗之日至企业改制实施之日的养老保险费、困难补助费。补缴养老保险费的标准为社会保险机构规定的最低缴费标准（个人部分由离岗人员缴纳）；困难补助费按月计算，月标准为当年度城镇居民月最低生活保障标准。2、对因员工个人原因而离岗的人员，企业与离岗人员的劳动关系应认定为在离岗之日已解除。改制前企业应为离岗人员补办劳动关系解除手续，但无需承担离岗后的任何费用。改制企业其他性质的员工按有关的法律法规执行。（二十二）经济补偿金、安置费和一次性为内退人员缴纳养老保险、医疗保险及生活费的费用从改制企业的国有净资产中支付。企业国有净资产不足以支付的，从区改制专项经费中支付。八、改制企业领导人员分流安置（二十三）企业改制后国有股权全部退出的原企业领导人员的职务由原任命（聘任）单位予以免除（解聘），并按以下方式分流安置：1、持有内部员工持股改制企业股份的原企业领导人员，由改制后企业负责安置，区投资管理公司不再另行安排工作。2、实行对外转让改制的企业，鼓励和支持原企业领导人员在改制后企业受聘，对受聘者保留其档案中原有的政治待遇，作为其今后应聘工作时的资格参考。3、实行对外转让改制的企业，距离法定退休年龄在5年之内（含5年）的原企业领导人员，经个人申请，组织批准，可实行内部退养，其组织关系转到区人才交流中心托管，工资参照其当年退休时每月可领取的退休养老金标准发放，如退休养老金标准低于市政府公布的上年度城镇职工月平