安徽怀宁农村合作银行征集发起人说明书.doc

安徽怀宁农村合作银行征集发起人说明书根据中华人民共和国公司法、国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2008年第3号）、中国银行业监督管理委员会关于印发农村合作银行管理暂行规定的通知（银监发200310号）等规定，经怀宁县农村信用合作联社（以下简称怀宁县联社）社员代表大会审议通过，拟对怀宁县联社进行股份合作制改造，采取发起人方式设立安徽怀宁农村合作银行（以下简称怀宁农村合作银行），由发起人认购全部股份。本次征集发起人，旨在规范原股金的基础上，扩大入股范围，调整股权结构，提高入股额度，广泛吸纳县内外城乡居民、个体工商户、企业法人和其他各类经济组织入股。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读本说明书，并以此作为投资决定的依据。 一、本次征集发起人概况 （一）征集发起人概要 1、怀宁农村合作银行根据股本金来源和归属设置自然人股、法人股。本次股本金只设定一种股权即投资股。自然人入股起点为10000股,法人股入股起点为100000股;在国家有关法律法规的规定下，股东可获取怀宁农村合作银行优先、优惠服务，股东可凭投资份额大小取得相应的投资分红。投资股可转让，但不可退股。股东持有的股份，经董事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予。 2、怀宁农村合作银行全部股份划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利。 3、本次募集股金总额为人民币15000万元，单个自然人股东（包括职工）持股比例不得高于股金总额2%，即300万元；本行职工持股总额不得超过股金总额的20%，即3000万元；单个法人及其关联企业持股总和不得高于股金总额的10%，即1500万元，任何企业发起人入股金额超过股金总额的5%，即750万元的，须报银行业监督管理机构审批。 4、征集发起人方式 （l）原怀宁县联社社员股金的处置 根据有关政策规定和评估机构出具的资产、负债、所有者权益评估认定报告，由怀宁农村合作银行筹建工作小组、安徽 诚信会计师事务所和怀宁县联社三方对原怀宁县联社的净资产进行确认。对确认后的净资产按原怀宁县联社社员股金进行量化，确认、量化后的股金，可将其按照自愿原则和怀宁农村合作银行股本结构的规定，按1:1的比例转为怀宁农村合作银行股金，也可以转让或退股；对暂时无法确认的股金以及在规定的时间内未签订发起人协议书、认购意向书的，先行打包转入其他应付款，待股东身份落实后再作进一步处理。 （2）发起人出资方式 除原怀宁县联社社员可按照自愿原则将其股金转为怀宁农村合作银行股本金外，怀宁农村合作银行发起人必须以货币资金认缴股本，在规定时间内缴足。 （二）征集发起人程序 1、在一定范围内向社会公布征集发起人说明书。在原怀宁县联社各营业场所放置征集发起人说明书，供原怀宁县联社社员和有意向认购怀宁农村合作银行股金的法人及自然人参阅；并通过报纸、电视等新闻媒体加以宣传。 2、签订发起人协议。 3、获得筹建批复后发起人依据协议约定缴纳股金。 4、由中介机构对所募集股金进行验资，确认股东资格，出具验资报告。 5、怀宁农村合作银行向股东签发记名股权证，作为股东入股所持股金的凭证和分红依据。 （三）发起人的资格、权利和义务 1、发起人资格。凡自然人、县内外企业法人、县内外金融机构和银监会认可的其他发起人在知情条件下，怀宁农村合作银行筹建工作小组确认后均可自愿入股。征集发起人重点对象为城乡居民、个体工商户、企业法人和其他经济组织。怀宁农村合作银行股东应当符合银监会令2008年第3号的要求。 2、发起人条件 a、自然人作为发起人，应当符合以下条件： （l）具有完全民事行为能力的中国公民； （2）有良好的社会声誉和诚信记录； （3）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股； （4）银监会规定的其他审慎性条件。 b、境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件： （l）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格； （2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录； （3）最近2年内无重大违法违规行为； （4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算； （5）有较强的经营管理能力和资金实力； （6）年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）； （7）具备补充农村合作银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）； （8）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股； （9）银监会规定的其他审慎性条件。 c、境内金融机构作为发起人，应当符合以下条件： （l）银行业金融机构资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%； （2）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利； （3）公司治理良好，内部控制健全有效； （4）主要审慎监管指标符合监管要求； （5）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股； （6）银监会规定的其他审慎性条件。境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。 3、发起人所享有的权利 （l）享有选举和被选举股东代表的权利； （2）原怀宁县联社社员享有认购怀宁农村合作银行股金优先权； （3）本行依法成立后，享有本行章程规定的股东权利； （4）法律法规规定的其他权利。 4、发起人应承担的义务 （l）在怀宁农村合作银行筹建工作小组规定的时间内，按发起人协议所认购的股份缴纳股金； （2）对个别发起人无法完成认购任务负连带认缴责任，或由筹建工作小组另行征集发起人； （3）由于发起人自身过失致使本行利益受到损害时，应对本行承担赔偿责任； （4）主动出具“关联企业向境内银行机构投资入股情况”声明，无任何隐瞒。如果存在任何隐瞒，在本行的投票权受到限制； （5）若本次发起失败，发起费用由发起人共同承担。 二、怀宁农村合作银行基本情况 （一）简介 怀宁农村合作银行是在怀宁县境内依法设立、由辖区内（含安庆市大观区、宜秀区）城乡居民、个体工商户、企业法人和其他经济组织共同发起成立的社区性股份制合作银行。主要任务是为企业、个体工商户、农民、农业和农村经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。怀宁农村合作银行是独立的企业法人，依法享有民事权利，并以怀宁农村合作银行全部法人资产独立承担民事责任。 （二）业务范围 怀宁农村合作银行经中国银行业监督管理委员会批准，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （三）组织结构 1、法人治理架构 怀宁农村合作银行的组织结构按照国家有关法律、法规和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法要求进行设置。股东大会是怀宁农村合作银行的权力机构，下设董事会和监事会。董事会对全行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策。董事长为法定代表人。监事会是监督机构，对股东大会负责，对怀宁农村合作银行的经营进行检查监督。怀宁农村合作银行下设的各支行为其分支机构。 2、机构设置 怀宁农村合作银行董事会下设：风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。 怀宁农村合作银行经营管理层下设：综合管理部、财务会计部、人力资源部、风险管理部、稽核部、企业业务部、资金营运部、电子银行部、合规部、保卫押运中心等10个职能部门。 3、分支机构 根据总体业务发展的需要，怀宁农村合作银行拟在全辖设立25个支行、 l个支行营业部、14个分理处。 （四）业务经营状况 怀宁农村合作银行组建前为怀宁县联社，截止2009年3月末，共有营业网点 40个，其中：营业部l个、信用社25个、信用分社10个、储蓄所4个；联社机关内设9个职能部门；现有在编员工419名，具有本科以上学历的员工34人，占比为8.11%；大专以上学历的员工155人，占比为37%，高中及中专学历205人，占比为48.93%，初中学历25人，占比为5.96%；具有中师专业技术职称的员工83人，占比为20.05%。具有初级专业技术职称的员工168人，占比为40.58%。近年来怀宁县联社在银行业监督管理机构、地方党政、社会各界的关心支持下，各项业务得到快速、稳健发展。 2008年以来，面对世界经济金融危机的冲击，怀宁联社沉着应战，抢抓机遇，以“三农”为主要服务对象，努力增加存贷款规模，增强发展后劲。截止2009年3月末，各项存款余额为281204万元，较上年末增加34332万元；各项贷款余额178988万元，较上年末增加19432万元；实现各项收入5872万元，较上年同期增长1255万元，其中：利息收入为5865万元；各项营业支出为2649万元，其中：利息支出为1778万元，营业费用支出为791万元；实现账面利润3035万元。在有力支持地方经济发展，促进自身业务经营与效益取得快速发展的同时，怀宁县联社精神文明建设再上新台阶，“三防一保”继续保持无事故。 （五）内控机制情况 在原有各项内控制度的基础上，怀宁农村合作银行将进一步加强内控制度建设，坚持内控制度建设与业务经营相结合，在管理人员、信贷、内勤、审计、计算机、安全保卫、党风廉政、创建标准基层行社、合规建设等各个方面、各个环节不断完善全方位、全过程的内控制度，健全人防技防措施，综合运用教育、纪律、检查、奖惩等方法强化内控效果，确保业务正常开展。 （六）财务会计状况 截止2009年3月末，怀宁县联社总资产304574.69万元，其中贷款余额178988万元；总负债290594.26万元，其中存款余额281204万元；净资产13980.43万元。 以上资产、负债、所有者权益数据将在安徽诚信会计师事务所进行评估并出具清产核资报告的基础上，经怀宁农村合作银行筹建工作小组、怀宁县联社和安徽诚信会计师事务所三方确认净资产。 三、未来发展预测 怀宁农村合作银行将进一步转换经营机制，继续发挥社区性金融机构的优势，在发展传统业务的基础上不断创新，努力拓展中间业务，进一步吸收和用好人才，改善设施，提高基础工作和管理工作以及质量和水平，积极拓展业务领域。预计到2011年末，各项存款余额将达到 370000万元，各项贷款余额将达到275000万元，市场份额在全县金融机构中持续增加，盈利水平将逐年提高。 四、面临风险因素及主要对策 （一）风险预测 1、同业竞争风险。目前怀宁县辖区内设有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、农业发展银行、徽商银行、邮政储蓄银行、小额贷款公司等金融机构，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，不久将成立村镇银行，竞争将更加激烈。 2、信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，本行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回，从而给本行带来一定的损失。 3、操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等几乎所有业务流程。本行对各项日常运作制定了相应的控制其风险的管理措施。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。 4、市场风险。对本行而言主要是利率风险。在利率管制时期，本行只能根据央行制定的利率，被动地根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险。随着央行逐步放松利率管制，利率风险由政策性风险向市场风险转变。目前，利差收入仍在本行经营收入中占主导地位，因此，利率逐步放开会使本行的获利能力和财务状况受到一定影响。 （二）风险对策 导致风险产生的因素很多，怀宁农村合作银行要敢于面对风险，依法治行严格管理，确保快速健康发展。 1、针对同业竞争风险，本行力图通过建立高效灵活的经营机制，以及不断优化组织结构，采用先进技术手段，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，并进行服务手段创新，以形成自己的核心竞争能力，培养并逐渐扩大本行的基本客户群，稳定优质客户，争取更大的市场份额，继续加强业已形成的规模和机构网点优势，保持本行在竞争中的领先地位。 2、针对贷款业务风险，本行将调整组织架构，建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。建立审贷分离、相互制衡的风险控制体系，对信贷资产质量实行五级分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善对支行机构和有关信贷人员的责任考核管理。 3、针对操作风险，本行将建立健全一系列基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期进行全面检查验收，以促进各项规章制度的贯彻落实，根据有关法律法规完善内部治理结构，并确保本行内部治理结构的有效运作。 4、针对利率风险，本行将改进和强化资产负债管理，积极探索建立利率风险管理机制，加强对利率变动及其影响的预测分析，力争对利率走势做出合理的判断，并以此作为有效的资产负债管理及利率风险管理的基础。 五、征集股金运用 本次征集的15000万元股金，全部用于充实怀宁农村合作银行资本金，提高资本充足率，增强怀宁农村合作银行抗御风险能力。在满足资本充足率要求的情况下，怀宁农村合作银行将进一步扩大资产规模，并在此基础上取得更大的经营利润，更有力地支持和推动“三农”和怀宁县域（含安庆市大观区、宜秀区）经济的发展，更好地回报股东。 六、未来股利分配政策 （一）本行将按股东所持股份大小分配相应股利即同股同利。 （二）股利分配采取现金或派送股份，或两者兼有的形式。 （三）怀宁农村合作银行对是否派发股利和派发的数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。怀宁农村合作银行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，派发股利时，以公告或书面形式通知股东。 （四）本