煤炭企业整合重组协议(股份重组).doc

煤炭企业整合重组协议（股份重组）甲 方：住 所：投 资 人：身 份 证号：乙 方：住 所：投 资 人：身 份 证号：鉴于： 1、甲方与乙方已按照云南省煤炭产业结构调整转型升级政策要求签订煤炭企业整合重组框架协议，由甲方整合重组乙方（、丙方）的 煤矿，乙方（、丙方）同意由甲方整合重组其 煤矿。 2、甲方具备整合重组主体资格的条件。 3、依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、云南省人民政府办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的实施意见（云政办发20145号）、云南省人民政府关于促进煤炭产业转型升级实现科学发展安全发展的意见（云政发201418号）等法律规定及文件要求，甲、乙（丙）双（各）方经自愿、平等协商，就本次煤矿整合重组中设立新公司、资产交接、债权债务、违约责任等有关事宜达成以下协议：第一条 整合重组涉及主体基本情况 1.1 甲方基本情况：1.2 乙方基本情况：（1.3 丙方基本情况：）第二条 整合重组方式 2.1 甲方依据中华人民共和国公司法的有关规定，与乙方（、丙方）合作，共同出资成立“有限公司（以工商管理部门核准的名称为准，以下简称新公司）”，甲方对新公司控股 %以上，新公司具有独立法人资格，独立核算;新公司以收购资产和采矿权的形式整合重组乙方（、丙方）的煤矿，将煤矿的实物资产和采矿权等资产重组并入新公司。 2.2 新公司接管煤矿后，纳入甲方安全监管体系和生产经营管理体系。第三条 整合重组资产及价值确定3.1 甲乙（、丙）双（各）方共同协商确定整合重组的资产。3.2 甲乙（、丙）双（各）方以共同协商确定并签字确认的资产价值清单及移交手续作为新公司的持股比例依据，以协议附件形式作为新公司设立材料提交。3.3 若甲乙（、丙）双（各）方对参与整合重组的资产价值协商不成，可共同委托有资质的资产评估机构对参与整合重组的资产进行评估。（采矿权的评估按照省煤炭产业结构调整转型升级政策规定执行。）3.4 因本次整合重组而产生的审计、评估、公证等向中介机构支付的费用由 承担。第四条 新公司设立及管理 4.1 注册资本、股权结构及出资方式 新公司注册资本为人民币万元，其中：甲方以货币出资万元，占注册资本的； 乙方（、丙方）（或乙方、丙方投资人）出资万元，占注册资本的%。 4.2 新公司机构设置及管理4.2.1 新公司股东会会议及章程决定公司管理机构、经营机构（必须设置调度、通风安全、生产技术、机电运输及其他职能部门，受水害威胁严重的矿井，必须增设防治水机构，配备不少于 名专业技术人员；瓦斯突出的矿井，必须增设防突机构，配备不少于 名专业技术人员。）管理人员。4.2.2 整合重组煤矿资产资源评估、整合重组协议签署、新公司设立完成后，由新公司接管乙（、丙）方煤矿，乙（、丙）方必须服从新公司经营、管理。4.2.3 新公司负责整合重组后的煤矿安全生产、经营销售等工作，承担整合重组煤矿的安全主体责任及相关经济、法律、社会责任。4.2.4 新公司有义务按新公司劳动人事管理制度优先选聘乙方（、丙方）员工，煤矿被接管前乙方（、丙方）与职工存在的遗留问题，由乙方（、丙方）负责解决。4.3 股东权利、义务 4.3.1 新公司成立后，股东按公司法及章程规定，依法行使股东权利，承担股东义务。 4.3.2 新公司股东办理股权转让时，须由新公司股东会同意,新公司股东在同等条件下具有优先购买权。4.3.3 新公司股东将其持有的部分或全部股权对外质押时，须经新公司股东会同意，否则质押无效。4.4 债权债务承担4.4.1 新公司不承担成立前各股东的债权、债务、劳动纠纷以及其它行为产生的经济赔偿责任和法律责任；如因新公司成立前股东的债务给新公司造成损失的，新公司有权直接扣除该股东应分取的红利用于弥补损失、有权要求以该股东持有的新公司股权处置收入予以赔偿。超过部份债务由股东各自承担民事赔偿责任。 4.4.2 煤矿被新公司整合前存在的债务及一切纠纷的法律后果由债务人承担。4.4.3 新公司成立后产生的债务，按公司法规定由各股东以出资额为限承担责任。第五条 行为限制5.1 本协议签订后，新公司接管煤矿前，乙方（、丙方）必须停止被重组煤矿一切经营性和非经营性行为，不得组织进行任何作业活动，不得对本协议约定的整合重组资产进行处置、设定抵押。 5.2 双（各）方自本协议签订之日起30日内完成整合重组工作，并正式交接煤矿。第六条 证照变更经省煤矿整顿关闭工作联席工作会议办公室审查批准后，新公司负责在乙方（、丙方）积极协助下，按照国家、省煤炭产业转型升级政策办理相关证照变更手续。第七条 保密义务双（各）方必须对本协议内容保密，不得向第三方泄露，因泄密给对方造成的损失，由泄密方承担赔偿责任。 第八条 不可抗力8.1 协议任一方由于受到不可抗力事件（依照国家相关法律法规确定的事项为准）的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止，但遇有不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在30日内，提供不可抗力的详情及协议不能履行、部分不能履行或需要延期履行的理由和有效证明文件。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则该方有权决定终止本协议。 8.2 因国家、省有关法律法规、煤炭产业政策等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，不构成违约；相应条款按上级政策法规执行或协商变化调整。第九条 违约责任9.1 经双（各）方一致同意，在与国家法律法规政策不冲突的前提下，协商并签订书面协议后，可以解除本协议。 9.2 协议任一方未能履行其在本协议中所定立之具体义务或承诺，所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约。9.3 协议任一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。双（各）方均有过错构成违约的，按过错大小承担赔偿责任。9.4 因国家、云南省煤炭产业政策导致乙方（、丙方）被关闭、合并和退出等情况发生，甲方不承担任何赔偿责任。9.5 在煤炭产业结构调整转型升级方案未获审批前，因双（各）方不能协商一致导致整合重组失败的，互不承担任何赔偿责任。 第十条 争议的解决因履行本协议引发的纠纷、争议，由双（各）方协商解决；如协商不成，均可向人民法院提起诉讼。 第十一条 其他约定 11.1 本协议未尽事宜，经各方共同协商，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，并为本协议不可分割的一部分。经各方协商一致，可对本协议进行修改。在修改文件生效前，各方仍应按本协议约定的内容履行。 11.2 本协议经双（各）方签字、盖章后生效。此前相关协议条款如与本协议不符或矛盾的，以本协议为准。 11.3 本协议