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第七章 证券承销与发行业务,股份有限公司概述 企业股份制改组 股票的发行的和承销 债券的发行和承销 境外融资和国际证券发行,第一节 股份有限公司概述,一、股份有限公司 股份有限公司也称股份公司，是指“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任”的公司形式。 特征： 1、等额股份 2、有限责任 3、自由转让,股份有限公司的设立必须符合以下规定： （一）发起人符合法定人数（2-200人）； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（35%）； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。,股份有限公司的设立方式可分为发起方式和募集方式 发起设立：又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。 募集设立：又称“募股设立”或“渐次设立”，是指发起人认购公司首期发行的部分股份，其余部分通过向社会公开募集而组建股份有限公司的方式。,二、股份有限公司的治理结构,股份有限公司的公司治理结构： 1、股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。 2、董事会 由股东大会选举出的董事组成，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动的常设机构,3、监事会 监事会是公司的常设机构，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正。 4、独立董事 指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。,5、高级管理层 高级管理层除董事外，还包括经理、董事长秘书以及财务总监等。,三、股份有限公司和证券市场,股份有限公司,股票融资,债券融资,设立发行,增资发行,股票发行是指符合条件的发行人按照法定的程序，向投资人出售股份、募集资金的过程。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。,股票增资发行的条件： （1）前一次发行的股票已经募足，并间隔1年以上； （2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； （3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，从前一次公开发行股票至本次申请期间没有重大违法行为； （4）公司预期利润率可达同期银行存款利率；（5）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书相符，并且资金使用效益良好。公司以当年利润分派新股，不受（2）项规定的限制。,债券发行的条件： 1股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。 2累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。 3最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 4筹集的资金投向符合国家产业政策。 5债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 6国务院规定的其他条件。,四、股份有限公司和投资银行,略,第二节 企业股份制改组,一、公司股份制改组的基本内容 公司股份制改组就是通过一定的程序，建立起产权明确、投资主体多元、股东大会、董事会、监事会、经理相互制衡的现代企业治理结构，形成有效的企业内部竞争机制、激励机制、促进企业的发展。,公司股份制改组一般要达到以下要求： 剥离非经营性资产和离退休人员； 主营业务突出； 机构独立； 尽力避免、减少关联交易； 会计报表中的收入、成本、费用分割合理； 生产、供应、销售部门应独立。,改组的具体程序： 1、企业向国务院授权部门或者省级人民政府提出改组为股份有限公司的申请。 2、选聘相关中介机构。（主承销商、会计、审计机构、资产评估机构、律师事务所） 3、制定、实施企业股份制改组方案 4、提出股票发行、上市申请 5、发行、上市辅导以及改制辅导验收 6、发行股票 7、召开创立大会 8、申请设立登记 9、挂牌交易,二、企业的资产重组,企业资产重组是指资产所有人运用一定方法对其资产重新进行配置、组合的行为。 资产重组的模式： 整体资产重组 部分资产重组 共同重组方式,（一）国有资产的界定 国家股，指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，属于国有股权的范畴。包括以公司现有国有资产折算成的股份。 法人股，指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。目前，在我国上市公司的股权结构中，法人股平均占20左右。根据法人股认购的对象，可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股三个部分。 国家股和法人股统称为国有股。,在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按投资比例应当占有的份额。 在股份制企业的未分配利润中，国有单位按投资比例应当占有的份额。 （二）土地使用权的处置 公司改组为股份公司，其使用的国有土地使用权必须进行评估。 我国目前公司改组实践中，对土地的使用权一般采取下面三种处理方式： 1、以土地使用权作价入股 2、缴纳土地出让金，取得土地使用权 3、缴纳土地年租金,（三）非经营性资产的处置 补充： 资产重组的方法： (1)收购兼并。 (2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。 (3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。 (4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。 (5)其他类。,三、资产评估,资产评估，即资产价值形态的评估。 资产评估的主要程序包括： 1、需要进行资产评估的国有企业，应当向国有资产管理部门申报立项，经过国有资产管理部门的审批，才能选聘资产评估机构进行评估。 选定资产评估机构之后，双方应当签订资产评估委托书，并进行公证。委托书的基本内容包括：委托方、受托方及其法定代表人，评估目的，委托评估内容，评估收费标准，要求完成评估时间，双方的责任和义务，违约责任等内容。,2、改制企业应当按照评估范围，对待评估资产的实有数量与质量情况进行实地盘点，并将结果分类登记造册，为资产评估作好准备。 3、评估机构于核实鉴定后，根据不同的评估目的与对象，依照有关评估的法律、法规、政策等规定，考虑到影响资产价值的各种因素，运用科学的评估方法，选择适当的评估参数，独立、公正、合理地评估出待评估资产的真实价值。 4、改制企业取得评估报告后，如果同意其内容和意见，则应报送国有资产管理部门加以确认。,资产评估的估价方法 1、收益现值法 收益现值法又称收益还原法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。,式中 P评估价值； Ft第t个收益期的预期收益； i折现率。 n资产的经营期限;,1、收益现值法的主要优点 1)能够较真实、较准确地反映企业本金化的价格； 2)在投资决策时，应用收益现值法得出的资产价值较容易被买卖双方所接受。 2、收益现值法的主要缺点 1)预期收益额的预测难度较大，受较强的主观判断和未来收益不可预见因素的影响； 2)在评估中适用范围较窄，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。,2、重置成本法 所谓重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。,实体性贬值 即有形损耗引起的贬值，测算遵循的原则应以鉴证标的有关事实和环境条件为依据，特别是标的服役年限和使用状况，有形损耗的程度最终取决于鉴证标的的实体状态条件与同样的新资产状态条件之间的差别。 功能性贬值 是由于科学技术发展，导致被评估设备与新设备比较，功能相对落后引起的贬值，或新技术、新材料、新工艺的运用导致被评估设备的贬值 经济性贬值 也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。,四、企业股份制改组中的财务审计,企业股份制改组中的财务审计程序如下： 1、根据企业的选聘、会计审计机构进行项目的立项 2、实施审计，测试和平估结果 3、整理审计工作底稿，评价审计过程中得到的数据，形成审计结论，审计期后事项和或有损失，完成审计报告 4、完成审计工作后，会计审计机构应出具审计报告。,审计报告的结构： 1.审计概况 2.对问题的说明 3.审计意见 4.有关审计人员的签章 5.审计报告日期 6.附表和其他材料,审计报告中的盈利预测： 1.销售收入 2.产品生产成本 3.期间毛利 4.期间费用 5.营业外收支 6.税金,五、企业股份制改组中的法律审查,企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指依照法律规定，需由具有从事证券法律业务资格的律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性。,企业股份制改组中，律师主要从事相关文件和事项的合法性审查工作，并出具法律意见书，具体包括以下几项内容： 1、 企业申请进行股份制改组的可行性和合法性； 2、 发起人资格及发起协议的合法性； 3、 发起人投资行为资产状况的合法性； 4、 无形资产权利的有效性和处理的合法性； 5、 原企业重大变更的合法性和有效性； 6、 原企业重大合同及其他债权、债务的合法性； 7、 对改制过程中可能涉及的诉讼、仲裁或其他争议提供解决方案； 8、 其他一些必要的核查、验证事项。,第三节 股票的发行和承销,一、股票的发行和承销的准备 （一）发行和承销的概念,上市 公司,投资,股票,承销商,投资人,（二）承销商资格的取得和维持 从事股票承销业务的证券经营机构应同时具备以下条件： （1）证券专营机构具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元净资本； （2）从业人员获得证监会颁发的证券业从业人员资格证书； （3）有符合证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统； （4）证券经营机构在近1年内无严重违法违规行为或在近2年内未受到规定的取消股票承销业务资格的处罚； （5）具有3年以上证券承销业绩；,主承销商应具备以下条件： 净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币2亿元； 有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员； 具有健全的管理制度和内部控制制度； 近一年内无严重的违法违规行为，近二年内未受到证监会取消股票承销业务资格的处罚； 近三年在新股发行中，担任主承销商不少于三次或担任副主承销商不少于六次； 近三年连续盈利及中国证监会规定的其他条件。,（三）股票发行和承销的程序 制定股票发行和承销方案 尽职调查 制订和实施重组方案以及上市辅导 拟定发行方案 编制募股文件和申请发行 路演 确定发行价格 组建承销团和确定承销报酬 稳定价格 墓碑广告,制定股票发行计划与承销方案 投资银行要根据公司的营运状况、未来的发展规划和筹资需要，协助公司制定股票发行计划。 当投资银行取得对发行公司的股票承销权（即成为承销商）后，投资银行还要制定股票发行承销方案 。,尽职调查： 指承销商以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。 关键外部因素 主要包括经济因素；社会、文化、人口和环境因素；政治、政府和法律因素；技术因素；竞争因素。 客户所处行业分析 A.行业生命周期,初创期 成长期 成熟期 衰退期 B.行业的市场类型 完全竞争 垄断竞争 寡头垄断 完全垄断,C.政府的行业政策 D.产业的竞争性质 发行公司所处的成长周期,潜在替代产品的开发,供应商议价能力,企业间的竞争,购买者的议价力量,潜在竞争者的进入,客户内在价值分析 财务状况 盈利能力 偿债能力 营运能力 可持续增长性 核心业务与主要产品 经营能力、经营风险 企业制度与组织结构：发行人的独立性和规范运作情况 管理层及员工素质 其他经营资料：企业的历史沿革、战略规划,尽职调查中要关注的问题 公司发行上市的实质条件 公司是否设立三年以上、最近三年是否连续赢利？ 股东的股权取得是否合法？ 发行人出资是否合法、产权是否依法取得、是否符合有关比例？ 发行人的财务状况是否真实、合规？ 发行人的纳税情况，是否需要补缴税款？ 发行人的组织结构，各参、控股企业，关联企业的基本情况。,上市辅导 指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。 按照证监会规定，对首次上市企业辅导的时间规定为至少一年。 上市辅导的主要内容是： 1、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。,2、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。 3、督促企业规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。 4、核查辅导对象是否妥善处理了商标、专利、土地等相关的法律问题。 5、对上市公司的高级管理人员进行相关法律法规诸如公司法证券法等法规的学习指导。,募股文件的准备 （1）招股说明书 （2）招股意向书 （3）招股说明书摘要 （4）核查意见 （5）资产评估报告 （6）审计报告 （7）盈利预测审核报告 （8）法律意见书和律师工作报告 （9）辅导报告,招股说明书 招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。 股票发行人和主承销商必须对其提交的招股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任。,招股说明书的规定 （一）招股说明书有效日期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息。 （二）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。 （三）招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额。,招股说明书的内容： （1）主要资料（2）释义（3）绪言（4）发售新股的有关当事人（5）风险因素与对策（6）募集资金的运用（7）股利分配政策（8）验资报告（9）承销（10）发行人情况（11）发行人公司章程摘录（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员（13）经营业绩（14）股本（15）债项（16）主要固定资产（17）财务会计资料（18）资产评估（19）盈利预测（20）公司发展规划（21）重要合同及重大诉讼事项（22）其他重要事项（23）董事会成员及承销团成员的签署意见,发行审核 股票的发行必须符合国家有关法律法规规定的条件和要求，必须向证券监督管理机构申请注册或者获得核准。 股票发行的管理制度有注册制和核准制两种。,注册制 注册制是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。证券主管机构的职责是依据信息公开原则，对申报文件资料的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。,核准制 核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。 我国自2001年3月起对股票发行实行核准制。,二、股票的发行和承销的实施,承销的方式： 包销（全额包销）、代销和余额包销是三种不同的承销方式。 无论何种承销方式，期限都是90天,包销 当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣 。,代销 采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。,余额包销 余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。,（一）推销与路演 路演（road show）也称巡回推介，是指首次公开发行股票前（通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行）承销商和发行人安排的营销调研活动。 主要推销的对象是机构投资者和证券分析员。,路演对首次公开发行股票具有重要的作用 ： 1.可以使发行人与投资银行比较客观地对股票发行价格、发行规模及发行时机等作出恰当的决定； 2. 刺激投资者对新股票的需求。,路演案例 路演是一个价格逐步发现过程。以2005年中国建设银行上市为例。路演初期，建行在香港初步确定招股价区间为每股1.82.25港元，随后根据市场情况，到伦敦路演后招股区间便上调至1.902.40港元，最终在纽约定为2.35港元。,（二）股票定价,1、股票发行定价的影响因素 （1）合理定价的重要性 股票发行价格的确定是股票发行计划中最重要的内容，既直接关系到发行人和投资者的利益及股票上市后的表现，也影响到投资银行承销股票的风险。 公正合理的定价，才能有效引导增量金融资源的分配和存量金融资源的调整。,（2）决定股票发行价格的主要因素 1）公司业绩及预期增长表现 用以衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标主要有每股净资产（值）、每股税后利润和净资产收益率。,每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风险的能力越强。 每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收益数额。指标数值越大，表明公司经营业绩越好，盈利能力越强。 净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平。此指标值的高低直接影响该公司的股票价格。,2）行业特征 行业按不同的标准划分可有不同的归类，不同行业有不同的特征和发展前景。 对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业的收益的稳定性存在差异。 要着重分析发行公司在本行业的地位和占有的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价格的市场表现作为发行定价的重要参照物。,3）股票市场状况 股票发行定价与当前股市环境有关，即股票发行时二级市场的股票价格水平直接影响股票的发行定价。,2、股票发行定价的方式 （1）议价 固定价格 这种定价方式的基本做法是，在股票公开发售前，股票发行价格就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值协商确定，并通过募股说明书将发行价格公之于众，然后根据此固定价格公开发售股票。 固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲的证券市场通常采用的方式，我国大陆的股票发行定价（首次公开发行股票定价）亦长期采用固定价格方式。,市场询价 首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商定一个股票出售的价格区间，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据； 接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）,等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资需求量； 最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格向投资者配售股票。,（2）竞价 根据竞价的对象的不同可分为网上竞价、机构投资者竞价、承销商竞价 这种新股发行定价方式的基本做法是：由承销商和发行人议定竞价拍卖的股份数量和最低的投标价格（也即发行底价），以及最低每标单位和单个投资者得标数量限制（此规定防止了股份过度集中，有利于提高股票上市后的流动性）；在办理发行公告后，接受投标人投标；开标时以投资者竞价高低顺序分配股票，即投标价格在底价以上高者优先得标，直到该竞价拍卖的股份数量销售完毕为止。,（3）市盈率定价 新股发行价=每股税后利润x发行市盈率 市盈率=每股股价/每股净收益 发行市盈率根据市场平均市盈率以及该公司未来发展前景确定,（三）发行方式,1、由主承销商承销发行，采用上网定（竞）价及二级市场投资者配售相结合的方式 2、上网定（竞）价发行一般按照同一价格进行，同一投资者只能参加申购，是对一般投资者的发行方式。,网上定价发行的申购程序: (一)目前网上定价发行的具体处理原则为： 1、有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。 2、当有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。 3、当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所主机自动按每1000股确定一个申报号，连序排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。,新股网上定价发行具体程序如下： 1、投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。 2、申购当日(T+0日)，投资者申购，并由证券交易所反馈受理。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，一经申报，不得撤单。投资者多次申购的，除第一次申购外均视作无效申购。 每一帐户申购委托不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍。 每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。,3、申购资金应在(T+1日)入帐，由证券交易所的登记计算机构将申购资金冻结在申购专户中，确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入帐。所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。 4、申购日后的第二天(T+2日)，证券交易所的登记计算机构应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金(包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分)作为有效申购进行连续配号。证券交易所将配号传送至各证券交易所，并通过交易网络公布中签号。,5、申购日后的第三天(T+3日)，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。 6、申购日后的第四天(T+4日)，对未中签部分的申购款予以解冻。,3、法人配售。指发行人在公开发行新股时，允许一部分新股配售给法人的发行方式。其中法人包括了战略投资者和一般法人三类。发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通过向法人投资者询价，并根据法人投资者的预约申购情况确定最终发行价格，以同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行。,（4）二级市场投资者配售 向二级市场投资者配售新股的基本规则有： 1）向二级市场投资者配售新股，是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。,2）投资者每持有上市流通证券市值10，000元限申购新股1，000股，申购新股的数量应为1，000股的整数倍，投资者持有上市流通证券市值不足10，000元的部分，不赋予申购权；每一股票帐户最高申购量不得超过发行公司公开发行总量的千分之一；每一股票帐户只能申购一次，重复的申购视为无效申购。 投资者申购新股时，无需预先缴纳申购款，但申购一经确认，不得撤销。,3）投资者持有上市流通证券的市值，是按招股说明书概要刊登前一个交易日收盘价计算的上市流通股票、证券投资基金和可转换债券市值的总和（不含其它品种的流通证券及未挂牌的可流通证券），其中包含已流通但被冻结的高级管理人员持股。 4）证券投资基金按现行有关规定优先配售新股后，不再按其持有上市流通证券的市值配售新股。,绿鞋期权 绿鞋期权也称为超额配售选择权（over-allotment option），是指新股发行时，发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外，按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利。,在股票发行及上市后的一个时期（期权行使有效期内），为了维持一个稳定的股票价格，根据承销协议，承销商在既定的股票发行规模基础上，可以视市场具体情况使用发行人授予的超额配售股票的权利。 绿鞋期权是一种稳定价格的机制。一般只是在出于稳定价格需要时，承销商才行使这一权利。,第四节 债券的发行和承销,一、商业债券的发行和承销 债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投入资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息。,债券的发行方式： 1、平价、溢价、折价发行 2、公募、私募发行,（一）公司债券的发行与承销,公司发行债券的要求： 1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；,4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； 5、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,（二）公司债券承销商资格的获得和维持,证券公司主承销中央企业债券应取得股票主承销商资格证书 证券公司承销地方企业债券应具备下列条件： 1、担任承销商的，应取得股票承销商资格证书； 2、担任主承销商的，应取得股票主承销商资格证书，注册资本不低于人民币5亿元，净资本不低于人民币5亿元； 3、已承销尚未到期的企业债券总金额不得高于其净资产的80%；,4、近一年内未出现过承销的企业债券卖不出去，挪用客户交易结算资金进行余额包销或到期不能兑付、被迫垫付兑付资金金额超过500万元的情况； 5、有健全的管理制度和内部控制制度，近一年无严重的违法违规行为。,（三）公司债券的发行程序,申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： （一）发行债券的数量； （二）向公司股东配售的安排； （三）债券期限； （四）募集资金的用途； （五）决议的有效期； （六）对董事会的授权事项 （七）其他需要明确的事项。,发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少2名经办律师签署。,中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请： （一）收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理； （二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； （三）发行审核委员会按照中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定的特别程序审核申请文件； （四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。,二、公司债券评级,（一）债券信用评级的目的 债券信用评级的最重要目的，是为投资者提供公开融资产品的信息以方便投资者进行债券投资决策，从而保护投资者的利益。,（二）债券信用评级的依据 1、企业规模 2、产品生命周期 3、企业的财务指标 4、从资产流动性方面来考虑 流动比率指企业流动资产与流动负债的比率。一般认为流动比率应在2：1以上。 速动比率是指速动资产对流动负债的比率。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。,速动资产包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款项等。而流动资产中存货、预付账款、待摊费用等则不应计入。速动比率维持在1:1较为正常。 存货周转率是企业一定时期主营业务成本与平均存货余额的比率。用于反映存货的周转速度，促使企业在保证生产经营连续性的同时，提高资金的使用效率，增强企业的短期偿债能力。 存货周转率（次）销售（营业）成本平均存货 平均存货（年初存货+年末存货）2,5、从负债比率来分析 6、从资本效益来分析 销售毛利率、销售成本率、总资产税收收益率,（三）信用等级 穆迪信用等级：Aaa Aa A; Baa Ba B; Caa Ca C D 标准普尔信用等级：AAA AA A; BBB BB B; CCC CC C D 中国证券信用评级,第五节 境外融资和国际证券发行,纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 社会公众持有的股票数目不少于250万股； 有100股以上的股东人数不少于5000名； 公司的股票市值不少于1亿美元； 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；,公司的有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。,东京证券交易所外国公司上市标准 上市股票数2万交易单位以上； 成立3年以上； 日本国内股东数： 海外已上市1000人以上，海外未上市2000人以上； 利润额：申请前两年1亿日元以上，申请前一年4亿日元以上；上市时市价总值20亿日元以上。 保姆部（创业板）上市标准： 有高度成长性； 在日本上市时公开发行量超1000交易单位； 日本国内股东数，新股东超过300人； 上市市价总值超10亿日元。,香港联合交易所上市条件 最低公众持股数量和业务记录 市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。 市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。 最低市值 上市时预期市值不得低于1亿港元。 盈利要求 最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。,上市公司类型 吸引海内外优质成熟的企业。 采用会计准则 香港及国际公认的会计原则。 公司注册和业务地点 不限。 公司经营业务信息披露规定 申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。 其他因素。,一、企业海外上市方式,（一）首次公开发行 首次公开发行，也称IPO，是指企业直接以自己的名义在海外证券市场上市。 采用这种方法需要考虑以下几方面问题： 1、会计准则的要求 2、法律因素 3、文化因素,4、主板市场或者二板市场的选择 5、股票市场规模 6、分析师的关注 7、同行的选择 8、财务成本 9、上市等待时间,（二）买壳与造壳上市 买壳上市 又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。 造壳上市 即本国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，本国企业进而以该控股公司的名义申请上市。,（三）存款凭证上市 存款凭证是指一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。 本国公司可将本公司有价证券存放于托管银行，由托管银行通知证券发行国信托公司，由其发行代表了存放的有价证券的可转让凭证，该凭证可在该国交易，实现融资目的。,二、投资银行和企业为海外上市所做的准备,企业领导人思想观念上的准备 对已在境外上市的中国内地企业市场表现情况的准备 对境外主要证券交易所慎重选择的准备 境外上市企业在强化管理、提升品质方面的准备,中国企业境外上市的程序,略,境外上市时间和上市费用的准备 选择投资银行、中介机构、保荐人等合作伙伴的准备 成熟的融资项目、独特的上市题材的准备 在上市地区及国际市场上拓展业务、树立“口碑”的准备 掌握同期上市的企业及竞争对手上市“情报”的准备 国内外媒体宣传与上市前“路演”的准备,第八章 证券投资与交易业务,第一节 证券投资和交易业务概述 一、证券交易市场 （一）场内交易市场 证券交易所是依据国家有关法律，经政府证券主管机关批准设立的集中进行证券交易的有形场所。,证券交易所的职责主要包括： 提供股票交易的场所和设施； 制定证券交易所的业务规则； 审核批准股票的上市申请； 组织、监督股票交易活动； 提供和管理证券交易所的股票时场信息。,证券交易所分为公司制和会员制两种。 1.公司制证券交易所 公司制证券交易所是以营利为目的，提供交易场所和服务人员，以便利证券商的交易与交割的证券交易所。 2.会员制证券交易所 会员制证券交易所是不以营利为目的，由会员自治自律、互相约束，参与经营的会员可以参加股票交易中的股票买卖与交割的交易所。,（二）场外交易市场 1、柜台市场 2、第三市场 3、第四市场,二、证券交易方式,（一）现金交易和保证金交易 （二）现货交易、远期交易、期货交易和期权交易 （三）场内交易和场外交易,证券交易程序 1.开户 (1)证券账户 证券机构为投资者设立的，用于记录投资者所持有的证券种类、名称、数量等情况的账户。 （2）资金账户 委托证券营业部代理其买卖而开设的账户。 现金账户 保证金账户 2.委托买卖,（3）成交 竞价遵循“时间优先”和“价格优先”的原则。 证券交易一般采用电脑集合竞价和连续竞价两种方式。 集合竞价时，成交价格的确定原则为： 1.在有效价格范围内选取成交量最大的价位； 2.高于成交价格的买进申报与低于成交价格的卖出申报全部成交； 3.与成交价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。 两个以上价位符合上述条件的，上海证券交易所取其中间价为成交价，深圳交易所取距前收盘价最近的价位为成交价。 集合竞价的所有交易以同一价格成交。,连续竞价时，成交价格的确定原则为： 1.最高买入申报与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价； 2.买入申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格时，以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价； 3.卖出申报价格低于即时揭示的最高买入申报价格时，以即时揭示的最高买入申报价格为成交价。集合竞价未成交的买卖申报，自动进入连续竞价。买卖申报经交易主机撮合成交后，交易即告成立。,三、投资银行在二级市场上的作用,经纪商 做市商 自营商,第二节 投资银行证券经纪业务,一、经纪业务概述 证券经纪商：指直接代理证券买卖双方进入证券市场参与交易并收取佣金的投资银行。按佣金收费的不同可分为全职服务经纪商和折扣经纪商。 证券经纪业务是：指证券经营机构接受投资者（客户）的委托，代理投资者（客户）买卖证券并从中收取佣金的证券中介业务 。,二、投资银行作为经纪商 （一）经济上的主要作用 证券交易的中介人 买卖双方的得力参谋 买卖双方的保证人 组成金融信息网,（二）证券交易的操作 1、委托业务 1）开户 2）委托 3）成交 4）清算 5）交割 6）过户 7）结账,2、帮助客户确立投资目标 投资 投机,（三）代理债券、股票交易 1、帮助客户进行债券投资种类选择 2、帮助客户进行投资价格选择 3、帮助客户进行投资风险分析 4、引导投资者分析债券价格走势,三、投资咨询 （一）股票投资咨询业务 1、帮助客户分析股票市场行情 （1）基本面分析 宏观、中观、微观 （2）技术面分析 2、帮助客户树立正确的投资理论，知道客户形成正确的投资方法。 （二）债券投资咨询业务,四、经纪业务的营销策略 低成本、差异化、市场细分 从价格竞争向产品、服务竞争转变,第三节 证券自营业务,一、自营业务的特征 资金的自有性 交易的自主性 自营的风险性 收益的不确定性,二、自营业务的原则 1、客户委托优先原则 2、公开、公平交易原则 3、维护市场秩序原则 4、理性投资原则 5、加强内部管理原则,三、投资银行的做市商业务 做市商：指运用自己的资金账户从事证券买卖、通过不断报价维持证券价格稳定性和流动性，并从买卖差价中获得利润的金融机构。 （一）做市商的类型和运作 1.类型 场内交易市场的特许交易商 场外交易市场的多元交易商,2.运作过程：做市商不断地报出买卖价格和数量，投资者可依此买入或卖出证券。 3. 运作特征 做市商给出某一证券的买卖价格和数量，且随时准备在该价位上买卖； 所有投资者均与做市商进行交易，证券成交价格的形成由做市商决定，因此，不会因证券交易双方供需失衡而导致交易中断或价格突变； 做市商的买卖差额中获利； 当市场行情波动剧烈时，做市商可以退出做市。,4.投资银行参与做市业务的目的 赚取买卖价差 积累定价技巧 提供发行与做市一体化服务，维系与发行人的良好关系。,（二）做市商的成本与收益 1.做市商承担的成本 直接交易成本 人员成本和设备成本 所承担的风险 2.影响做市商收益的因素 证券交易的流动性：流动性越强，做市成本越低，但差价越小 证券的收益率变化 做市商之间的竞争,四、自营交易业务 定义：投资银行以自主支配的资金或证券直接参与证券交易活动，并承担证券交易风险的一项业务。 （一）套利业务 1无风险套利（riskless arbitrage） 投资银行同时在两个或两个以上不同的市场中，以不同的价格进行同一种或者同一组证券的交易，利用市场价格的差异获利。 2风险套利（risk arbitrage） 一般多以证券市场上兼并收购或其他股权重组活动为契机，通过买卖并购公司的证券来获利。,（1）债务重组中的套利 （2）收购兼并中的套利 （二）投机业务 投机（speculation）是指投资银行利用特定的预期价格变动，意图赚取价差收益并承担风险的证券买卖行为。,第四节 证券交易网络化,一、证券交易与网络 1、真实网上交易 2、模拟网上交易 3、手机网络交易 4、网络信息传递及业务咨询 二、问题 1、安全性 2、缺乏法律监管 3、网络稳定性和速度会影响交易,第九章 兼并与收购业务,角似鹿，头似驼，眼似兔，项似蛇，腹似蜃， 鳞似鱼，爪似鹰，掌似虎，耳似牛 尔雅翼释鱼,资 产 重 组,并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值,第一节 并购概述,一、兼并与收购的概念 1.兼并：又称为吸收合并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 2.新设合并：即两个以上的企业，通过协商或以合同的形式合为一个企业，原企业法人主体消失，企业的财产所有权归集到新设立的企业当中，这样原有企业的权利和义务也转由变更后的法人享有或承担。 3.收购：指一企业购买另一个企业的全部或部分产权的经济行为 。,4、兼并与收购的区别 兼并获得目标企业全部的资产和业务，并承担全部的债务和责任；收购通常通过收购股权和资产来控制企业，对目标企业债务承担有限责任。 被兼并企业将丧失法人地位；被收购企业通常不丧失独立法人地位。 被兼并企业通常经营不善、财务状况欠佳；被收购企业通常经营状态正常,二、企业并购的类型,横向并购：指在同一行业中两家或两家以上从事相同或相似业务或产品的企业间的并购。 基于规模效应，规避贸易壁垒，发挥垄断优势，扩大现有产品市场份额。 纵向并购：指在同一产业或经营环节互相衔接、密切联系的企业之间的并购。 基于节约交易成本，构造内部化市场 混合并购：不同行业之间,善意并购：并购双方经过共同协商达成协议，目标企业接受并购协议中的条件，同意并购的行为。 敌意并购：并购企业在目标企业管理层对其并购意图尚不知晓或持反对意见的情况下，对目标企业强行并购的行为。 熊抱：并购企业在采取并购行为之前，向目标公司提出并购建议，而无论目标公司是否同意，并购企业都会按照并购方案行动的行为。,协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（证券法规定该比例为30）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。,三、并购的风险和成本,1.并购的风险 （1）融资风险 （2）管理风险 （3）市场风险 （4）反收购风险 （5）政府干预和法律风险,2.并购的成本 （1）直接成本 直接的并购支出 并购的中介费用 投资银行在企业并购中的收益 固定比例佣金 累退比例佣金 累进比例佣金 （2）并购的间接成本 整合成